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Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Feb 12, 2015
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Capital/Financing Update
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证券代码： 002217 证券简称： ST* 合泰 公告编号： 2015-013**
合力泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 通讯地址 |
|---|---|
| 比亚迪股份有限公司 | 广东省深圳市龙岗区葵涌镇延安路 |
| 黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创 业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰 号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号 股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路 （北）7 号 |
| 李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳 长颐海德投资企业（有限合伙）、李林聪 |
东莞市虎门镇东社区新安大道50 号 |
独立财务顾问
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二〇一五年二月
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉 及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估。 本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾 问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必 需的相关信息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件）；
承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果因此给上市公司或投 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子 部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%， 具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金主要用于支付本次 交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》，部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权最终交易 作价分别为不超过 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元，标的资产最终交易价格将由 各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产评估值协商确定。
合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支 付对价情况如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的 公司股份 比例 |
交易对价 （元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对价（元） | 股份数（股） | |||||
| 部品件公司股东 | ||||||
| 1 | 比亚迪 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 |
| 合计 | 100.00% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 | |
| 业际光电全体股东 | ||||||
| 2 | 黄晓嵘 | 27.11% | 260,256,000 | 208,204,800 | 21,598,008 | 52,051,200 |
| 3 | 李爱国 | 24.21% | 232,416,000 | 185,932,800 | 19,287,634 | 46,483,200 |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 4 | 林洁如 | 14.00% | 134,400,000 | 107,520,000 | 11,153,526 | 26,880,000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 今玺投资 | 11.80% | 113,280,000 | 58,767,982 | 6,096,263 | 54,512,018 |
| 6 | 以诺投资 | 5.98% | 57,408,000 | 29,782,418 | 3,089,462 | 27,625,582 |
| 7 | 业际壹号 | 4.5726% | 43,896,960 | 35,117,568 | 3,642,901 | 8,779,392 |
| 8 | 业际贰号 | 4.05% | 38,880,000 | 31,104,000 | 3,226,556 | 7,776,000 |
| 9 | 刘清华 | 2.84% | 27,264,000 | 21,811,200 | 2,262,572 | 5,452,800 |
| 10 | 杜海滨 | 1.78% | 17,088,000 | 13,670,400 | 1,418,091 | 3,417,600 |
| 11 | 易鸿芳 | 1.65% | 15,840,000 | 12,672,000 | 1,314,522 | 3,168,000 |
| 12 | 贺路 | 0.82% | 7,872,000 | 6,297,600 | 653,278 | 1,574,400 |
| 13 | 业际叁号 | 0.6790% | 6,518,400 | 5,214,720 | 540,946 | 1,303,680 |
| 14 | 业际伍号 | 0.5084% | 4,880,640 | 3,904,512 | 405,032 | 976,128 |
| 合计 | 100% | 960,000,000 | 720,000,000 | 74,688,791 | 240,000,000 | |
| 平波电子全体股东 | ||||||
| 15 | 李林波 | 52.8222% | 137,337,720 | 109,870,176 | 11,397,321 | 27,467,544 |
| 16 | 冠誉投资 | 25.12% | 65,312,000 | 52,249,600 | 5,420,082 | 13,062,400 |
| 17 | 长颐海德 | 20.00% | 52,000,000 | 41,600,000 | 4,315,352 | 10,400,000 |
| 18 | 李林聪 | 2.0578% | 5,350,280 | 4,280,224 | 444,006 | 1,070,056 |
| 合计 | 100% | 260,000,000 | 208,000,000 | 21,576,761 | 52,000,000 | |
| 全部合计 | 3,520,000,000 | 2,653,000,000 | 275,207,460 | 867,000,000 |
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于现金对价的支付和补充上市公司流动资金。 本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易标的资产的定价
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据截至本预 案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购 买资产的预估值合计为 352,000 万元，其中部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权的预估值分别为不超过 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元。根据《框架协 议》，各方一致同意标的资产的最终交易价格分别不超过上述预估值。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署 补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为合 力泰第四届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015 年 2 月 13 日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集 配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价，即 9.64 元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行 股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 8.67 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为 352,000 万元，其中 86,700 万元的对价以 现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量 为 27,520.7460 万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公 开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 88,433.3333 万元，对应发行股份的数量不超过 10,199.9231 万股。
具体发行情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份 | 178,941,908 |
| 2 | 黄晓嵘 | 21,598,008 |
| 3 | 李爱国 | 19,287,634 |
| 4 | 林洁如 | 11,153,526 |
| 5 | 今玺投资 | 6,096,263 |
| 6 | 以诺投资 | 3,089,462 |
| 7 | 业际壹号 | 3,642,901 |
| 8 | 业际贰号 | 3,226,556 |
| 9 | 刘清华 | 2,262,572 |
| 10 | 杜海滨 | 1,418,091 |
| 11 | 易鸿芳 | 1,314,522 |
| 12 | 贺路 | 653,278 |
| 13 | 业际叁号 | 540,946 |
| 14 | 业际伍号 | 405,032 |
| 15 | 李林波 | 11,397,321 |
| 16 | 冠誉投资 | 5,420,082 |
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| 序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 17 | 长颐海德 | 4,315,352 |
| 18 | 李林聪 | 444,006 |
| 发行股份购买资产部分合计 | 275,207,460 | |
| 配套融资部分 | 101,999,231 | |
| 全部合计 | 377,206,691 |
注：根据《框架协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为 非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转
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让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2 、发行股份募集配套资金
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰 2013 年度合并财务数据，标的资产未经审计的 2013 年度合并财务数据以 及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 部品件公司 | 230,000.00 | 230,000.00 | 310,460.56 |
| 业际光电 | 96,000.00 | 96,000.00 | 108,088.78 |
| 平波电子 | 26,000.00 | 26,000.00 | 25,213.51 |
| 标的公司合计数 | 352,000.00 | 352,000.00 | 443,762.85 |
| 合力泰 | 143,395.79 | 82,932.56 | 119,296.66 |
| 占比 | 245.47% | 424.44% | 371.98% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上 市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,455,634,691 股，股本结构变化情况如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.14% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.06% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 611,818,031 | 42.03% |
| 比亚迪股份 | - | - | 178,941,908 | 12.29% |
| 黄晓嵘等业际光电全体股东 | - | - | 74,688,791 | 5.13% |
| 李林波等平波电子全体股东 | - | - | 21,576,761 | 1.48% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,455,634,691 | 100.00% |
本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为 21.14%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.06%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。
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七、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）关于部品件公司的业绩保障安排
根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金 购买资产框架协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：
1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息；
2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力 泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更 多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现 电子部件业务的可持续发展。
上述战略合作协议细化条款内容将于本次重大资产重组的第二次董事会召 开日前另行拟定和签订。
（二）关于业际光电的业绩补偿安排
根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任
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一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格
若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按
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照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。
若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管 理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。
（三）关于平波电子的业绩补偿安排
根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间 内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测
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利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格
若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的
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该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。
若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员 （“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提 交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司， 由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月）计算并支付完成。
八、本次交易的审议
本次交易已经合力泰第四届董事会第十六次会议审议通过。
本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计 和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成 后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制合力泰发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
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本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结 果可能存有一定的差异，提请投资者注意。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下：
-
1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
-
2、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
-
3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
4、中国证监会核准本次交易；
-
5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。
十、本次交易完成后，合力泰仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 107,842.80 万股，本次发行股份购买资产并募 集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 145,563.4691 万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上 市条件。
十一、股票停复牌安排
合力泰股票自 2014 年 11 月 17 日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，合力泰将根据本次重组的进展， 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
-
1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
-
2、交易对方权力机构审议通过本次交易；
-
3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
4、中国证监会核准本次交易；
-
5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、重组方案可能进行调整的风险
本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围进行重新确定或因标的 资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风 险。此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导 致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业 目的，则经各方书面协商一致后《框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为部品件 100%股权、业际光电 100%股权和平波电子 100%股权。本次预估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收
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益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结 论。
2014 年 12 月 31 日，未经审计的部品件公司模拟报表股东权益账面价值约 为 6.71 亿元，预估值约为 23 亿元，预估值较账面价值增值约 16.29 亿元，评估 增值率为 242.58%；未经审计的业际光电股东权益账面价值约为 1.86 亿元，预估 值约为 9.6 亿元，预估值较账面价值增值约 7.74 亿元，评估增值率为 415.07%； 未经审计的平波电子股东权益账面价值约为 1.56 亿元，预估值约为 2.6 亿元，预 估值较账面价值增值约 1.04 亿元，评估增值率为 67.14%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告 为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在 一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济 的波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈 利达不到资产评估时的预测，则会导致标的资产出现估值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此本公司提醒投资者，本次交易 存在标的资产估值溢价较高的风险。
四、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估的预估值约为 352,000 万元，标的资产最终交易 作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告中确认的标的资产评估值协商确定。而根据标的资产截至 2014 年 12 月 31 日未经审计数据，其净资产合计为 101,330.66 万元，故收购完成后上市公司将会 确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所 形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
五、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经 审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预 案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
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六、交易完成后上市公司的经营风险
（一）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为本公司的全资子 公司。上市公司的显示触控业务的收入和利润将成倍增加，同时新增摄像头模组 产品的设计、生产和销售业务。本次交易符合上市公司产业链整合的发展战略， 上市公司的产业链将得到进一步延伸和补充，产品品类更为丰富，客户群体也大 幅扩张，提高了公司的盈利能力和抗风险能力。但各方的客户资源、管理资源和 业务资源能否在重组后发挥协同效应，有效提升公司的综合实力存在不确定性， 提示投资者关注业务整合风险。
（二）下游市场波动的风险
本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组 等，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全 球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅 速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电 子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费 类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对 上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）产品价格水平下降风险
触控显示下游为手机等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品 价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并 逐级向产业链上游传递。
上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本， 持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式，使公司保持了
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持续较强的盈利能力。
尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控 能力，将会对盈利产生不利影响。
（四）技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控 技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞 争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不 断推出新产品。
如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将 使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
（五）税收优惠政策不可持续风险
2014 年 4 月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于 2014 年 度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。
2012 年 12 月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于 2012 年 度、2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
2012 年 9 月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
2011 年 11 月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将 对其盈利水平造成一定的影响。
（六）经营场所租赁不可持续风险
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租 用，且部分租用房产未取得产权证书，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，标的公司可能将面临生 产中断风险。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1 交易对方承诺 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 3 二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................................. 5 三、发行价格、发行数量及锁定期安排 .................................................................................. 5 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .................................................................. 8 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 9 六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................... 9 七、本次交易的业绩补偿安排 ................................................................................................ 10 八、本次交易的审议 ................................................................................................................ 14 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ................................................................................ 15 十、本次交易完成后，合力泰仍符合上市条件 .................................................................... 15 十一、股票停复牌安排 ............................................................................................................ 15 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 16 一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 16 二、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................................................ 16 三、标的资产的估值风险 ........................................................................................................ 16 四、商誉较大及商誉减值的风险 ............................................................................................ 17 五、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险 ............................................. 17 六、交易完成后上市公司的经营风险 .................................................................................... 18 目 录 .................................................................................................................................................... 21 释 义 .................................................................................................................................................... 24 一、普通术语 ............................................................................................................................ 24 二、专业术语 ............................................................................................................................ 25
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 27 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 27 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................ 28 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................. 31 四、上市公司主营业务情况 .................................................................................................... 31 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................... 32 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 33 第二章 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 34 一、交易对方总体概况 ............................................................................................................ 34 二、部品件公司股东情况 ........................................................................................................ 34 三、业际光电股东情况 ............................................................................................................ 37 四、平波电子股东情况 ............................................................................................................ 54 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ..................... 59 第三章 本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 61 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 61 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 63 三、本次交易遵循的基本原则 ................................................................................................ 66 第四章 本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 67 一、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 67 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 76 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 76 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 77 第五章 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 79 一、部品件公司基本情况 ........................................................................................................ 79 二、业际光电基本情况 ............................................................................................................ 86 三、平波电子基本情况 .......................................................................................................... 105 四、标的资产预估值情况 ...................................................................................................... 117 五、拟收购资产为股权的说明 .............................................................................................. 129
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 130 一、本次交易对公司业务的影响 .......................................................................................... 130 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................. 130 三、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 131 四、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 135 五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 .................................................................. 138 六、对外担保和资金占用 ...................................................................................................... 139 七、本次交易对公司其他方面的影响 .................................................................................. 139 第七章 本次交易的报批事项及风险因素 ...................................................................................... 141 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 .......................................................................... 141 二、本次交易的风险 .............................................................................................................. 141 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 146 一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 146 二、本次交易的业绩补偿安排 .............................................................................................. 146 三、本次发行股份的限售期承诺 .......................................................................................... 151 四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 .............................................................. 152 五、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 152 第九章 其他重大事项 ...................................................................................................................... 153 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 153 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 154 三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ............................... 154 四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ... 155 五、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ...................................................................... 156 第十章 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 160 第十一章 全体董事的声明 .............................................................................................................. 161
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
一、普通术语
| 公司、本公司、上市 公司、合力泰 |
指 | 合力泰科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 江西合力泰 | 指 | 江西合力泰科技有限公司，本公司全资子公司 |
| 比亚迪、比亚迪股份 | 指 | 比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易 所上市的公司 |
| 部品件公司、部品件 | 指 | 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 |
| 业际光电 | 指 | 深圳业际光电股份有限公司 |
| 平波电子 | 指 | 东莞市平波电子有限公司 |
| 标的资产、目标资产、 交易标的 |
指 | 部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 部品件公司、业际光电和平波电子三家公司 |
| 今玺投资 | 指 | 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 以诺投资 | 指 | 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） |
| 业际壹号 | 指 | 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际贰号 | 指 | 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际叁号 | 指 | 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业际伍号 | 指 | 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 冠誉投资 | 指 | 东莞市冠誉投资发展有限公司 |
| 长颐海德 | 指 | 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞 市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 和李林聪共十八方 |
| 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 |
合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时 向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25% |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 文开福及其一致行动 人 |
指 | 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公 司 |
|---|---|---|
| 预案、本预案 | 指 | 《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 |
| 《框架协议》 | 指 | 合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开 发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《非公开发行股票购 买资产的框架协议》 |
| 审计基准日、评估基 准日 |
指 | 2014年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 《交易规则》 | 指 | 《深圳证券交易所交易规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、国泰 君安 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 |
| 瑞华、会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 环球所、律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 大正海地人、评估机 构 |
指 | 北京大正海地人资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2013年度和2014年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 触摸屏 | 指 | Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 |
|---|---|---|
| 电容式触摸屏/电容屏 /CTP |
指 | CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为 人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏 |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能 | ||
|---|---|---|
| 液晶显示屏/LCD | 指 | LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示屏的构造是在两 片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的 细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射 出来产生画面，实现显示功能 |
| 液晶显示模组/LCM | 指 | LCD Module，即液晶显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、 连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光、结构件等 装配在一起的组件 |
| 摄像头/Camera | 指 | 一种图像或视频采集/输入设备 |
| 柔性电路板/ FPC | 指 | Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性电路板，是以聚酰 亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠 性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点 |
| 触显一体化模组/TLI | 指 | TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显 示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端 智能手机、平板电脑等产品领域 |
| OGS | 指 | One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及 传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏 传感器的双重作用 |
| On-cell | 指 | 将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏 制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器 |
| In-cell | 指 | 将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指 液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管 来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 |
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 合力泰科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Holitech Technology Co., Ltd. |
| 成立时间 | 2003年4月30日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002217 |
| 股票简称 | *ST合泰 |
| 注册资本 | 107,842.80万元 |
| 法定代表人 | 文开福 |
| 注册地址 | 山东省沂源县城东风路36号 |
| 办公地址 | 山东省沂源县城东风路36号 |
| 邮政编码 | 256120 |
| 电话 | 0533-2343868 |
| 传真 | 0533-2343856 |
| 营业执照注册号 | 370000228057564 |
| 税务登记号码 | 370323749881110 |
| 经营范围 | 液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自 销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及 其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、 智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化 设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开 发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、 三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务； 农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
合力泰系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为 发起人发起设立。2006 年 2 月 15 日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份 有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2005 年度利润分 配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股 份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9,288 万元。2006 年 2 月 28 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会和监 事会。2006 年 3 月 9 日，合力泰取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。
公司设立时注册资本为 9,288 万元，股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 一、境内自然人持股*注1 | 9,288.00 | 100.00% |
| 二、股份总数 | 9,288.00 | 100.00% |
注 1：该 30 名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、 曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆 福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、 李经书、王建平。
（二）首次公开发行股票情况
2008 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2008]135 号”文核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,100 万股。公司本次共发行 3,100 万股，发行价格为 11.39 元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28 号”文同意， 公司股票于 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化 工”，股票代码“002217”。
2008 年 5 月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资 本由 9,288 万元变更为 12,388 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份 有限公司（上市）”，同时，企业注册号由 3700002805756 号变更为 370000228057564 号，组织机构代码为 74988111-0 ，税务登记证号为
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
370323749881110。
（三）2008 年增加股本
2008 年 4 月 25 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分 配方案，合力泰向全体股东按每 10 股送 2 股红股。2008 年 5 月 12 日，合力泰 送股实施完成后，总股本增至 14,865.60 万股。
（四）2009 年增加股本
2009 年 4 月 16 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过 2008 年度利润分配 方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 4 月 30 日， 转增股本实施完成后，合力泰总股本增至 22,298.40 万股。
（五）2012 年增加股本
2012 年 4 月 19 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配 方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 5 月 16 日， 转增股本实施完成后，合力泰总股本增至 33,447.60 万股。
（六）2014 年非公开发行股票
2013 年 11 月 25 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2014 年 1 月 23 日，中国证监会审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的申请。2014 年 3 月 11 日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购 买资产并募集配套资金（证监许可[2014] 274 号）。
2014 年 3 月 20 日，文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权出资新增注册资本 66,895.20 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字 [2014] 第 37020002 号《验资报告》，确认截至 2014 年 3 月 20 日，上市公司已实际收到文 开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司 100%股权作价出资缴纳的新
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增注册资本 66,895.20 万元。
2014 年 6 月 27 日，尹江、星通投资、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投 资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014 年 6 月 27 日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专 用人民币账户划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华 验字[2014]第 37020004 号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本 情况。
2014 年 7 月 3 日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后， 总股本增至 107,842.80 万股，控股股东和实际控制人变更为文开福。
（七）本次交易前股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件 的股份数量 |
| 文开福 | 境内自然人 | 28.53% | 307,679,854 | 307,679,854 |
| 王宜明 | 境内自然人 | 6.77% | 73,041,727 | 54,781,295 |
| 曾力 | 境内自然人 | 5.29% | 57,095,255 | 57,095,255 |
| 陈运 | 境内自然人 | 4.85% | 52,337,265 | 52,337,265 |
| 深圳市创新投资集 团有限公司 |
境内非国有法人 | 4.19% | 45,154,260 | 45,154,260 |
| 泰和县行健投资有 限公司 |
境内非国有法人 | 3.69% | 39,802,644 | 39,802,644 |
| 马娟娥 | 境内自然人 | 3.09% | 33,305,517 | 33,305,517 |
| 尹江 | 境内自然人 | 2.78% | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 泰和县易泰投资有 限公司 |
境内非国有法人 | 2.64% | 28,430,460 | 28,430,460 |
| 张永明 | 境内自然人 | 2.48% | 26,758,080 | 26,758,080 |
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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
2014 年 3 月公司发行股份购买资产并募集配套资金实施前，王宜明先生为 公司控股股东和实际控制人，其持有公司股份 7,304.14 万股，占该次重组前公司 股本总额的 21.84%。
该次重组完成后，公司总股本由 33,447.60 万股增加至 107,842.80 万股，王 宜明先生持股比例相应降低至 6.77%。文开福持股数量为 30,767.9854 万股，对 应持股比例为 28.53%，公司控股股东和实际控制人变更为文开福。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2014 年 3 月，公司向江西合力泰科技有限公司全体股东发行股份购买其持 有的江西合力泰科技有限公司 100%股权并募集配套资金。该次发行股份购买的 标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额比例达到 100%以上，因此该次发行股份购买资产构成重大资产重组并 构成借壳上市。该次重大资产重组的详细内容请见公司此前公告文件。
四、上市公司主营业务情况
2014 年 3 月重组前，公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸 钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复 合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。
2014 年 3 月，江西合力泰 100%股权置入上市公司后，公司新增触摸屏和中 小尺寸液晶显示屏业务。江西合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及 模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显 示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、 盖板玻璃、背光等产品，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公 设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能 穿戴等诸多领域。
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经过多年的技术研发和集成创新，江西合力泰已全面掌握了生产触摸屏、液 晶显示产品、触控显示一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生 产所需的工艺技术。2013 年，江西合力泰被认定为江西省“省级企业技术中心”。 2014 年，江西合力泰被认定为“国家高新技术企业”。合力泰凭借先进的技术、 成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括 三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2012）第 0478 号、 上会师报字（2013）第 0408 号、上会师报字(2014)第 0878 号标准无保留意见审 计报告，以及公司未经审计的 2014 年 1-9 月合并报表，公司最近三年及一期的 主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 322,075.25 | 143,395.79 | 148,051.28 | 144,895.94 |
| 负债总额 | 139,333.62 | 60,463.23 | 58,016.38 | 50,936.23 |
| 少数股东权益 | 0 | 759.91 | 1,217.20 | 1,329.76 |
| 所有者权益合计 | 182,741.63 | 82,932.56 | 90,034.90 | 93,959.70 |
| 归属于母公司股东的权益 | 182,741.63 | 82,172.65 | 88,817.69 | 92,629.95 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 219,609.26 | 119,296.66 | 118,320.86 | 136,854.18 |
| 营业利润 | 11,748.83 | -7,261.28 | -2,944.96 | 13,383.32 |
| 利润总额 | 14,404.66 | -6,245.43 | -1,235.20 | 14,599.42 |
| 净利润 | 11,721.36 | -6,790.87 | -1,252.74 | 10,850.51 |
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| 归属于母公司所有者的净 利润 |
11,721.36 | -6,341.33 | -1,166.15 | 10,853.40 |
|---|---|---|---|---|
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,552.94 | 14,896.42 | 14,900.88 | 13,280.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,874.06 | -12,064.30 | -18,203.02 | -23,611.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,445.58 | -6,829.60 | 4,905.98 | 836.50 |
| 现金及现金等价物净额加额 | 12,130.64 | -4,115.63 | 1,586.21 | -9,494.79 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为文开福先生。文开福先生现任公司董事 长、总裁，持有公司股份 30,767.9854 万股，占本次发行前公司股本总额的 28.53%， 是公司的实际控制人。
文开福先生，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1985 年 7 月至 1994 年 7 月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994 年 8 月至 1998 年 11 月任信利半导体有限公司品质部经理；1998 年 12 月至 2001 年 9 月任美国（深 圳）IDW 公司品质部经理；2001 年 10 月至 2004 年 2 月任深圳晶浩达电子有限 公司生产厂长；2004 年起，担任江西合力泰总裁职务，现任本公司董事长、总 裁，同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市 第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。
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第二章 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东，为比亚迪股份有限公司；
（2）深圳业际光电股份有限公司全体股东，包括黄晓嵘、李爱国、林洁如、 刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际叁号股权 投资合伙企业（有限合伙）和深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）；
（3）东莞市平波电子有限公司全体股东，包括李林波、东莞市冠誉投资发 展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪。
二、部品件公司股东情况
（一）基本信息
企业名称：比亚迪股份有限公司
企业性质：上市公司
注册地：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地点：深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号 法定代表人：王传福 注册资本：247,600 万元 税务登记证号码：440307192317458 营业执照注册号码：440301501127941 组织机构代码：192317458
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日）； 3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、 国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总 经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供 售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的 销售。
（二）主要业务发展状况和主要财务指标
比亚迪股份的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、 手机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。 比亚迪股份最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 7,639,291.10 | 6,871,048.80 |
| 流动资产 | 2,824,282.60 | 2,193,211.60 |
| 非流动资产 | 4,815,008.50 | 4,677,837.20 |
| 负债总额 | 5,153,647.00 | 4,456,611.70 |
| 流动负债 | 4,172,205.40 | 3,593,091.70 |
| 非流动负债 | 981,441.60 | 863,520.00 |
| 股东权益 | 2,485,644.10 | 2,414,437.10 |
| 归属于母公司的股东权益 | 2,170,976.40 | 2,119,698.40 |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 5,286,328.40 | 4,685,377.40 |
| 营业成本 | 4,474,555.50 | 4,015,306.40 |
| 营业利润 | 10,665.30 | -30,437.20 |
| 利润总额 | 83,208.10 | 29,072.50 |
| 净利润 | 77,586.60 | 21,289.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,305.90 | 8,137.70 |
注：2012、2013 年度数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。
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（三）产权及控制关系
比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任比亚迪股份董事长 兼总裁，具体如下：
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----- Start of picture text -----
王传福
23.09%
比亚迪股份有限公司
----- End of picture text -----
（四）下属企业
截至 2014 年 12 月 31 日，比亚迪股份控股子公司情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市比亚迪锂电池有限 公司 |
1.6亿元 | 100.00% | 锂离子电池的生产和销售 |
| 2 | 深圳市比亚迪电子部品件 有限公司 |
4亿元 | 100.00% | 印刷线路板、柔性线路板 的研发、生产和销售 |
| 3 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 4.48亿美元 | 73.05% | 汽车部件的研发、生产和 销售 |
| 4 | 深圳市比亚迪汽车研发有 限公司 |
500万元 | 100.00% | 汽车的研发 |
| 5 | 惠州比亚迪实业有限公司 | 1.5亿美元 | 55.00% | 手机充电器、锂钴材料的 生产和销售 |
| 6 | 商洛比亚迪实业有限公司 | 26亿元 | 57.70% | 太阳能电池、太阳能电站 及其相关产品的研发、生 产与销售 |
| 7 | 上海比亚迪有限公司 | 6,350万美元 | 75.00% | 锂离子电池的生产和销售 |
| 8 | 上海比亚迪电动车有限公 司 |
1,000万元 | 90.00% | 电动汽车及汽车零部件的 研发、生产和销售 |
| 9 | 宁波比亚迪半导体有限公 司 |
2亿元 | 90.00% | 半导体分立器件及集成电 路生产、设计、测试、技 术开发 |
| 10 | 比亚迪汽车有限公司 | 135,101.0101万 元 |
99.00% | 汽车的研发、生产和销售 |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 北京比亚迪模具有限公司 | 8,000万元 | 75.63% | 模具及其零部件的研发、 生产、销售 |
| 12 | 深圳市比亚迪供应链管理 有限公司 |
5亿元 | 100.00% | 供应链管理 |
| 13 | BYD JAPAN株式会社 | 1亿日元 | 100.00% | 电池、太阳能产品等销售 和售后服务 |
| 14 | BYD AMERICA CORPORATION（比亚迪美 国公司） |
10万美元 | 100.00% | 产品销售及售后服务 |
| 15 | Byd Europe B.V.（比亚迪欧 洲公司） |
9.0756万欧元 | 100.00% | 电池、汽车及太阳能产品 等销售和售后服务 |
| 16 | BYD (H.K.) CO., LIMITED （比亚迪（香港）有限公司） |
3,123万港元 | 100.00% | 投资控股及进出口业务 |
三、业际光电股东情况
（一）黄晓嵘
1 、基本信息
姓名：黄晓嵘
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219701212****
住所：江西省南昌市高新技术开发区高新七路 999 号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 董事长、总经理 | 2012.1至今 | 27.11% |
| 业际电子 | 执行董事、总经理 | 2014.7至今 | 业际光电子公司 |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 业际触控 | 执行董事、总经理 | 2014.7至今 | 业际光电子公司 |
|---|---|---|---|
| 常州业际 | 执行董事 | 2014.2至今 | 业际光电子公司 |
| 香港业际 | 董事 | 2012.7至今 | 业际光电子公司 |
| 苏州维业达 | 董事 | 2012.12至今 | 业际光电参股公司 |
| 业际壹号 | 执行事务合伙人 | 2012.12至今 | 业际光电股东 |
| 业际贰号 | 执行事务合伙人 | 2013.10至今 | 业际光电股东 |
| 业际叁号 | 执行事务合伙人 | 2013.3至今 | 业际光电股东 |
| 业际伍号 | 执行事务合伙人 | 2013.3至今 | 业际光电股东 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄晓嵘除持有业际光电 27.11%股权外，其还持有江西 远景置业有限公司 37.5%股权，其配偶的哥哥出资设立了无锡市观点设计工作室 （个人独资企业），基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 江西远景置业有限公司 | 500 | 37.5% | 国内贸易；装饰工程； 项目策划 |
| 无锡市观点设计工作室（个人独 资企业） |
- | 100% | 平面设计、装饰装潢服 务 |
（二）李爱国
1 、基本信息
姓名：李爱国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219700411****
住所：江西省南昌市西湖区小桃花巷 4 号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号
其他国家居留权：无
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 董事、副总经理 | 2011.1至今 | 24.21% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李爱国除持有业际光电 24.21%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。
（三）林洁如
1 、基本信息
姓名：林洁如
曾用名：林洁瑜
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44522219670801****
住所：广东省揭西县塔头镇潭溪村委围内村 6 号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 监事会主席 | 2011.1至今 | 14.00% |
| 常州业际 | 监事 | 2014.2至今 | 业际光电子公司 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，林洁如除持有业际光电 14.00%股权外，未控制任何企 业，也不存在其他关联企业。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）刘清华
1 、基本信息
姓名：刘清华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4402319680826****
住所：广东省深圳市南山区沙河中航工业区
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 欧亚企业管理顾问有 限公司 |
总经理 | 2011.1-2011.6 | - |
| 业际光电 | 董事 | 2011.7-2014.9 | 2.84% |
| 深圳才库数据技术有 限公司 |
执行董事、总经理 | 2011.1至今 | 59% |
| 深圳钜才港网络科技 有限公司 |
执行董事、总经理 | 2013.12至今 | 80% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘清华除持有业际光电 2.84%股权外，其控制的企业和 关联企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 深圳才库数据技术有 限公司 |
100 | 59% | 企业管理咨询及相关数据技术 开发 |
| 深圳钜才港网络科技 有限公司 |
100 | 80% （含间接持股 30%） |
网络系统开发;电子商务平台开 发与营运服务；人才交流网络 系统开发与服务。人才交流信 息咨询；高级人才寻聘 |
| 深圳钜才港股权投资 合伙企业（有限合伙） |
- | 深圳才库数据 技术有限公司 |
股权投资；受托资产管理；投 资管理；投资兴办实业；投资 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 为普通合伙人 | 咨询；企业管理咨询 |
（五）杜海滨
1 、基本信息
姓名：杜海滨
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37230119750514****
住所：广东省深圳市龙岗区布吉茵悦之生花园
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号
其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 业务经理 | 2011.1-2012.6 | 1.78% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杜海滨除持有业际光电 1.78%股权外，未控制任何企业， 也不存在其他关联企业。
（六）易鸿芳
1 、基本信息
姓名：易鸿芳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43292219780108****
住所：广东省深圳市福田区新洲路华富大厦
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 销售总监、监事 | 2011.1至今 | 1.65% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，易鸿芳除持有业际光电 1.65%股权外，未控制任何企业， 也不存在其他关联企业。
（七）贺路
1 、基本信息
姓名：贺路
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219700922****
住所：江西省南昌市东湖区叠山路 156 号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 业际光电 | 董事 | 2011.1至今 | 0.82% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，贺路除持有业际光电 0.82%股权外，未控制任何企业。 深圳市协建建筑设计有限公司为贺路的哥哥贺江参股的企业，其基本信息如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 深圳市协建建筑设计有限公司 | 20 | 34%（贺 江） |
建筑设计，环境园林艺 术设计；房地产项目策 划；企业形象设计 |
（八）今玺投资
1 、基本信息
名称：深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园 4-7 栋 办公地点：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园 4-7 栋 执行合伙人：深圳市今玺创业投资管理有限公司（委派代表：胡庶） 出资额：10,000 万元
税务登记证号码：440300576380157 营业执照注册号码：440304602268508 组织机构代码证：57638015-7
经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务； 股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目）。
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
今玺投资自成立至今从事股权投资、投资管理业务，最近三年的主要财务指 标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 9,222.36 | 9,421.82 | 9,391.07 |
| 流动资产 | 339.82 | 140.36 | 3,309.07 |
| 非流动资产 | 9,082.00 | 9,082.00 | 6,082.00 |
| 负债总额 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 流动负债 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 非流动负债 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 股东权益 | 9,222.33 | 9,421.79 | 9,391.02 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -199.46 | 30.78 | -419.77 |
| 利润总额 | -199.46 | 30.75 | -419.77 |
| 净利润 | -199.46 | 30.75 | -419.77 |
注：以上数据未经审计。
3 、产权及控制关系
今玺投资的实际控制人为李宏伟，其产权及控制关系如下：
李宏伟
==> picture [387 x 244] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
80% 68%
李 李 黄 陈 周 史 蒋 王 孙
（ 深
象 健 德 珍 柏 越 力
普 圳
刚 涵 全 忠 事 管 泉 海 新 凡 维
通 市
（ （ （ （ 务 理 （ （ （ （ （
合 今
有 有 有 有 合 有 有 有 有 有 有 有
伙 玺
限 限 限 限 伙 限 限 限 限 限 限 限
人 创
合 合 合 合 人 、 公 合 合 合 合 合 合
伙 伙 伙 伙 ） 司 业 伙 伙 伙 伙 伙 伙
执 投
人 人 人 人 人 人 人 人 人 人
） ） ） ） 行 资 ） ） ） ） ）
2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
3.5% 3.5% 5% 2.5% 5%
今玺投资
----- End of picture text -----
4 、下属企业
截至本预案签署日，今玺投资除持有业际光电 11.8%股权外，其对外投资情 况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏宇特光电科技股份有限 | 6,400 | 11.71 | 光电通讯设备、 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 光器件生产销售 |
（九）以诺投资
1 、基本信息
名称：张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业 注册地：张家港保税区三力大厦 105B 室 办公地点：张家港保税区三力大厦 105B 室
执行合伙人：江苏以诺投资管理有限公司（委派代表：李小虎） 出资额：18,066 万元
税务登记证号码：321600570371997 营业执照注册号码：320592000052684 组织机构代码证：57037199-7
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服 务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
以诺投资自成立至今从事创业企业投资、投资管理业务，最近三年的主要财 务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 28,368.37 | 21,803.71 | 17,167.12 |
| 流动资产 | 1,009.66 | 1,826.17 | 2,529.12 |
| 非流动资产 | 27,358.72 | 19,977.54 | 14,638.00 |
| 负债总额 | 18.07 | 18.07 | 12.58 |
| 流动负债 | 18.07 | 18.07 | 12.58 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 股东权益 | 28,350.31 | 21,785.65 | 17,154.54 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -553.57 | -308.44 | -482.96 |
| 利润总额 | -553.57 | -308.44 | -482.96 |
| 净利润 | -553.57 | -308.44 | -482.96 |
3 、产权及控制关系
以诺投资的产权关系如下：
==> picture [411 x 233] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈伟
80% 1.2%
张 江 张 （ 江 华 范
（ 管 家 （ 苏 （ 家 行 普 苏 （ 芳 （ （ （ 惠
有 理 港 有 有 飞 有 展 港 事 通 有 以 有 集 有 有 有 兴
限 有 保 限 限 翔 限 有 金 务 合 限 诺 限 团 限 肖 限 王 限 刘 伙 等
合 合 合 限 合 合 合 玉 合 合 晨
伙 限 税 伙 公 化 伙 公 茂 伙 伙 公 投 伙 有 伙 英 伙 勇 伙 曦 人 位
人 公 区 人 司 工 人 司 投 人 人、 司 资 人 限 人 人 人 有
） 司 企 ） 股 ） 资 ） 管 ） 公 ） ） ） 限
业 份 发 执 理 司 合
38.75% 11.62% 11.07% 11.07% 8.30% 8.30% 7.75% 6.64% 6.09%
以诺投资
2
----- End of picture text -----
4 、对外投资情况
截至本预案签署日，以诺投资除持有业际光电 5.98%股权外，其对外投资情 况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏科幸新材料股份有限公司 | 3,661.28 | 34.32% | 生产销售特种硅氧烷以 及有机硅改性聚醚密封 胶 |
| 2 | 江苏正大富通股份有限公司 | 8,250 | 12.33% | 汽车零部件批发零售 |
| 3 | 江苏联冠高新技术有限公司 | 6,500 | 3.08% | 工程塑料制品及装备、 橡塑制品、环保设备生 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
46
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 产销售 | ||||
| 4 | 中核华原钛白股份有限公司 | 45,018.27 | 2.96% | 钛白粉、硫酸亚铁的生 产销售 |
| 5 | 丹东欣泰电气股份有限公司 | 8,577.86 | 1.17% | 输配电及控制设备制造 |
（十）业际壹号
1 、基本信息
名称：深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业
厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工 业厂区办公楼 5 楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
税务登记证号码：440300058985703 营业执照注册号码：440304602333981 组织机构代码证：05898570-3
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理（以上均不含证券、期货、 保险、银行及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、 企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制 项目）。
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际壹号是业际光电的自然人股东和员工为主要出资人为持有业际光电股 份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营 业务，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 891.12 | 676.64 |
| 流动资产 | 213.99 | 299.51 |
| 非流动资产 | 677.13 | 377.13 |
| 负债总额 | 860.45 | 646.20 |
| 流动负债 | 860.45 | 646.20 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 30.68 | 30.44 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | 0.23 | -19.56 |
| 利润总额 | 0.23 | -19.56 |
| 净利润 | 0.23 | -19.56 |
注：以上数据未经审计。
3 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际壹号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际壹号的出资情 况如下所示：
==> picture [340 x 245] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
0.95%
（ （ （ （ （ （ 赵
有 有 有 有 有 有 限 德
限 孙 限 孙 限 李 限 张 限 王 限 刘 合 强
合 玉 合 娟 合 志 合 文 合 颖 合 龙 伙 等
伙 龙 伙 伙 军 伙 杰 伙 娜 伙 涛
人 人 人 人 人 人 人 位
） ） ） ） ） ） 有
21.87% 19.44% 15.31% 13.12% 10.93% 10.93% 8.4%
业际壹号
7
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 、下属企业
业际壹号除持有业际光电 4.57%股权外，未投资其他企业。
（十一）业际贰号
1 、基本信息
名称：深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业
厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工 业厂区办公楼 5 楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
税务登记证号码：440300058960047 营业执照注册号码：440304602333949
组织机构代码证：05896004-7
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询 （以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制项目）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际贰号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 774.09 | 821.94 |
| 流动资产 | 181.29 | 229.14 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 非流动资产 | 592.80 | 592.80 |
|---|---|---|
| 负债总额 | 723.25 | 771.55 |
| 流动负债 | 723.25 | 771.55 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 50.84 | 50.39 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | 0.45 | 0.39 |
| 利润总额 | 0.45 | 0.39 |
| 净利润 | 0.45 | 0.39 |
注：以上数据未经审计。
3 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际贰号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际贰号的出资情 况如下所示：
==> picture [179 x 136] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄晓嵘
胡庶等19位
（普通合伙人、执
有限合伙人
行事务合伙人）
71.261% 28.739%
业际贰号
----- End of picture text -----
4 、下属企业
业际贰号除持有业际光电 4.05%股权外，未投资其他企业。
（十二）业际叁号
1 、基本信息
名称：深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
50
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业
厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工 业厂区办公楼 5 楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
税务登记证号码：440300065486785
营业执照注册号码：440305602345114
组织机构代码证：06548678-5
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理；投资兴办实业；投资咨询、 企业管理咨询。
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际叁号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 202.81 | 189.33 |
| 流动资产 | 114.54 | 101.06 |
| 非流动资产 | 88.27 | 88.27 |
| 负债总额 | 152.64 | 139.23 |
| 流动负债 | 152.64 | 139.23 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 50.17 | 50.10 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | 0.07 | 0.10 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 利润总额 | 0.07 | 0.10 |
|---|---|---|
| 净利润 | 0.07 | 0.10 |
注：以上数据未经审计。
3 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际叁号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际叁号的出资情
况如下所示：
==> picture [340 x 245] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
30.63%
（ （ （ （ （ 宾
有 有 有 有 有 建
限
限 限 曲 限 张 限 陈 限 廖 平
涂 合
合 合 文 合 刘 合 楚 合 卫 等
刚 伙
伙 伙 满 伙 勇 伙 蓬 伙 华
人
人 人 人 人 人 位
） ） ） ） ） 有
8.10% 8.10% 8.10% 5.15% 5.15% 34.77%
业际叁号
19
----- End of picture text -----
4 、下属企业
业际叁号除持有业际光电 0.68%股权外，未投资其他企业。
（十三）业际伍号
1 、基本信息
名称：深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业 厂区办公楼 5 楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工
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52
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业厂区办公楼 5 楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50 万元
税务登记证号码：440300064989081 营业执照注册号码：440305602345091
组织机构代码证：06498908-1
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理，投资咨询，投资兴办实业， 企业管理咨询。
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
业际伍号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立 的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 152.85 | 143.29 |
| 流动资产 | 86.75 | 77.20 |
| 非流动资产 | 66.09 | 66.09 |
| 负债总额 | 102.82 | 93.26 |
| 流动负债 | 102.82 | 93.26 |
| 非流动负债 | - | - |
| 股东权益 | 50.02 | 50.03 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | -0.01 | 0.03 |
| 利润总额 | -0.01 | 0.03 |
| 净利润 | -0.01 | 0.03 |
注：以上数据未经审计。
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53
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 、产权及控制关系
黄晓嵘为业际伍号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际伍号的出资情 况如下所示：
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黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
36%
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6.88% 6.88% 6.88% 6.88% 36.48%
业际伍号
18
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4 、下属企业
业际伍号除持有业际光电 0.51%股权外，未投资其他企业。
四、平波电子股东情况
（一）李林波
1 、基本信息
姓名：李林波
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51292919730226****
住所：四川省西充县义兴镇白马村
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 平波电子 | 董事长、总经理 | 2011.1至今 | 52.82% |
| 冠誉投资 | 董事 | 2012.7至今 | 16.47% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李林波除持有平波电子 52.82%股权外，其控制的企业
和关联企业基本情况如下：
| 和关联企业基本情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 冠誉投资 | 3,682 | 16.47% | 股权投资，实业投资 |
（二）冠誉投资
1 、基本信息
名称：东莞市冠誉投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城 3 层 法定代表人：李林聪 注册资本：3,682 万元 营业执照注册号码：441900001362310 组织机构代码证号：59895873-0 税务登记证号码：441900598958730
经营范围：股权投资，实业投资。
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
冠誉投资自成立至今除持有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近两 年的主要财务指标如下：
单位：万元
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55
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 4,122.85 | 4,098.85 |
| 流动资产 | 41.71 | 17.71 |
| 非流动资产 | 4,081.14 | 4,081.14 |
| 负债总额 | 432.84 | 425.49 |
| 流动负债 | 432.84 | 425.49 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益 | 3,690.01 | 3,673.36 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 1.50 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 22.20 | -5.35 |
| 利润总额 | 22.20 | -5.35 |
| 净利润 | 16.65 | -5.35 |
注：以上数据未经审计。
3 、产权及控制关系
截至本预案签署日，冠誉投资的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛晨辉 | 940.6527 | 25.55% |
| 2 | 郭仁翠 | 644.4423 | 17.50% |
| 3 | 李林波 | 606.3845 | 16.47% |
| 4 | 李林松 | 591.2664 | 16.06% |
| 5 | 程学军 | 562.8665 | 15.29% |
| 6 | 李林聪 | 182.7609 | 4.96% |
| 7 | 张艳云 | 80 | 2.17% |
| 8 | 赵曙光 | 32.1293 | 0.87% |
| 9 | 余孝国 | 10.7506 | 0.29% |
| 10 | 杜小丽 | 6.7144 | 0.18% |
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56
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 11 | 谭美勇 | 6.7144 | 0.18% |
|---|---|---|---|
| 12 | 李娟 | 4.0268 | 0.11% |
| 13 | 黄宝欣 | 4.0268 | 0.11% |
| 14 | 贺代仕 | 4.0268 | 0.11% |
| 15 | 谯礼智 | 3.0913 | 0.08% |
| 16 | 罗燕平 | 2.1464 | 0.06% |
| 合计 | 3,682 | 100% |
冠誉投资上述股东中，郭仁翠为李林波之妻，李林松为李林波之二弟，李林 聪为李林波之三弟。
4 、下属企业
冠誉投资成立于 2012 年 7 月，主营业务为投资，目前除持有平波电子 25.12% 的股权外，不存在其他对外投资。
（三）长颐海德
1 、基本信息
名称：深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：深圳市福田区福华路 399 号中海大厦 805
法定代表人：深圳长润资产管理公司（委派代表：陈宇山）
认缴出资额：3,300 万元 营业执照注册号码：440304602406199 组织机构代码证号：39841250-6 税务登记证号码：440300398412506
经营范围：股权投资管理，受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权 投资（以上不得以任何方式公开募集和发行基金），投资咨询（咨询不含金融、 保险、证券和银行业务及其他限制项目），许可经营项目。
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57
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 、主要业务发展状况和主要财务指标
长颐海德成立于 2014 年 6 月 24 日，截至本预案签署日，除持有平波电子股 份外，未从事其他经营业务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 3,232.08 |
| 流动资产 | 232.08 |
| 非流动资产 | 3,000.00 |
| 负债总额 | - |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 股东权益 | 3,232.08 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业成本 | 67.92 |
| 营业利润 | -67.92 |
| 利润总额 | -67.92 |
| 净利润 | -67.92 |
注：以上数据未经审计。
3 、产权及控制关系
截至本预案签署日，长颐海德的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 深圳长润资产管理 有限公司 |
100 | 货币 | 3.0303% |
| 2 | 有限合伙人 | 严爱明 | 2,000 | 货币 | 60.6061% |
| 3 | 有限合伙人 | 周飞 | 1,000 | 货币 | 30.3030% |
| 4 | 有限合伙人 | 李健 | 200 | 货币 | 6.0606% |
| 合计 | - | - | 3,300 | - | 100.00% |
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58
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 、下属企业
截至本预案签署日，长颐海德除持有平波电子 20%的股权外，不存在其他对 外投资。
（四）李林聪
1 、基本信息
姓名：李林聪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51132519810114****
住所：四川省西充县义兴镇白马村
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道 50 号
其他国家居留权：无
2 、最近三年的任职情况
| 任职公司 | 职务 | 任职日期 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 平波电子 | 董事、副总经理 | 2011.1至今 | 2.06% |
| 冠誉投资 | 董事长、经理 | 2012.7至今 | 4.96% |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李林聪除持有平波电子 2.06%股权外，其控制的企业和 关联企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 东莞市冠誉投资发展有限公司 | 3,682 | 4.96% | 股权投资，实业投资 |
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲 裁的情况
交易对方中的黄晓嵘等 9 名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦 不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
交易对方中的比亚迪股份等 9 家企业承诺：本企业及本企业的主要管理人员 最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有 关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）触控显示行业发展前景广阔
合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销 售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN 液 晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。 合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核 心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时，十二五 期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以 及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详 细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、 显示模组（21060400）等。
触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需 的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发 展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011 年全球智能手机出货量 为 4.91 亿台，2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，到 2013 年全球智能手 机出货量首次超过 10 亿台，三年间复合增长率超过 40%。智能手机和平板电脑 等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）产业集群向国内集中
从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和 中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大， 劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台 湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research 对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优 势还将继续保持和扩大。
随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游 产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发 展和竞争中占得先机。根据最新市场统计数据，2014 年度全球前十大手机制造 商中，中国本土手机制造商占据了六个名额。国产手机品牌的快速增长为国内整 个电子产业链提供共同的成长机遇。
（三）产业链整合成为行业发展趋势
随着触摸屏行业的快速发展，行业竞争也逐渐凸显，原来生产单一产品的厂 商由于毛利偏低、对抗行业波动能力差，在行业竞争举步维艰。行业内越来越多 的厂商逐渐意识到通过产业链整合缩短产品交期、提高产品品质、降低总体成本 才能在行业竞争中处于优势地位。于是，近几年开始出现行业下游向上游延伸以 期降低成本，保证利润空间，行业上游向下游延伸以期接近终端客户的产业整合 现象。产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。
合力泰作为触控显示产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链 整合的企业，在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于 2011 年投资触控显示一体化产品生产线，于 2012 年投资盖板玻璃生产线，于 2013 年投资 FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产 业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。
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（四）国家政策鼓励产业并购
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进 一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关 规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升 级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。 鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽 兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。”
二、本次交易的目的
（一）获得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力
经过多年的发展，触控显示行业竞争日趋激烈，行业集中度逐渐提高。未来 几年，同时在技术、人才、资金、管理等方面具有良好基础的企业才能在竞争中 立足，取得一席之地。本次交易标的部品件公司在 TFT 液晶显示模组、FPC、摄 像头模组等领域经营多年、业绩良好，业际光电在中小尺寸触摸屏的中高端客户 中具有一定的影响力，平波电子则在中大尺寸触摸屏领域具有比较优势。本次交 易将使公司获得国内触控显示行业的优质资源，有助于全方位提升公司的综合实 力，为公司带来良好的业绩增长前景，使公司更好地抵御行业波动风险，在行业 竞争中处于领先的优势地位。
（二）产业链资源整合带来协同效应
本次交易是公司持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤，将为重组后的 上市公司带来协同效应。
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合力泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 、产业链垂直整合及延伸
本公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之 一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化 模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断 向产业链上下游延伸，建立 FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线， 使公司的竞争力进一步提升。
本次收购标的公司部品件公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 等产品拥有较大 生产规模，可以使公司在 TFT 液晶显示模组和 FPC 领域的供应能力大幅提升； 业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以 通过自身强大的配套产能为其提供 TFT 液晶显示模组、FPC 和盖板玻璃等资源 支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供 TFT 液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。
本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一 步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品 一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。
2 、客户资源整合
经过几年的发展，下游智能手机、平板电脑等电子消费产品厂商逐渐趋于集 中。下游厂商对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严 格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。由于触控显示产品一般 采用定制化生产模式，触控显示产品供应商一般需要经过下游终端客户的严格审 核后，再经过打样、测试、小批量试生产、大批量生产等诸多环节才能获得客户 稳定的大批量订单。一般而言，触控显示产品供应商需要经过 1-2 年的时间才能 获得主流终端客户的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客 户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻 易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、 TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公 司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，
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显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长， 帮助公司实现跨越式发展。
3 、管理资源整合
本公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显示 行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点不 同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，本公司和标的 公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公司总 体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。
4 、业务资源整合
本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使 公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长 的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。 公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款 条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时 的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保 障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。
本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重 复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行 业技术变化，提高公司风险抵御能力。
（三）实现收入和利润的跳跃式增长
触控显示行业新建产能周期较长，从购置设备到生产规模、产品良率提升到 经济水平所花费时间一般在一年以上。通过本次交易，上市公司的触摸屏、液晶 显示屏模组、FPC 等产能在短时间内得到大幅提升，进而使得上市公司收入和利 润规模实现快速增长。根据评估机构的预估数，本次交易完成后，上市公司的收 入、利润将成倍增加，实现跳跃式增长，使公司全体股东更好地分享触控显示行
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合力泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业增长带来的利益。
三、本次交易遵循的基本原则
-
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
-
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；
-
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
-
4、坚持“公开、公平、公正”原则；
-
5、诚实信用、协商一致原则。
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第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、业际光 电和平波电子的 100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额的 25%，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金 主要用于支付本次交易中的现金对价和补充上市公司流动资金。
1 、发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》，部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权最终交易 作价分别为不超过 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元，标的资产最终交易作价将由 各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产评估值协商确定。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中 上市公司将以发行股份方式支付部品件公司和业际光电 100%股权交易作价的 75%、平波电子 100%股权交易作价的 80%，以现金方式支付部品件公司和业际 光电 100%股权交易作价的 25%、平波电子 100%股权交易作价的 20%。
具体对价及支付方式如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的 公司股份 比例 |
交易对价 （元） |
股份对价 | 股份对价 | 现金对价 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对价（元） | 股份数（股） | |||||
| 部品件公司股东 | ||||||
| 1 | 比亚迪 | 100% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 |
| 合计 | 100% | 2,300,000,000 | 1,725,000,000 | 178,941,908 | 575,000,000 | |
| 业际光电全体股东 | ||||||
| 2 | 黄晓嵘 | 27.11% | 260,256,000 | 208,204,800 | 21,598,008 | 52,051,200 |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 3 | 李爱国 | 24.21% | 232,416,000 | 185,932,800 | 19,287,634 | 46,483,200 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 林洁如 | 14.00% | 134,400,000 | 107,520,000 | 11,153,526 | 26,880,000 |
| 5 | 今玺投资 | 11.80% | 113,280,000 | 58,767,982 | 6,096,263 | 54,512,018 |
| 6 | 以诺投资 | 5.98% | 57,408,000 | 29,782,418 | 3,089,462 | 27,625,582 |
| 7 | 业际壹号 | 4.5726% | 43,896,960 | 35,117,568 | 3,642,901 | 8,779,392 |
| 8 | 业际贰号 | 4.05% | 38,880,000 | 31,104,000 | 3,226,556 | 7,776,000 |
| 9 | 刘清华 | 2.84% | 27,264,000 | 21,811,200 | 2,262,572 | 5,452,800 |
| 10 | 杜海滨 | 1.78% | 17,088,000 | 13,670,400 | 1,418,091 | 3,417,600 |
| 11 | 易鸿芳 | 1.65% | 15,840,000 | 12,672,000 | 1,314,522 | 3,168,000 |
| 12 | 贺路 | 0.82% | 7,872,000 | 6,297,600 | 653,278 | 1,574,400 |
| 13 | 业际叁号 | 0.6790% | 6,518,400 | 5,214,720 | 540,946 | 1,303,680 |
| 14 | 业际伍号 | 0.5084% | 4,880,640 | 3,904,512 | 405,032 | 976,128 |
| 合计 | 100% | 960,000,000 | 720,000,000 | 74,688,791 | 240,000,000 | |
| 平波电子全体股东 | ||||||
| 15 | 李林波 | 52.8222% | 137,337,720 | 109,870,176 | 11,397,321 | 27,467,544 |
| 16 | 冠誉投资 | 25.12% | 65,312,000 | 52,249,600 | 5,420,082 | 13,062,400 |
| 17 | 长颐海德 | 20.00% | 52,000,000 | 41,600,000 | 4,315,352 | 10,400,000 |
| 18 | 李林聪 | 2.0578% | 5,350,280 | 4,280,224 | 444,006 | 1,070,056 |
| 合计 | 100% | 260,000,000 | 208,000,000 | 21,576,761 | 52,000,000 | |
| 全部合计 | 3,520,000,000 | 2,653,000,000 | 275,207,460 | 867,000,000 |
2 、募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未 超过本次交易总额的 25%，主要用于现金对价的支付和补充上市公司流动资金。 本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公 开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
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（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1 、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权和平波 电子 100%股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的 评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价 值采用收益现值法进行评估。
2014 年 12 月 31 日，未经审计的部品件公司模拟报表股东权益账面价值约 为 6.71 亿元，预估值约为 23 亿元，预估值较账面价值增值约 16.29 亿元，评估 增值率为 242.58%；未经审计的业际光电股东权益账面价值约为 1.86 亿元，预估 值约为 9.6 亿元，预估值较账面价值增值约 7.74 亿元，评估增值率为 415.07%； 未经审计的平波电子股东权益账面价值约为 1.56 亿元，预估值约为 2.6 亿元，预 估值较账面价值增值约 1.04 亿元，评估增值率为 67.14%。
经交易各方确认，部品件公司 100%股权的交易价格协商确定为不高于 23 亿元，业际光电 100%股权的交易价格协商确定为不高于 9.6 亿元，平波电子 100% 股权的交易价格协商确定为不高于 2.6 亿元。
2 、本次交易中的股票发行
本次重大资产重组中，合力泰拟购买资产应支付的对价由合力泰以向交易对 方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终 确认的交易价格计算确定。
（ 1 ）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。
（ 2 ）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、 林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德和李林聪等 18 名交
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易对方。
（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向比亚迪股份等 18 名交易对方发行股份购买资产，定价基准 日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。 根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼 顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 9.64 元/股。最终发行 价格需经上市公司股东大会批准。
若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内 发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格 将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
（ 4 ）发行数量
本次交易中，向交易对方发行股份数量计算公式为： 发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和
向比亚迪股份发行股份数量 = 部品件公司 100% 股权的交易价格 ×75%/ 本次 发行的发行价格
向业际光电全体股东发行股份数量 = 业际光电 100% 股权的交易价格 ×75%/ 本次发行的发行价格
向平波电子全体股东发行股份数量 = 平波电子 100% 股权的交易价格 ×80%/ 本次发行的发行价格
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分 所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。 依据上述公式，按照本次拟购买资产部品件公司 100%股权、业际光电 100%
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股权和平波电子 100%股权预计交易价格 23 亿元、9.6 亿元、2.6 亿元的上限计算， 本次交易上市公司拟向交易对方合计发行股份数不超过 275,207,460 股，具体情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 拟发行股份数量（股） |
| 部品件公司股东 | ||
| 1 | 比亚迪股份 | 178,941,908 |
| 业际光电全体股东 | ||
| 2 | 黄晓嵘 | 21,598,008 |
| 3 | 李爱国 | 19,287,634 |
| 4 | 林洁如 | 11,153,526 |
| 5 | 今玺投资 | 6,096,263 |
| 6 | 以诺投资 | 3,089,462 |
| 7 | 业际壹号 | 3,642,901 |
| 8 | 业际贰号 | 3,226,556 |
| 9 | 刘清华 | 2,262,572 |
| 10 | 杜海滨 | 1,418,091 |
| 11 | 易鸿芳 | 1,314,522 |
| 12 | 贺路 | 653,278 |
| 13 | 业际叁号 | 540,946 |
| 14 | 业际伍号 | 405,032 |
| 平波电子全体股东 | ||
| 15 | 李林波 | 11,397,321 |
| 16 | 冠誉投资 | 5,420,082 |
| 17 | 长颐海德 | 4,315,352 |
| 18 | 李林聪 | 444,006 |
| 全部合计 | 275,207,460 |
最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期 间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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（ 5 ）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（ 6 ）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共 同享有。
（ 7 ）本次发行股份的限售期
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份。
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市 公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有 的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（ 8 ）标的公司过渡期间的损益安排
标的公司自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易 双方在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确 认，如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非
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经常性损益），由交易对方按照其所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公 司一次性全额补足。
（ 9 ）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有 效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1 、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过 88,433.3333 万元。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公 开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合力泰 2015 年 2 月 12 日召开的 第四届第十六次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 交易日 公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 8.67 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在
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本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调 整，对价股份数也相应进行调整。
4 、发行股份数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过 88,433.3333 万元。按照本次发行底 价 8.67 元/股计算，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 101,999,231 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权 董事会根据询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
5 、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6 、本次发行股份锁定期
其他特定投资者认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
7 、滚存利润的安排
本次募集配套资金完成日前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享 有。
8 、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期
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至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
9 、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，上市公司已按照 《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人 资格。
10 、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，其中不超过 86,700 万元 拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于补充上市公司流动资 金以提高重组项目整合绩效。
（四）本次配套募集资金的必要性
本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，其中不超过 86,700 万元 拟用于支付本次交易的现金对价，剩余 1,733.3333 万元拟用于补充上市公司流动 资金以支付本次重组相关税费（包括中介机构费用等必要支出）。
本次交易拟收购的标的资产将采用收益法评估结果为作价依据，因此各标的 资产交易价格相比其净资产账面值均有不同幅度的增长。根据标的资产截至 2014 年 12 月 31 日未经审计数据，其净资产合计为 101,330.66 万元，标的资产 经收益法评估的预估值即交易作价约为 352,000 万元，其中现金对价部分为 86,700 万元，现金支付对价占交易作价比重为 24.63%。根据相关规定，各交易 对方均缴纳相应的所得税等费用。本次收购标的资产的交易中，上市公司以现金 形式支付给各交易对方的对价部分，将主要供各交易对方用于本次资产出售的交 易税费等支出。
本次拟募集配套资金中剩余 1,733.3333 万元将主要供上市公司用于支付本 次重组相关的税费，包括中介机构费用等交易费用支出。
综上，本次募集配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付以及并购交易 税费等费用的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
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（五）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存 在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在
-
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
-
形；
-
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
-
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
-
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
- 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的 非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上 市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市 公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。根据 合力泰 2013 年度合并财务数据，标的资产未经审计的 2013 年度合并财务数据以
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及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 部品件公司 | 230,000.00 | 230,000.00 | 310,460.56 |
| 业际光电 | 96,000.00 | 96,000.00 | 108,088.78 |
| 平波电子 | 26,000.00 | 26,000.00 | 25,213.51 |
| 标的公司合计数 | 352,000.00 | 352,000.00 | 443,762.85 |
| 合力泰 | 143,395.79 | 82,932.56 | 119,296.66 |
| 占比 | 245.47% | 424.44% | 371.98% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资 产的交易价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 1,455,634,691 股，股本结构变化情况如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.14% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.06% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 611,818,031 | 42.03% |
| 比亚迪股份 | - | - | 178,941,908 | 12.29% |
| 黄晓嵘等业际光电全体股东 | - | - | 74,688,791 | 5.13% |
| 李林波等平波电子全体股东 | - | - | 21,576,761 | 1.48% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,455,634,691 | 100.00% |
本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%
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变为 21.14%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的 52.73%变为 39.06%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联 方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。
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第五章 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的 100% 股权。在全部标的资产的审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会、 股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果等数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、部品件公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司
法定代表人：王传福 公司类型：有限责任公司 注册资本：40,000 万元 实收资本：40,000 万元 成立日期：2005 年 3 月 10 日
注册地址：深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园 企业营业执照注册号：440307103363192 组织机构代码：77270114-9 税务登记号码：440307772701149 经营范围：
一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、 洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间 断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装 制品的技术开发、销售。
许可经营项目：镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线 路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销
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售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、 生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。
（二）历史沿革
1 、 2005 年 3 月公司设立
2005 年 3 月，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司发起设立部品件 公司，部品件公司设立时注册资本为 10,000 万元，其中，比亚迪股份和深圳市 比亚迪锂电池有限公司分别认缴 9,000 万元和 1,000 万元。
深圳市比亚迪锂电池有限公司系比亚迪股份之全资子公司。
根据深圳巨源会计师事务所 2005 年 2 月 4 日出具的“深巨验字［2005］0120 号”《验资报告》审验，截至 2006 年 2 月 1 日止，部品件公司已收到全体股东缴 纳的注册资本 10,000 万元。2005 年 3 月 10 日，部品件公司取得深圳市工商行政 管理局核发的注册号为 4403071168733 的《企业法人营业执照》。
设立时，部品件公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 9,000 | 90% |
| 2 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 货币 | 1,000 | 10% |
| 合 计 | 10, 000 | 100% |
2 、 2006 年 5 月增加注册资本
2006 年 5 月 19 日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币 15,000 万元，比亚迪股份认缴全部 15,000 万元。经本次增资后，部品件公司注册资本 增加至 25,000 万元。
根据深圳巨源会计师事务所 2006 年 5 月 26 日出具的“深巨验字［2006］070 号”《验资报告》审验，截至 2006 年 5 月 24 日止，部品件公司已收到比亚迪股 份缴纳的本次新增注册资本 15,000 万元。2006 年 5 月 31 日，部品件公司取得深 圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 24,000 | 96% |
| 2 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 货币 | 1,000 | 4% |
| 合 计 | 25,000 | 100% |
3 、 2007 年 7 月增加注册资本
2007 年 6 月 18 日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币 15,000 万元，其中比亚迪股份认缴 14,400 万元，深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴 600 万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至 40,000 万元。
根据深圳巨源会计师事务所 2007 年 6 月 25 日出具的“深巨验字［2007］087 号”《验资报告》审验，截至 2007 年 6 月 22 日止，部品件公司已收到比亚迪股 份缴纳的新增注册资本 14,400 万元以及深圳市比亚迪锂电池有限公司缴纳的新 增注册资本 600 万元。2007 年 7 月 10 日，部品件公司取得深圳市工商局核发的 变更后的《企业法人营业执照》。
部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 38,400 | 96% |
| 2 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 | 货币 | 1,600 | 4% |
| 合 计 | 40,000 | 100% |
4 、 2015 年 1 月股权转让
2015 年 1 月 28 日，经部品件公司股东会决议同意深圳市比亚迪锂电池有限 公司将其持有的部品件公司 4%股权转让给比亚迪股份。
2015 年 1 月 30 日，深圳市比亚迪锂电池有限公司与比亚迪股份签订《股权 转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了 《股权转让见证书》。
2015 年 2 月 4 日，部品件公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，部品件公司的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 比亚迪股份有限公司 | 货币 | 40,000 | 100% |
| 合 计 | 40,000 | 100% |
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，比亚迪股份持有部品件公司 100%股权，比亚迪股份控 股股东和实际控制人为王传福先生，其担任企业董事长兼总裁，持有比亚迪股份 23.09%股份。
==> picture [199 x 187] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王传福
23.09%
比亚迪股份有限公司
100%
深圳市比亚迪电子部品件有限公司
----- End of picture text -----
（四）下属公司情况
截至本预案签署之日，部品件公司未有下属控股或参股子公司。
（五）主要财务数据
部品件公司原本从事 FPC 产品的研发、生产和销售。本次交易前比亚迪股 份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关 生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司。部品件公司将形成液晶显 示模组、摄像头模组及 FPC 三大完整业务体系，在此基础上部品件公司将剥离 与前述三大主业无关的其他非经营性资产。本次整合完成后，部品件公司成为比 亚迪股份旗下唯一从事上述三项业务的经营主体。本次交易上市公司将收购包含 上述三项完整业务的部品件公司的 100%股权。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
假设上述资产收购和剥离整合已于 2013 年 1 月 1 日前完成，部品件公司未 经审计的 2013 年、2014 年主要模拟财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 179,408.39 | 156,006.90 |
| 负债总额 | 112,271.67 | 108,103.84 |
| 净资产 | 67,136.72 | 47,903.07 |
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 463,717.13 | 310,460.56 |
| 营业成本 | 428,767.74 | 288,877.02 |
| 利润总额 | 22,147.10 | 8,685.85 |
| 净利润 | 19,233.65 | 7,903.07 |
（六）最近三年主要业务发展情况
部品件公司本次内部整合完成后，将拥有完整的液晶显示模组、摄像头模组 及 FPC 三大产品体系。最近三年主要业务发展情况如下：
1 、主营业务和主要产品
部品件公司的主要产品为液晶显示模组、摄像头模组以及 FPC。 （1）液晶显示模组（LCM）
部品件公司的液晶显示模组产品覆盖了 TN、STN、CSTN、TFT、OLED 等 各种类型，玻璃厚度覆盖 0.2-1.1 毫米区间，产品的图像精度达到 8 微米，多项 技术处于全球领先水平。目前，产品广泛应用于手机、数码相机、平板电脑等消 费电子领域，并积极延伸到打印机、汽车多媒体等产品市场，主要客户包括三星、 诺基亚、TCL、步步高等国内外知名品牌厂商。
液晶显示模组的主要工艺流程如下图：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [420 x 142] intentionally omitted <==
（2）摄像头模组（Camera）
部品件公司的摄像头模组产品主要包括手机摄像头模组、笔记本摄像头模 组、安防摄像头、车载摄像头及光电导航模块等，目前广泛应用于各种消费类电 子产品，车载产品和监控安防产品中。摄像头产品采用各种 CMOS、CCD 图像 处理设计方案，覆盖 2M-13M 像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，赢 得了华为、中兴、HTC、Motorala 等全球手机领先品牌的持续订单。
摄像头模组的主要工艺流程如下图：
==> picture [459 x 140] intentionally omitted <==
（3）柔性线路板（FPC）
部品件公司的柔性线路板产品主要应用于手机、数码相机、笔记本电脑等消 费性电子产品及汽车电子和工业领域，产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构 以及软硬结合板等各种类型。部品件公司拥有稳定的生产制程和较高的品质控制 能力，通过自主研发和吸收国际先进技术，已成为最具竞争力的 FPC 制造商之 一。目前，FPC 产品主要客户包括日立、华为、步步高、Motorala、夏普等国内 外知名客户。
柔性线路板的主要工艺流程如下图：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [444 x 128] intentionally omitted <==
2 、业务发展情况及前景
部品件公司业务覆盖液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板三大板块，通 过积极研发、自主创新，掌握了相关业务的大量核心技术和工艺流程，拥有十多 年的经验技术积累以及多项核心专利，并建立起整合的业务平台、先进的供应商 资源管理系统和全球化的客户结构，构建出在全球 IT 部件领域的综合竞争优势。
（1）业务平台协同优势
部品件公司已建立了领先的供应链资源开发和管理系统，设置了规范的采购 管理架构，为企业原材料及中间产品的稳定供应和品质监管奠下良好基础。企业 整合的业务平台在提升经营效率和协同优势的同时，为客户提供了横向整合的一 站式服务，显著提升了企业在全球范围的综合竞争力。
（2）“以销定产”模式
部品件公司采用“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单组织采购与 生产，辅以适当订单外生产，既降低了存货水平、提升了周转效率，又兼顾了客 户的突发性订货的需求，形成了企业工厂管理和业务运营的领先优势。
（3）客户结构优势
目前部品件公司的产品直接面向客户销售，不经过中间销售渠道，通过直接 服务于有限数量的大客户，有效控制了销售费用和市场推广相关的开支。企业以 大客户为依托，与其达成战略合作共识，建立长期稳定的战略合作关系，稳定销 售量；同时以中小客户辅助，筛选信誉高、有潜力的用户建立稳定关系，保证业 务的长期发展。企业设置国内外销售部门，同步开发新客户并维护客户关系，并 成立包括工程技术、品质管理和项目协调相关人员在内的团队协助产品的售后服 务及技术支持，提升客户满意度。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）市场前景巨大
目前部品件公司产品的终端市场主要包括手机、数码相机、平板电脑等消费 电子领域，以及汽车电子、监控安防和工业领域。智能手机的快速普及其大屏化 倾向和高解析度的趋势，推动液晶显示模组行业往高端转移，给液晶显示模组厂 商带来快速发展的良好机遇。智能手机前后摄像头的配置已成主流，未来多摄像 头的应用也将给摄像头行业发展增添动力。汽车电子亦是企业未来发展的主要方 向之一。随着消费者对汽车电子化、智能化的需求日益提升，汽车升级为移动互 联网接入终端的趋势业已形成。中国当前超过 1 亿台的汽车保有量，将为中控液 晶显示屏、全车影像摄像头等汽车电子部件贡献出巨大需求，汽车电子部件将迎 来飞速发展的历史性机遇。作为全球领先的电子部件生产商，部品件公司在汽车 电子领域已有大量的技术积累和丰富的商业化运营经验，预计将伴随汽车电子化 的行业趋势实现业务的持续快速发展。
3 、业务发展的独立性情况
部品件公司拥有完整的液晶显示模组、摄像头及柔性线路板产品业务体系。 报告期内，上述产品主要销售给包括三星、诺基亚、TCL、步步高、华为、Motorala 和夏普等国内外知名品牌厂商，获得了该等客户的高度认可，并建立了良好的长 期合作关系。
部品件公司上述产品的研发、生产、采购和销售等均系独立进行，其并不对 比亚迪股份及其关联方存在重大依赖。
二、业际光电基本情况
（一）业际光电基本信息
1 、基本情况
名称：深圳业际光电股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7 号 B1 栋 401 号 法定代表人：黄晓嵘
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：2008 年 12 月 23 日 出资额：10,000 万元
营业执照注册号码：440307103780447
经营范围：光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术 开发。国内贸易；货物及技术进出口。
（二）业际光电历史沿革
1 、设立
业际光电的前身为深圳市业际光电有限公司（以下简称“业际有限”），由黄 晓嵘、李爱国、承良明、林洁如、杜海滨等五位自然人出资设立。
2008 年 12 月 10 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2008]894 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 12 月 9 日止，业际有限（筹）已收到全体股 东缴纳的注册资本人民币 30 万元，出资均为货币出资。
2008 年 12 月 23 日，业际有限完成设立的工商登记事宜并取得深圳市工商 行政管理局核发的注册号为 440307103780447 的《企业法人营业执照》。
设立时，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 52.50 | 10.50 | 35.00% |
| 2 | 李爱国 | 30.00 | 6.00 | 20.00% |
| 3 | 承良明 | 30.00 | 6.00 | 20.00% |
| 4 | 林洁如 | 30.00 | 6.00 | 20.00% |
| 5 | 杜海滨 | 7.50 | 1.50 | 5.00% |
| 合 计 | 150.00 | 30.00 | 100.00% |
2 、 2009 年 9 月缴足出资并增资
2009 年 8 月 12 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意第二期注册资本 120 万元于 2009 年 8 月 31 日前缴足；同时，增加注册资本至 500 万元，增加注 册资本部分 350 万元，由黄晓嵘认缴 122.5 万元，林洁如认缴 70 万元，李爱国 认缴 70 万元，承良明认缴 70 万元，杜海滨认缴 17.5 万元。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 9 月 11 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2009]828 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 10 日止，业际有限已收到全体股东缴纳 的新增注册资本合计人民币 470 万元，出资均为货币出资。
2009 年 9 月 21 日，业际有限完成本次缴足出资及增资的工商变更登记事宜。 本次缴足出资并增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 175.00 | 35.00% |
| 2 | 李爱国 | 100.00 | 20.00% |
| 3 | 承良明 | 100.00 | 20.00% |
| 4 | 林洁如 | 100.00 | 20.00% |
| 5 | 杜海滨 | 25.00 | 5.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 14 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意承良明将其持 有的业际有限 0.26%、12.34%、3.52%、0.88%、2%、1%的股权分别以 1.3 万元、 61.7 万元、17.6 万元、4.4 万元、10 万元、5 万元的价格转让给黄晓嵘、李爱国、 林洁如、杜海滨、易鸿芳、贺路。其他股东放弃优先购买权。
2010 年 10 月 14 日，承良明与黄晓嵘、李爱国、林洁如、杜海滨、易鸿芳、 贺路签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进 行见证并出具了《股权转让见证书》。
2010 年 10 月 28 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 176.30 | 35.26% |
| 2 | 李爱国 | 161.70 | 32.34% |
| 3 | 林洁如 | 117.60 | 23.52% |
| 4 | 杜海滨 | 29.40 | 5.88% |
| 5 | 易鸿芳 | 10.00 | 2.00% |
| 6 | 贺 路 | 5.00 | 1.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
4 、 2011 年 5 月增资
2011 年 4 月 30 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意由原股东同比例 增资将注册资本增加至 1,000 万元。
2011 年 5 月 9 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]271 号” 《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 6 日止，业际有限已收到全体股东缴纳的新 增注册资本合计人民币 500 万元，出资均为货币出资。
2011 年 5 月 10 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。
本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 35.26% |
| 2 | 李爱国 | 323.40 | 32.34% |
| 3 | 林洁如 | 235.20 | 23.52% |
| 4 | 杜海滨 | 58.80 | 5.88% |
| 5 | 易鸿芳 | 20.00 | 2.00% |
| 6 | 贺 路 | 10.00 | 1.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 、 2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 20 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意李爱国、林洁如、 杜海滨分别将其持有的业际有限 0.605%、1.081%、0.476%的股权以 6.05 万元、 10.81 万元、4.76 万元的价格转让给刘清华；其他股东放弃优先购买权。
2011 年 6 月 20 日，李爱国、林洁如、杜海滨与刘清华签订《股权转让协议 书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转 让见证书》。
2011 年 6 月 24 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 35.260% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 31.735% |
| 3 | 林洁如 | 224.39 | 22.439% |
| 4 | 杜海滨 | 54.04 | 5.404% |
| 5 | 刘清华 | 21.62 | 2.162% |
| 6 | 易鸿芳 | 20.00 | 2.00% |
| 7 | 贺 路 | 10.00 | 1.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
6 、 2011 年 7 月增资
2011 年 6 月 26 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至 1,081.09 万元，新增注册资本由新股东今玺投资以货币资金 3,000 万元认缴，其 中 81.09 万元作为注册资本，溢价部分计入资本公积。
2011 年 7 月 5 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]441 号” 《验资报告》对本次增资进行验资。
2011 年 7 月 6 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。 本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 32.61% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 29.35% |
| 3 | 林洁如 | 224.39 | 20.76% |
| 4 | 今玺投资 | 81.09 | 7.50% |
| 5 | 杜海滨 | 54.04 | 5.00% |
| 6 | 刘清华 | 21.62 | 2.00% |
| 7 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.85% |
| 8 | 贺 路 | 10.00 | 0.93% |
| 合 计 | 1,081.09 | 100.00% |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 、 2012 年 12 月股权转让及增资
2012 年 12 月 20 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意杜海滨将其持 有的 1.8%、1.2%股权分别以 234 万元、156 万元的价格转让给业际贰号、刘清 华；林洁如将其持有的 2.76%股权以 358.8 万元的价格转让给业际贰号；其他股 东放弃优先购买权；同意增加注册资本至 1,153.86 万元，新增注册资本由新股东 以诺投资以 3,500 万元认缴，其中 72.77 万元增加注册资本，溢价部分计入资本 公积。
2012 年 12 月 21 日，杜海滨与业际贰号、刘清华签订《股权转让协议书》。 2012 年 12 月 25 日，林洁如与业际贰号签订《股权转让协议书》。深圳联合产权 交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2012 年 12 月 21 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2012]425 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 20 日止，业际有限已收到以诺投资缴 纳的新增出资合计人民币 3,500 万元，出资均为货币出资。
2012 年 12 月 27 日，业际有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记事 宜。
本次股权转让及增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 30.56% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 27.50% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.87% |
| 4 | 今玺投资 | 81.09 | 7.03% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 6.31% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.27% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.99% |
| 8 | 杜海滨 | 21.62 | 1.87% |
| 9 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.73% |
| 10 | 贺 路 | 10.00 | 0.87% |
| 合 计 | 1,153.86 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 、 2013 年 2 月增资
2012 年 12 月 30 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 至 1,216.25 万元，新增注册资本由今玺投资以 3,500 万元认缴，其中 62.39 万元 增加注册资本，溢价部分计入资本公积。
2013 年 2 月 2 日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2013]19 号” 《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 31 日止，业际有限已收到今玺投资缴纳的 新增出资 3,000 万元，均为货币出资。
2013 年 2 月 4 日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。 本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 352.60 | 28.99% |
| 2 | 李爱国 | 317.35 | 26.09% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.00% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 8 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 9 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
| 10 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
9 、 2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月 6 日，业际有限召开股东会并作出决议，同意黄晓嵘将其持有 的业际有限 1.88%的股权以 275.6 万元的价格转让给业际壹号；李爱国将其持有 的业际有限 1.88%的股权以 275.6 万元的价格转让给业际壹号；其他股东放弃优 先购买权。
2013 年 3 月 8 日，黄晓嵘及李爱国与业际壹号签订《股权转让协议书》。深 圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
书》。
2013 年 3 月 27 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.00% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 业际壹号 | 45.84 | 3.76% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
10 、 2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 18 日，业际有限召开股东会并通过决议，同意业际壹号将其持 有的业际有限 0.6790%、0.5084%的股权分别以 88.27 万元、66.092 万元的价格 转让业际叁号、业际伍号；其他股东放弃优先购买权。
2013 年 4 月 19 日，业际壹号与业际叁号、业际伍号签订了《股权转让协议 书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转 让见证书》。
2013 年 4 月 27 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 194.60 | 16.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 7 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
| 8 | 业际壹号 | 31.40 | 2.57% |
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 8.26 | 0.68% |
| 13 | 业际伍号 | 6.18 | 0.51% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
11 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 8 月 20 日，业际有限召开股东会并通过决议，同意林洁如将其持有 的业际有限 2.00%的股权以 300 万元人民币的价格转让给受让方业际壹号；其他 股东放弃优先购买权。
2014 年 9 月 9 日，林洁如与业际壹号签订了《股权转让协议书》。深圳联合 产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。 2014 年 9 月 26 日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。 本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 329.68 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 294.43 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 170.28 | 14.00% |
| 4 | 今玺投资 | 143.48 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 72.77 | 5.98% |
| 6 | 业际壹号 | 55.58 | 4.57% |
| 7 | 业际贰号 | 49.28 | 4.05% |
| 8 | 刘清华 | 34.55 | 2.84% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 9 | 杜海滨 | 21.62 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 20.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 10.00 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 8.26 | 0.68% |
| 13 | 业际伍号 | 6.18 | 0.51% |
| 合 计 | 1,216.25 | 100.00% |
12 、 2014 年 9 月业际有限整体变更为股份有限公司
2014 年 9 月 26 日，经业际有限股东会决议，一致同意将业际有限整体变更 为股份有限公司。当日，业际有限的全体股东作为发起人共同签署了《深圳业际 光电股份有限公司发起人协议》。
2014 年 9 月 26 日，经业际光电创立大会批准，以截至 2014 年 7 月 31 日经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第 250252 号《审 计报告》）确认的净资产 173,651,960.47 元按 1:0.5758 的比例折合股份 10,000 万 股，净资产额超出认购股份部分 73,651,960.47 元列为资本公积金。各发起人按 照各自在业际有限所占注册资本比例，划分对股份有限公司的股权比例。
2014 年 9 月 26 日，立信会计师出具“信会师报字[2014]第 211291 号”《验 资报告》，对业际有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。 2014 年 9 月 30 日，深圳市市场监督管理局向业际光电核发了整体变更后的 《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）。业际光电工商登记的股权 结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓嵘 | 2,711.00 | 27.11% |
| 2 | 李爱国 | 2,421.00 | 24.21% |
| 3 | 林洁如 | 1,400.00 | 14.00% |
| 4 | 今玺投资 | 1,180.00 | 11.80% |
| 5 | 以诺投资 | 598.00 | 5.98% |
| 6 | 业际壹号 | 457.26 | 4.57% |
| 7 | 业际贰号 | 405.00 | 4.05% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 8 | 刘清华 | 284.00 | 2.84% |
| 9 | 杜海滨 | 178.00 | 1.78% |
| 10 | 易鸿芳 | 165.00 | 1.65% |
| 11 | 贺 路 | 82.00 | 0.82% |
| 12 | 业际叁号 | 67.90 | 0.68% |
| 13 | 业际伍号 | 50.84 | 0.51% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% |
截止本预案签署日，业际光电股权结构无其他变化。
13 、 2015 年 2 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 1 月 23 日，业际光电收到全国中小企业股份转让系统《关于同意深 圳业际光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 2 月 11 日，业际光电完成在全国中小企业股份转让系统挂牌的工作。
为保证本次交易顺利进行，业际光电全体股东出具了《关于暂停股权转让的 承诺函》，承诺：在本次重大资产重组期间，承诺人承诺其所持有的业际光电全 部股权均暂停转让，直至本次重大资产重组完成或上市公司公告终止本次重大资 产重组或中国证监会公告未审核通过本次重大资产重组；如本次重大资产重组期 间承诺人违反上述承诺，承诺人将足额赔偿上市公司因此造成的任何损失。
14 、关于 2011 年 7 月、 2012 年 12 月、 2013 年 2 月增资的补充说明
业际光电于 2011 年 7 月将注册资本增至 1,081.09 万元，本次增资过程中， 今玺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺 路签订《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合 伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》， 该协议存在对赌条款。
业际光电于 2012 年 12 月、2013 年 2 月两次增资将注册资本增至 1,216.25 万元，增资过程中，今玺投资、以诺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、 刘清华签订《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》，该协议存在对赌 条款。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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2014 年 12 月 1 日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《投资合作协议》，该协议约定终止《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股 权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、 易鸿芳、贺路增资协议》及《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》； 《投资合作协议》存在业绩保证及附条件的股份转让条款。
2015 年 2 月 12 日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了 《关于投资合作协议之补充协议》，各方同意，自业际光电股东与合力泰签署重 大资产重组框架协议之日起，《投资合作协议》无条件终止；各方承诺并保证， 除《投资合作协议》外，截至该协议签订之日，该协议各方中任何一方与其他方 之间均不存在关于业际光电的对赌协议及/或股东特定权利的协议。
（三） 股权控制关系
黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电 27.11%、24.21%的股份。为了保障业际 光电的持续稳定运营，稳固双方对业际光电的共同控制关系，黄晓嵘、李爱国于 2014 年 5 月签署了一致行动人协议，为业际光电共同实际控制人。截至本预案 签署日，业际光电的股权结构如下：
==> picture [402 x 192] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
实际控制人
业 业 业 业 今 以
际 际 际 际 刘 林 黄 李 玺 诺 易 贺 杜
清 洁 晓 爱 鸿 海
壹 贰 叁 伍 华 如 嵘 国 投 投 芳 路 滨
号 号 号 号 资 资
4.57% 4.05% 0.68% 0.51% 2.84% 14% 27.11% 24.21% 11.80% 5.98% 1.65% 1.78% 0.82%
深圳业际光电股份有限公司
100% 100% 100% 100% 12.4%
业际电子 业际触控 常州业际 香港业际 苏州维业达
----- End of picture text -----
（四）业际光电下属公司情况
截至本预案签署之日，业际光电共有业际电子、业际触控、常州业际、香港 业际等四个全资子公司，并持有苏州维业达 12.4%的股权。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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1 、业际电子基本情况
名称：深圳业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道 8 号东光电子科技园 1 栋厂房 1-4 层
法定代表人：黄晓嵘 成立日期：2014 年 7 月 24 日 注册资本：9,511.474 万元 营业执照注册号码：440307109921454
经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。手机零部件、电子元器件的生产 加工。
业际电子在以下三个地址设有经营场所从事生产经营：1、深圳市龙岗区龙 岗街道同乐社区宝龙五路 7 号 B2 栋 401、501、601 号；2、深圳市龙岗区龙岗 街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9 号多利工业厂区 B 栋 1-5 层；3、深圳市龙 岗区龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房。
2 、香港业际基本情况
名称：业际光电（香港）有限公司
住所：香港上环文咸东街 97 号永达商业大厦 3 楼 E238 室 成立日期：2012 年 7 月 12 日 注册资本：1 万港元 注册编号：1772372 经营范围：光电产品的销售、手机触摸屏的销售。
3 、常州业际基本情况
名称：常州市业际电子有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：金坛市中兴路 89 号 法定代表人：黄晓嵘
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：2014 年 2 月 18 日
注册资本：5,000 万元
营业执照注册号码：320482000109615
经营范围：光电器件、光学零部件及系统设备、光网络、光通讯零部件及系 统设备、电子专用设备仪器的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成和技术 服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其零部件的研发、生产、 销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4 、业际触控基本情况
名称：深圳业际触控科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 4 楼 F1 单元 法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2014 年 7 月 23 日
注册资本：50 万元
营业执照注册号码：440301109917329
经营范围：电子元件、集成电路、光电产品、半导体、通讯产品的技术开发 及销售；光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的销售及技术开发。国内贸易； 货物及技术进出口。光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工。
业际触控自设立起未从事生产经营。2014 年 11 月，业际光电决定将业际触 控注销并成立清算组。截至本预案签署日，业际触控仍在注销过程中。
5 、苏州维业达基本情况
名称：苏州维业达触控科技有限公司
企业性质：有限公司 注册号：320594000252180 住所：苏州工业园区钟南街 478 号
法定代表人：陈林森
注册资本：7,500 万元人民币
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
99
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：2012 年 12 月 28 日
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品 研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；提供相关技术咨 询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品 的出口业务。
（五）业际光电主要财务数据
业际光电报告期内未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 60,733.60 | 68,911.17 |
| 负债总额 | 42,095.26 | 55,036.86 |
| 净资产 | 18,638.34 | 13,874.31 |
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 126,555.37 | 108,088.78 |
| 营业成本 | 109,146.31 | 96,311.13 |
| 利润总额 | 5,698.10 | 1,979.28 |
| 净利润 | 4,714.64 | 1,479.10 |
（六）业际光电最近三年主要业务发展情况
1 、主营业务及主要产品
业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013 年起， 业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产 线，向触控显示一体化供应商发展。
业际光电的主要产品为应用于智能手机与平板电脑的中小尺寸电容式触摸 屏和触控显示一体化模组。在电容式触摸屏领域，业际光电专业生产 GF、GFF 型电容触摸屏。2013 年以来，业际光电进一步应用全贴合技术，开始生产触控 显示一体化模组。
业际光电的小尺寸产品主要应用于智能手机，提供触控显示一体化服务；中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尺寸产品主要应用于平板电脑，教育电子使用的学习机等领域产品；大尺寸产品 通过 Win8 认证，适用于 Win8 系统的笔记本电脑和一体机电脑及使用安卓系统 的一体机电脑产品。
- （ 1 ）传统电容屏生产流程
业际光电的触摸屏主要为电容式触摸屏，其生产工艺复杂，包括前制程与后 制程，工艺流程如下图：
==> picture [416 x 225] intentionally omitted <==
==> picture [411 x 225] intentionally omitted <==
在上述电容式触摸屏生产流程中，主要生产工艺流程情况如下：
主要工艺 内容 加工设备
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 主要工艺 | 内容 | 加工设备 |
|---|---|---|
| ITO膜开料 | 将大规格原片ITO膜，根据产品尺寸分切为可供加工规 格。 |
开料机 |
| 印背保 | 将材料非导电面印一层起保护作用的胶油墨，以免后工 序作业及周转过程中将材料刺伤、划伤、污染。 |
斜臂印刷机 |
| 背保固化 | 将材料非导电面的胶油墨，用高温烘干，使胶油墨附着 在材料表面起到保护作用。 |
烘箱 |
| 缩水 | 将材料高温烘烤作老化处理，防止材料在后续加工中发 生物理形变。 |
烘箱 |
| 印耐酸胶 | 在ITO面印上耐酸胶图案将需要保留的ITO保护起来。 | 斜臂印刷机 |
| 耐酸胶固化 | 将耐酸胶通过UV光照射进行固化。 | UV机 |
| 蚀刻 | 酸性溶液中，未被光阻图案遮挡住的ITO被溶解，形成 ITO图案。 |
自动蚀刻线 |
| 印刷银胶 | 利用丝印机将银浆印刷在ITO膜上，形成ITO通道与 FPC的连接引线。 |
自动对位丝 印机 |
| 银胶固干 | 通过IR炉将银胶烘烤固化。 | IR炉 |
| 银胶镭射 | 将银胶镭射成指定宽度的线路。 | 全自动激光 镭射机 |
| OCA贴合 | 将OCA贴合到ITO膜表面，以便上下电路贴合或 sensor与面板贴合可以黏贴在一起。 |
半自动大型 贴合机 |
| 上下电路贴合 | 将上下电路用对位圈CCD对位，通过贴合的滚轮粘帖 在一起。 |
自动对位贴 合机 |
| 大张脱泡 | 利用脱泡机将上下电路之间的气泡打散。 | 脱泡机 |
| 镭射裁切 | 将大张的材料裁切成小片。 | 镭射机 |
| Sensor贴ACF | 将ACF预压到Sensor的电极头上面。 | ACF贴附机 |
| FPC热压 | 通过热压机融化ACF从而将FPC与sensor连接在一 起。 |
恒温热压机 |
| 面板与屏体贴 合 |
将Sensor与面板贴合在一起。 | 小片贴合机 |
| 脱泡 | 通过加压烘烤将屏体与CG中的气泡消除。 | 脱泡机 |
| 喷码 | 在CG或FPC上指定位置时行生产日期及相关信息代码 喷印记录。 |
喷码机 |
| 包装 | 将外观及功能确认OK的产品进行包装。 | 真空包装机 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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（ 2 ）应用黄光制程的电容式触摸屏生产流程
黄光工艺制程是指通过对涂覆在玻璃/膜表面的光敏性物质（又称为光刻胶 或光阻）进行曝光、显影，使其留下的部分对底层起保护作用；在此基础上，进 行蚀刻并最终获得永久性图形的过程。
由于微影制程的环境照明光源是黄光，所以这一制程常被简称为“黄光”制 程。黄光工艺的优点是线路精准度高，产品良率高。
应用了黄光工艺制程的生产流程中，上述流程中的“印刷站”阶段生产流程 为下述流程所代替：
==> picture [366 x 123] intentionally omitted <==
| 主要工艺 | 内容 | 加工设备 |
|---|---|---|
| 附干膜 | 在ITO面贴合干膜将ITO保护起来。 | 附膜设备 |
| ITO曝光 | 利用曝光机UV光照射，通过底片进行ITO图案干膜固 化。 |
ITO曝光机 |
| 显影蚀刻剥膜 | 弱碱性溶液将未固化干膜显影并溶解形成ITO图案，再 用酸性溶液将未被光阻图案遮挡住的ITO被溶解，形成 ITO图案。 |
自动DES 线 |
| 印刷银胶 | 利用丝印机将银浆印刷在ITO膜上，形成ITO通道与 FPC的连接引线。 |
自动对位丝 印机 |
| 银胶表干 | 通过IR炉将银胶烘烤进行表面固化。 | IR炉 |
| 银胶曝光 | 将感光银胶进行曝光机UV光照射，通过底片进行线路 图案进行固化。 |
银胶曝光机 |
| 银胶显影 | 通过显影线将不要线路溶解形成导电线路。 | 显影线 |
| 银胶固化 | 通过IR炉将银胶烘烤进行固化，形成致密的附着力的线 路。 |
IR炉 |
（ 3 ）全贴合产品生产流程
业际光电目前正在推进全贴合产品规模化生产，其工艺是指以光学胶将液晶 显示屏与触摸屏以无缝方式完全粘贴在一起，其工艺流程如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [415 x 284] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全贴合制程
MODERL来
零件检查 TP来料检测 TP来料测试
来料检测 料测试
撕膜检查 贴OCA TP入料 真空贴合 Moderl入料
贴合
OQC F1 加压烘烤 外观及功能
UV照射
喷印 贴PF 对光检验 最终测试 终检
终检
包装 OQC1
----- End of picture text -----
2 、业务发展情况及前景
业际光电的下游客户主要为手机和平板电脑厂商，业际光电在中高端客户领 域具有一定的影响力。业际光电凭借规模化的供货能力、一流而稳定的产品质量 和有竞争力的产品价格，多年来始终秉承“向品质要市场，向创新要未来”的经 营理念，恪守“以人为本、共创优质、持续改进、满足顾客”的质量方针，逐渐 成为国内主要触摸屏供应商之一。目前业际光电已与主要客户建立了长期稳定的 合作关系，包括宇龙酷派、联想、步步高、TCL、中兴等国内主流智能手机生产 企业。
业际光电建立了一整套严格的生产管理流程、质量管理体系、检测与测量控 制程序、采购控制程序以及合格供应商评定和控制程序，实现了每批原材料的全 过程质量监控；同时加强现场监督，对每批产品的生产过程实行全过程控制，加 强了对生产现场的人员、机械设备等生产要素的有效管理，保持了生产场所良好 的环境和秩序，提升了产品质量和生产效率。业际光电通过了 ISO9001:2008 质 量管理体系与 ISO14001:2004 环境管理体系认证。同时，业际光电还建立了严格 的可追溯的质量控制体系，使产品在终端客户使用过程中出现的质量问题，均可 通过可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生质量问题的具体原因及其对应
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员等，后续可以进一步优化并调 整生产工艺，保证产品的良品率。业际光电与客户建立了长期稳定的合作关系， 无论是技术还是管理方面，双方沟通顺畅，这也使得业际光电能够快速及时并且 保质保量的响应客户新增需求。
业际光电是具有自主创新能力的国家高新技术企业，在科技创新、科技产业 化的指导思想下，通过自主研发掌握了多种触摸屏生产的核心技术。业际光电设 有研发中心，配备了具有丰富经验的研发设计团队，研发团队核心人员均具有多 年触摸屏行业的研发经验。业际光电制定了一套完整有效的研发设计流程，对外 为客户提供快速响应、优质的产品设计服务，对内与生产、采购等部门保持密切 沟通和联系。业际光电的研发设计紧跟客户需求，参与客户产品前期设计方案研 讨，为客户提供设计方案，与客户合作的深度对接，缩短从获取客户需求到完成 样品开发的周期，业际光电能够迅速研发设计出触摸屏样品供客户组装测试，定 型后能够快速实现量产供应，节省了客户的新品推出时间，为客户赢得市场先机。
业际光电研发团队保持广泛的信息来源，和市场部保持密切接触。根据自身 实际情况，把握行业技术走势，积极研发储备新技术。业际光电拥有超薄、窄边 框、无边框和高透过率的产品技术，及行业领先的生产工艺，提供多元化触摸屏 产品和触控显示一体化产品。在满足现有产品需求同时，业际光电积极投入技术 开发，结合前段材料和制程工艺，研发更窄更薄的触控传感器和柔性触控传感器， 为穿戴式产品储备技术，在技术主流发生重大改变时，确保公司能够迅速切换。 目前正在申报的专利或在研项目包括 On-cell、Metal mesh 大尺寸触控模组、3D 盖板贴合技术等。
三、平波电子基本情况
（一）基本信息
公司名称：东莞市平波电子有限公司
注册地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层 办公地址：东莞市虎门镇东社区新安大道 50 号厂房第六层 注册资本：6,260.6815 万元
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实收资本：6,260.6815 万元
成立日期：2008 年 1 月 16 日
法定代表人：李林波 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：441900000196412 组织机构代码证号：67135577-7
税务登记号码：441900671355777
经营范围：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。
（二）平波电子历史沿革
1 、 2008 年 1 月设立
平波电子系于 2008 年 1 月由自然人李林波、李林聪共同出资设立，设立时 注册资本 50 万元，经营范围为加工：电子制品。李林波为公司执行董事、经理、 法定代表人。
2008 年 1 月 16 日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具“东信会验字 （2008）第 A009 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 1 月 16 日平波电子已收到 全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 50 万元，均为货币出资。 平波电子设立时各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 42.5 | 货币 | 85% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 15% |
| 合计 | 50.00 | - | 100% |
2008 年 1 月 16 日，平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》，注册号为 441900000196412。
2 、 2008 年 9 月变更经营范围
2008 年 9 月 20 日平波电子股东会通过决议，将经营范围变更为“产销：电 子制品”。2008 年 9 月 22 日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执照。
3 、 2011 年 1 月增加注册资本及变更经营范围
2011 年 1 月 13 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 50 万元增加至 200 万元，新增注册资本 150 万元由李林波缴纳，同时将经营范围修改为“产销： 电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管”。
2011 年 1 月 13 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具“中诚安泰验 字（2011）第 12220032 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 13 日止平波电 子已收到李林波缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 150 万元，均为货币出 资，变更后的累计注册资本人民币 200 万元，实收资本 200 万元。
2011 年 1 月 20 日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业执照。 本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 192.5 | 货币 | 96.25% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 3.75% |
| 合计 | 200.00 | - | 100% |
4 、 2012 年 8 月增加注册资本
2012 年 7 月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 200 万元增加至 250 万元，新增注册资本 50 万元由冠誉投资以货币 1,600 万元认缴，其中 50 万元进 入注册资本，溢价部分 1,550 万元计入资本公积。
2012 年 7 月 24 日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具“德正验字（2012） 第 A51008 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子已收到冠 誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，全部以货币出资。 冠誉投资出资 1,600 万元认缴新增注册资本 50 万元，溢价部分 1,550 万元计入资 本公积。截至 2012 年 7 月 24 日止，平波电子变更后的累计注册资本为人民币 250 万元，实收资本为人民币 250 万元。
2012 年 8 月 9 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 192.5 | 货币 | 77% |
| 冠誉投资 | 50 | 货币 | 20% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 3% |
| 合计 | 250.00 | - | 100% |
5 、 2012 年 11 月增加注册资本
2012 年 10 月 8 日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 250 万元增加至 291.5452 万元，新增注册资本 41.5452 万元由冠誉投资以货币资金 1,000 万元认 缴，其中 41.5452 万元进入注册资本，溢价部分 958.4548 万元进入资本公积。
2012 年 11 月 1 日东莞市德正会计师事务所有限公司出具“德正验字（2012） 第 A51015 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 31 日止，平波电子已收到 冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）41.5452 万元整，全部以货币出资。 冠誉投资出资 1,000 万元认缴新增注册资本 41.5452 万元，溢价部分 958.4548 万 元计入资本公积。截至 2012 年 10 月 31 日止，平波电子变更后的累计注册资本 为人民币 291.5452 万元，实收资本为人民币 291.5452 万元。
2012 年 11 月 14 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发 的营业执照。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 192.5 | 货币 | 66.0275% |
| 冠誉投资 | 91.5452 | 货币 | 31.4% |
| 李林聪 | 7.5 | 货币 | 2.5725% |
| 合计 | 291.5452 | - | 100% |
6 、 2013 年 2 月增加注册资本
2013 年 1 月 25 日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 291.5452 万元 增加至 2,008.5452 万元，新增注册资本 1,717 万元由股东李林波、冠誉投资、李 林聪共同以货币资金按照原出资比例认缴。
2013 年 2 月 21 日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具“莞信验字
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2013）第 Y3008 号”《验资报告》，验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注 册资本（实收资本）1,717 万元，其中李林波缴纳出资 1,133.6922 万元，冠誉投 资缴纳 539.1380 万元，李林聪缴纳 44.1698 万元。
2013 年 2 月 25 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 1,326.1922 | 货币 | 66.0275% |
| 冠誉投资 | 630.6832 | 货币 | 31.4% |
| 李林聪 | 51.6698 | 货币 | 2.5725% |
| 合计 | 2,008.5452 | - | 100% |
7 、 2013 年 9 月增加注册资本
2013 年 8 月 28 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 2,008.5452 万元增加至 5,008.5452 万元，其中李林波认缴新增注册资本 1,980.84 万元，冠誉 投资认缴新增注册资本 942 万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16 万元。
2013 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“大 信粤验字[2013]第 E2022 号“《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 27 日止，平波 电子已收到股东新缴注册资本 3,000 万元。本次增资完成后，平波电子的累计注 册资本、实收资本均变更为 5,008.5452 万元。
2013 年 9 月 2 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 3,307.0322 | 货币 | 66.0278% |
| 冠誉投资 | 1,572.6832 | 货币 | 31.4% |
| 李林聪 | 128.8298 | 货币 | 2.5722% |
| 合计 | 5,008.5452 | - | 100% |
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 、 2014 年 6 月增加注册资本
2014 年 6 月 26 日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 5,008.5452 万元增加至 6,260.6815 万元，新增出资 1,252.1363 万元由长颐海德以货币资金 3,000 万元认缴，其中 1,252.1363 万元计入注册资本，溢价部分 1,747.8637 万元 计入资本公积。
2014 年 6 月 27 日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的 营业执照。
2014 年 7 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“大 信粤验字[2014]第 E2002 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 7 月 11 日止，平波 电子已收到股东长颐海德新缴注册资本 1,000 万元，本次增资完成后的累计实收 资本均变更为 6,008.5452 万元，占变更后注册资本的 95.97%。
2014 年 8 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“大 信粤验字[2014]第 E2004 号”《验资报告》，验证截至 2014 年 8 月 18 日止，平波 电子已收到股东长颐海德新缴注册资本 252.1363 万元，本次增资完成后的累计 注册资本、实收资本均变更为 6,260.6815 万元。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 李林波 | 3,307.0322 | 货币 | 52.8222% |
| 冠誉投资 | 1,572.6832 | 货币 | 25.12% |
| 李林聪 | 128.8298 | 货币 | 2.0578% |
| 长颐海德 | 1,252.1363 | 货币 | 20% |
| 合计 | 6,260.6815 | - | 100% |
（三）股权控制关系
平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司 52.8222%的股 权，并持有冠誉投资 16.47%的股权。此外，郭仁翠为李林波之妻、李林松为李 林波之二弟、李林聪为李林波之三弟。截至本预案签署日，平波电子的股权控制 关系如下：
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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----- Start of picture text -----
毛晨辉等
李林波 郭仁翠 李林松 李林聪
12 名自然人
16.47% 17.50% 45.01% 16.06% 4.96%
深圳市长颐海德投资企业
东莞市冠誉投资发展有限公司
( 有限合伙 )
52.82% 25.12% 2.06% 20%
东莞市平波电子有限公司
100%
江西省平波电子有限公司
100%
江西省鼎泰光电技术有限公司
----- End of picture text -----
（四）平波电子下属公司情况
1 、江西省平波电子有限公司
公司名称：江西省平波电子有限公司 注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元 成立日期：2013 年 3 月 19 日 法定代表人：李林聪
公司住所：井冈山经济技术开发区（江西吉安）
经营范围：研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、
发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。
营业执照号：360805210000037 组织机构代码：06348347-6
税务登记证号：360804063483476
股本结构：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 东莞市平波电子有限公司 | 2,000 | 货币 | 100% |
| 合计 | 2,000 | - | 100% |
江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系由平波电子出资设
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立，注册资本 2,000 万元，公司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），经 营范围为研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光 二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。
2013 年 3 月 18 日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具“赣金庐陵验字 [2013]第 114 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 3 月 18 日止，江西平波已收 到股东缴纳的货币出资 2,000 万元。
2 、江西省鼎泰光电技术有限公司
公司名称：江西省鼎泰光电技术有限公司
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
成立日期：2014 年 7 月 1 日
法定代表人：李林松
公司住所：吉安市井冈山技术开发区（江西吉安）拓展大道 299 号
经营范围：显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组； 无线电、微电子、通讯、IT 产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业执照号：360805110000222
组织机构代码：30920645-3
税务登记证号：360804309206453
股本结构：
| 股本结构： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 江西省平波电子有限公司 | 500 | 货币 | 100% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
江西省鼎泰光电技术有限公司（以下简称“江西鼎泰”）系由江西省平波电
子有限公司出资设立，注册资本 500 万元，公司住所为吉安市井冈山技术开发区 （江西吉安）拓展大道 299 号，经营范围为显示屏功能玻璃面板；电子制品；液 晶屏幕；触控屏幕；模组；无线电、微电子、通讯、IT 产品研发、生产、销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）平波电子最近两年的主要财务数据
平波电子报告期内未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 28,383.68 | 22,754.52 |
| 负债总额 | 12,766.62 | 11,962.16 |
| 股东权益 | 15,617.06 | 10,792.36 |
| 归属母公司所有者的股东权益 | 15,555.60 | 10,792.36 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 20,016.46 | 25,213.51 |
| 营业成本 | 15,845.13 | 20,612.90 |
| 利润总额 | 2,086.65 | 1,872.44 |
| 净利润 | 1,774.69 | 1,603.36 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 1,763.24 | 1,603.36 |
（六）最近三年主要业务发展情况
1 、主营业务和主要产品
目前，平波电子的主要产品为中大尺寸 GG 型电容触摸屏和 PG 型电容触摸 屏，小批量生产销售的产品为中大尺寸 GFF 型电容触摸屏和 GF 型电容触摸屏。 （1）GG 型电容触摸屏
GG 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖 ITO 导 电涂层，作为电容两极。GG 型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等 优点。但由于 GG 型电容屏是双层玻璃结构，产品较为厚重，限制了 GG 型触摸 屏在大屏幕移动终端上的应用。GG 型产品广泛运用中端手机、平板电脑和政府、 医院、地铁站等公共信息查寻终端。
（2）PG 型电容触摸屏
PG 型电容触摸屏表面由一层 PET 薄膜覆盖，下层与 GG 型电容屏相同，玻 璃基板两面覆盖 ITO 导电涂层，作为电容两极。PG 型电容屏相比于 GG 型电容 屏具有表面硬度低、透光率不足等缺点，但因生产成本较低，量产性好等特点，
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
被广泛用于中低端手机、GPS 导航等移动设备。
（3）GFF 型电容触摸屏
GFF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层 ITO 导电薄膜构 成电容两极。GFF 型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且 ITO 导 电薄膜较轻的重量使 GFF 型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子 GFF 型电容触摸屏处于小批量生产阶段 。
（4）GF 型电容触摸屏
GF 型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 ITO 导电涂层镀在一层 PET 薄膜基材的单面。GF 型电容触摸屏是 GFF 电容触摸屏的技术升级，具有重 量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层 ITO 导电薄膜与 IC 芯片匹配度的不断提高，GF 型电容屏将会被越来越多的主流移动电子设备生 产厂商所接受。目前平波电子 GF 型电容触摸屏处于小批量生产阶段。
平波电子主要类型产品的特性对比情况如下：
| 产品特点 | GG 型 电容触摸屏 |
PG 型 电容触摸屏 |
GFF 型 电容触摸屏 |
GF 型 电容触摸屏 |
|---|---|---|---|---|
| 重量 | 重 | 较重 | 较轻 | 轻 |
| 强度 | 一般 | 较好 | 好 | 好 |
| 透过率 | 好 | 较好 | 较好 | 好 |
| 灵敏度 | 好 | 好 | 一般 | 较好 |
| 成本 | 较高 | 低 | 高 | 低 |
| 硬度 | 高 | 低 | 高 | 高 |
平波电子主要产品电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制 程。前段制程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形；后段制程是指 前段制程结束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分 为丝印制程、激光制程和黄光制程三种。
（1）前段制程：
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 主要工序 | 内容 |
|---|---|
| 防蚀刻油墨印刷 | 使用印刷机，将防蚀刻油墨印刷在ITO玻璃上，在蚀刻过程中保 护需要被保留的ITO图案。 |
| 蚀刻剥膜 | 使用蚀刻剥膜线，通过蚀刻剥膜液将不需要的ITO蚀刻掉，并将 防蚀刻油墨去除。 |
| 银胶印刷及烘烤 | 使用全自动CCD印刷机，将银胶油墨印刷在ITO图案旁，经过烘 烤后，起到将触摸信号导出的作用。 |
| 绝缘印刷及烘烤 | 使用印刷机，将绝缘油墨印刷到银胶上，经过烘烤后，起到保护 银胶线路不被干扰的作用。 |
| 激光镭射ITO图案和 银胶线路 |
使用精密的激光镭射机，在导电材料上将需要的ITO图案和银胶 线路雕刻出来。 |
| 光阻涂布 | 使用涂布机将光阻涂布在导电材料上。 |
| 曝光显影 | 对已经涂布烤干的光阻进行曝光显影，形成触摸屏所需的图形。 |
| OC涂布 | 在已经做成的线路的外层通过涂布机将OC涂布上去，起到绝缘的 作用。 |
（2）后段制程
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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| 主要工序 | 内容 |
|---|---|
| 前段Sensor裁切 | 指前段做完的产品，由其原始大片的状态通过裁切设备将其变 为小片的过程。 |
| Sensor通断测试 | 通过测试治具，对已经裁切完的Sensor进行导电线路和ITO图 案的通路或断路测试。 |
| ACF贴附 | 使用ACF贴附机，将ACF贴到FPC上。 |
| FPC热压及封胶 | 将贴附好ACF的FPC与Sensor经过压合机热压，使用测试治具 进行Sensor通断的测试，以确保传感信号可以有效传出给IC控 制器；同时在FPC压合处封胶，以增加FPC的拉力。 |
| 面板贴合 | 使用高精度的水胶贴合机，将面板和已经测过通断的Sensor进 行贴合，形成所需的电容式触摸屏产品。 |
| 脱泡 | 利用专用设备将贴合层内的气泡清除。 |
| 成品功能测试 | 通过成品测试程序对触摸屏的完成品进行成品的功能测试。 |
| 外观检测 | 对成品触摸屏进行外观检查，确保外观达到客户制定的标准。 |
2 、业务发展情况及前景
平波电子已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企 业。平波电子于 2007 年 12 月通过 ISO9001:2008 质量体系认证，于 2011 年 11 月通过高新技术企业认证，2012 年 9 月通过中国质量认证中心（CQC)质量体系 认证。
平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工 艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺。平波电子拥有一
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批高素质的科研人员，通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都 得到了大幅提升。
平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产 管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录制度，确保原材 料的来源和品质的可控性。平波电子拥有设备完善的检测实验室，研发新品都需 经过可靠性测试，形成了科学严密的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。
平波电子具有优秀的成本控制能力，以签订战略合作协议的方式与上游供应 商长期保持良好的关系，通过批量采购的方式获取议价能力，降低原材料的采购 成本。平波电子推行生产流程精细化管理，通过优化工艺、降低人力成本、完善 销售政策等一系列方式，使产品的市场竞争力不断提高。
目前平波电子的产品已逐步切入长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等国内 多家知名数码企业，在未来中大尺寸平板电脑需求快速增长的背景下，这些优质 客户将是企业业绩的可靠保障。
四、标的资产预估值情况
（一）评估方法
整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体评 估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估 对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产 进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将产权持有者预期收 益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企 业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并选定收益法评估结果作为作 价依据。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整 体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度评价资产 的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在
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合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但 对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、优质 的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益 法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此 本次评估决定使用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
收益法具体评估思路如下：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将 纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在 的货币资金，应收保证金等现金类资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非 经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得 出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本 （股东全部权益）价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、长期借款等。
（ 1 ）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
-
E-被评估单位的股东全部权益（净资产）价值
-
D-被评估单位的付息债务价值
-
B-被评估单位的企业价值
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P-被评估单位的经营性资产价值
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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其中，
Ri-被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r-折现率
n-被评估单位的未来持续经营期
ΣCi-被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资
价值
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C1-被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
C2-被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值； C3-长期股权投资价值；
（ 2 ）有关折现率的选取
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
(WACC)进行计算，公式为：
r = r × w + r × w d d e e
式中，
rd-所得税后长期付息债务利率
rd =r0×(1-t)
r0-所得税前长期付息债务利率；
t-适用所得税税率；
wd - 被评估单位的债务比率
D wd = ( E + D ) we - 被评估单位的权益比率 E we = ( E + D )
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其中，
Re 为权益资本报酬率；
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Rf 为无风险报酬率；
Rm 为市场预期报酬率；
β 为被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
ε 为被评估单位的特性风险调整系数。
（二）本次交易标的资产的预估值及其公允性
1 、标的资产的估值情况
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根 据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的 预估，标的资产收益法评估的预估值合计约为 352,000 万元，其中部品件公司、 业际光电和平波电子的 100%股权的预估值分别为不超过 23 亿元、9.60 亿元和 2.60 亿元。根据《框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易价格分别不超 过上述预估值。
标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署 补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
| 公司名称 | 估值上限（万元） | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 部品件公司 | 230,000 | 11.96 | 3.43 |
| 业际光电 | 96,000 | 20.36 | 5.15 |
| 平波电子 | 26,000 | 14.75 | 1.67 |
| 合计 | 352,000 | 13.69 | 3.47 |
注：计算标的公司的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。
本次交易标的资产的总体估值为不超过 352,000 万元，标的资产对应的市盈 率为 13.69，对应的市净率为 3.47。
2 、标的资产评估增值的原因
（ 1 ）收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按
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资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资 产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还 原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方 法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利 用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目 开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（ 2 ）标的公司所处行业前景广阔
标的公司所处行业均为平板显示行业，其产品广泛应用于通讯设备、消费电 子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器 械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。触摸屏和显示屏作为人机交互的一个重要 界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。伴随着智能手机和平板电脑市场爆发 式增长，触控显示产品市场近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
（ 3 ）标的公司的规模化、定制化生产优势
触摸屏和液晶显示模组均为定制化产品，标的资产拥有较大规模的液晶显示 模组和触摸屏的生产和持续供货能力，能及时满足客户的定制化需求；同时，标 的资产配套 FPC 产能和触控显示一体化产品产能，同时拥有液晶显示模组、触 摸屏及触控显示一体化产品的技术、设备和生产能力，在产品交期、产品品质等 方面具有竞争优势，能为客户的多样化需求提供一站式服务。标的公司作为触摸 屏和液晶显示模组主要厂商，在与供应商的合作中通常拥有相对较强的议价能 力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使 得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技 术优势。
（ 4 ）标的公司的客户资源优势
下游客户对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严 格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。一般而言，触控显示产 品供应商需要经过 1-2 年的审核才能获得主流客户稳定的大批量订单，建立合作 的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、 时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在
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行业竞争中处于非常重要的位置。
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、 TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公 司形成稳定的合作关系。与下游大型客户的紧密合作可以为标的公司未来的收入 和利润实现稳定、快速增长提供有力保障。
3 、与同行业上市公司估值比较
2014 年 12 月 31 日，与标的公司主要业务相似的上市公司估值情况如下表 所示：
| 所示： | |||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 002456.SZ | 欧菲光 | 49.71 | 3.45 |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 447.27 | 2.20 |
| 002289.SZ | 宇顺电子 | 426.55 | 2.73 |
| 000050.SZ | 深天马A | 35.39 | 2.66 |
| 300256.SZ | 星星科技 | 3,124.09 | 2.11 |
| 000823.SZ | 超声电子 | 63.97 | 2.11 |
| 300088.SZ | 长信科技 | 63.09 | 3.66 |
| 平均 | 53.04 | 2.70 |
注：1、数据来源为巨潮资讯网及 Wind 资讯。
2、深天马 A 的计算方式如下：
市盈率=2014 年 12 月 31 日总市值/2014 年度归属母公司股东的净利润；
市净率=2014 年 12 月 31 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司股东的所有者权益； 3、由于除深天马以外的上市公司尚未披露 2014 年度财务数据，其计算方式如下： 市盈率=2014 年 12 月 31 日总市值/（2014 年 1-9 月归属母公司股东的净利润/3*4）； 市净率=2014 年 12 月 31 日总市值/2014 年 9 月 30 日归属母公司股东的所有者权益； 4、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率超过 100 倍的上市公司数据。
同行业上市公司平均市盈率为 53.04 倍，平均市净率为 2.70 倍。本次交易以 标的资产的估值上限和未经审计的净利润为基础计算的平均市盈率为 13.69 倍， 单个标的资产的市盈率最高值为 20.33 倍，均显著低于行业平均市盈率。
本次交易中标的资产平均市净率为 3.47 倍，高于同行业上市公司的平均水
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平，主要原因为：标的资产所属行业为高周转、轻资产类型，在经营过程中非流 动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时业际光电和平波电子属于 非上市公司，未经历发行股份募集资金补充净资产的过程，在一定程度上限制了 标的资产的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本 次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来 的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标 的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。
4 、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近期发生的上市公司收购触摸屏公司、液晶显示屏及模组公司的案例 进行了统计和分析，基本情况如下：
| 进行了统计和分析，基本情况如下： | 进行了统计和分析，基本情况如下： | |||
|---|---|---|---|---|
| 同行业收购案例 | 标的公司估值情况 | 标的公司 主要产品 |
||
| 上市公司证 券简称 |
标的公司 | 市盈率 | 市净率 | |
| 胜利精密 | 苏州市智诚光学科技有限公司 | 18.46 | 1.82 | 盖板玻璃 |
| 江粉磁材 | 深圳市帝晶光电股份有限公司 | 15.16 | 3.32 | TFT模组 |
| 金龙机电 | 无锡博一光电技术有限公司 | 16.19 | 5.13 | TFT模组 |
| 麦捷科技 | 星源电子科技（深圳）有限公司 | 13.15 | 5.53 | TFT模组 |
| 宇顺电子 | 深圳市雅视科技股份有限公司 | 23.28 | 4.62 | TFT模组 |
| 星星科技 | 深圳市深越光电技术有限公司 | 16.02 | 2.47 | 触摸屏 |
| 长信科技 | 赣州市德普特科技有限公司 | 16.58 | 10.15 | 触摸屏 |
| 平均 | 17.04 | 4.53 |
注：1、上述部分案例尚未实施完毕，仍有不确定性。
-
2、为了更真实地反映上述案例中标的公司的估值情况，评估基准日在上半年的，市盈率根 据上一年度净利润计算；评估基准日在下半年的，根据当年预测净利润或承诺净利润计算。
-
3、市净率根据交易价格和评估基准日净资产计算。
近期同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为 17.04 倍，平均市净率 为 4.53 倍。
本次交易中标的公司的平均市盈率为 13.69 倍，低于同行业收购案例中标的
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公司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为 20.36 倍，低于 深圳市雅视科技股份有限公司的市盈率水平。
本次交易标的公司的平均市净率为 3.47 倍，低于同行业收购案例中标的公 司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为 5.15 倍，低于星 源电子科技（深圳）有限公司和赣州市德普特科技有限公司的市净率，与无锡博 一光电技术有限公司的市净率相近。
综上所述，本次交易标的公司的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业 上市公司及同行业收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理， 定价公允。
（三）标的资产最近三年的其他评估和交易情况
1 、部品件公司评估和交易情况
最近三年，部品件公司未有过评估行为。
2015 年 1 月，比亚迪锂电池有限公司将其持有的部品件公司 4%股权以 1,600 万元价格转让给比亚迪股份。此次股权转让系在同一控制下内部股权结构调整行 为，交易价格系参考账面值确定，与本次交易定价不具可比性。
2 、业际光电评估和交易情况
（ 1 ）最近三年的改制和资产评估情况
2014 年 8 月 20 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受业际有限 委托，就业际有限整体变更为股份公司事宜，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，采 用资产基础法对所涉及的业际有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价 值进行了评估，并出具了《深圳市业际光电有限公司拟进行股份制改造所涉及的 全部资产及负债资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 2-364 号）。本次评估 结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。
截至 2014 年 7 月 31 日，业际有限的资产法评估结果为 18,719.52 万元，相 比账面值 17,365.20 万元评估增值率为 7.80%。
业际光电 2014 年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有
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限公司变更为股份公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本 次预估采用的收益法不同，未考虑业际光电未来业务发展对企业整体价值的影 响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，业际光电 2014 年改制评估结论与本次交易预估值不具备可比性。
（ 2 ）最近三年的交易、增资情况
业际光电最近三年交易、增资情况详情请见本预案“第五章 交易标的基本 情况”之“二、业际光电基本情况”之“（二）业际光电历史沿革”相关内容。 业际光电最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：
| 序 号 |
日期 | 事项 | 整体估值 （万元） |
作价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012年12月 | 杜海滨将1.2%出资额转让给 刘清华，将1.8%出资额转让 给业际贰号；林洁如将2.76% 出资额转让给业际贰号 |
13,000 | 主要参考净资产 |
| 2 | 2012年12月 | 以诺投资认缴新增注册资本 | 55,497 | 根据业际光电盈利能 力采取市场化定价 |
| 3 | 2013年2月 | 今玺投资认缴新增注册资本 | 58,483 | 根据业际光电盈利能 力采取市场化定价 |
| 4 | 2013年3月 | 黄晓嵘将1.88%出资额转让给 业际壹号；李爱国将1.88%出 资额转让给业际壹号 |
14,660 | 主要参考净资产 |
| 5 | 2013年4月 | 业际壹号将0.6790%的出资额 转让给业际叁号；业际壹号 将0.5084%的出资额转让给业 际伍号 |
13,000 | 主要参考净资产 |
| 6 | 2014年9月 | 林洁如将2.00%的出资额转让 给业际壹号 |
15,000 | 主要参考净资产 |
上述四次出资额转让为原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转 让，主要参考净资产进行定价，与本次交易不具有可比性。
上述两次增资行为交易作价系主要参考业际光电的盈利能力，进行市场化定 价。本次交易中标的资产预估值与上述两次增资过程中的作价存在差异。主要原 因为：业际光电 2012 年度至 2014 年度的企业规模进一步扩大，客户结构、产品 结构、经营模式进一步改善，企业管理水平和研发能力进一步提升，企业的经营 风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定，报告期内业际光电的收入和利润
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均出现大幅增长，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固。
综上所述，本次交易中业际光电预估值与最近三年增资、交易过程中的作价 存在差异较为合理。
3 、平波电子评估和交易情况
（ 1 ）最近三年资产评估情况
2013 年 9 月 13 日和 9 月 27 日，上市公司深圳市新亚电子制程股份有限公 司（以下简称“新亚制程”，股票代码 002388）第三届董事会第四次会议和第 五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，拟收购 平波电子 100%股权。2013 年 10 月 24 日，新亚制程召开 2013 年第五次临时股 东大会审议通过前述方案并报送中国证监会审核。2014 年 2 月，交易双方因调 整方案存在分歧终止了该次交易。
新亚制程收购平波电子交易与本次合力泰收购平波电子交易概况比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 方案对比 | 主要利润数据 | 交易估值情况 | ||||
| 1、新亚制程收购方案 | ||||||
| 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-6 月 | 账面净资产 | 评估值 | 增值率 | |
| 营业收入 | 2,459.16 | 13,893.25 | 8,944.18 | 7,339.47 | 16,176.21 | 120.40% |
| 净利润 | 210.44 | 1,562.53 | 1,025.22 | |||
| 2、合力泰收购方案 | ||||||
| 2013 年 | 2014 年 | — | 账面净资产 | 评估值 | 增值率 | |
| 营业收入 | 25,213.51 | 20,016.46 | — | 15,555.60 | 26,000.00 | 64.17% |
| 净利润 | 1,603.36 | 1,763.24 | — |
注：1、上述两次收购平波电子均采用收益法评估结果为作价基础；
- 2、新亚制程收购的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日，合力泰收购的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
本次合力泰收购平波电子 100%的预估值为 26,000 万元，相比新亚制程前次 收购的评估值 16,176.21 万元有较大增长，主要原因如下：
I. 2013 年 9 月和 2014 年 6 月平波电子分别进行了两次增资，进一步夯实了
企业实力，企业资产规模、抗风险能力和盈利能力得到大幅提升
2013 年 9 月，平波电子全体股东同比例增资 3,000 万元，注册资本由
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2,008.5452 增加至 5,008.5452 万元。2014 年 6 月，平波电子新引入股东长颐海德， 长颐海德以货币资金 3,000 万元认缴，其中 1,252.1363 万元进入注册资本，溢价 部分 1,747.8637 万元计入资本公积，平波电子注册资本进一步增加至 6,260.6815 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，平波电子账面净资产值（未经审计）为 15,555.60 万元，较 2013 年 6 月 30 日增加 8,216.13 万元，主要系该等增资增加的净资产以 及企业留存收益增加形成。
前述增资行为增加了平波电子的资产规模，优化了企业的债务结构并降低了 财务费用支出。平波电子通过该等新增的股东投入加快了全资子公司江西平波和 孙公司江西鼎泰的相关项目的建设和投产，促进了企业核心产品产能的增加和优 化，为企业未来年度收入和利润的增长建立了良好的基础。报告期内平波电子经 营规模逐步扩大，特别是 2014 年 8 月以来，平波电子的全资子公司江西平波和 孙公司江西鼎泰全面投产，产能迅速扩张，平波电子在 GG 制程电容式触摸屏领 域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加，成为 GG 制程中大尺寸触摸 屏行业中具有一定定价能力的厂商。同时，平波电子在 2014 年逐步开发了长城 电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户，客户质量得到进一步优化和 提升。
II. 基于企业现状及发展潜力，对平波电子未来年度盈利能力进行了切实可 行的合理预测，进而确定了本次收购拟采用的收益法评估结果的预估值
本次平波电子的预审数据系基于合力泰的会计政策确定，2013 年和 2014 年 预计净利润数分别为 1,603.36 万元和 1,763.24 万元，该等会计政策的差异使得报 告期内平波电子的净利润数存在一定幅度的扣减。未来年度该等会计政策调整的 影响将逐步消失。报告期内平波电子的自身实力及产品结构进一步得到优化，新 增产能亦将逐步释放，预计平波电子 2015 年、2016 年和 2017 年的净利润可实 现 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元，平波电子全体股东对此进行了承诺。
本次收益法评估确定的平波电子 100%股权预估值确定为 26,000 万元。若上 市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润 预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数为补偿基 础。
III. 本次交易作价系依据平波电子评估值确定
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基于公平合理原则，并充分考虑本次收购交易双方全体股东合理利益，合力 泰本次收购拟采取平波电子 100%股权的收益法评估结果为作价依据，同时平波 电子全体股东依据评估报告中补偿期间内的净利润预测数及本次承诺净利润数 按照孰高原则确认该年度的预测利润数为补偿基础。
本次交易方案尚需合力泰再次就本次交易召开董事会、股东大会审议并经相 关政府主管机构审批同意后方生效。
（ 2 ）最近三年的交易增资情况
平波电子最近三年交易、增资情况详情请见本预案“第五章 交易标的基本 情况”之“三、平波电子基本情况”之“（二）平波电子历史沿革”相关内容。 平波电子最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：
| 序号 | 日期 | 事项 | 整体估值 （万元） |
作价依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012年8月 | 平波电子注册资本由200万元增 加至250万元，新增注册资本50 万元由冠誉投资认缴 |
8,000 | 根据平波电子 盈利能力采取 市场化定价 |
| 2 | 2012年11月 | 平波电子注册资本由250万元增 加至291.5452万元，新增注册资 本41.5452万元由冠誉投资认缴 |
7,017.53 | 根据平波电子 盈利能力采取 市场化定价 |
| 3 | 2013年2月 | 平波电子全体股东同比例增资 1,717万元，注册资本由291,5452 增加至2,008.5452万元 |
2,008.5452 | 同比例增资 |
| 4 | 2013年9月 | 平波电子全体股东同比例增资 3,000万元，注册资本由2,008.5452 增加至5,008.5452万元 |
5,008.5452 | 同比例增资 |
| 5 | 2014年6月 | 平波电子注册资本由5,008.5452 万元增加至6,260.6815万元，新增 注册资本1,252.1363万元由长颐海 德认缴 |
15,000 | 根据平波电子 盈利能力采取 市场化定价 |
平波电子 2013 年 2 月和 2013 年 9 月的两次增资系原股东进行同比例增资， 不存在交易实质，与本次交易作价不具有可比性。
平波电子于 2012 年 8 月、2012 年 11 月、2014 年 6 月的三次增资的交易作 价主要参考平波电子的盈利能力，进行市场化定价。前述三次增资作价与本次交 易作价存在差异的原因为：①与本次交易在商业风险及回报、商业条款等方面均 存在本质不同。②历次增资行为增加了平波电子的资产规模，优化了企业的债务
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结构并降低了财务费用支出。平波电子通过新增股东投入加快了相关项目的建设 和投产，促进了企业核心产品产能的增加和优化，为企业未来年度收入和利润的 增长建立了良好的基础。报告期内平波电子经营规模逐步扩大，在 GG 制程电容 式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加。同时，平波电子 在 2014 年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户， 客户质量得到进一步优化和提升。
综上所述，标的公司平波电子本次交易作价与最近三年增资过程中的作价存 在差异较为合理。
五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司部品件公司 100%的股权、 业际光电 100%的股权、平波电子 100%的股权，均为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
部品件公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效， 权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前 置条件。
业际光电是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。各股东所持有的业际光电股权出资真实、有效，权属 清晰。
平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效，权 属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置 条件。
截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制 或禁止转让的情形。
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第六章 本次交易对上市公司的影响
由于与标的资产相关审计、评估等工作正在进行之中，以下分析均以标的资 产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次重大资产重组前，上市公司包括化工业务和触摸屏、液晶显示屏及模组 等业务。本次交易将使上市公司触摸屏、液晶显示屏模组相关业务的规模迅速扩 大，并增加摄像头模组业务，同时为上市公司带来更多的客户资源、大批优秀的 管理人员、一系列触控显示相关专利技术及非专利技术所有权或使用权。本次交 易有助于上市公司与标的公司之间实现优势互补，发挥协同效应，大幅提高上市 公司的触控显示业务收入、利润规模，提升上市公司的行业地位和抗风险能力。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前仅能根据现有 财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大 变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分 析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本 预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出 补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为本公司的全资子 公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均 会有较大幅度增长。预计交易完成后，将会给公司股东带来良好回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司的触摸屏、液晶显示屏及模组相关业务规模将快速
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扩大。
随着移动通信技术的发展，世界进入了全新的“信息时代”，基于互联网信 息领域的新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求。由于触摸 屏技术引发的颠覆性变革改善了人机交互的方式，从而开启了一个新的技术产业 周期。
智能手机、平板电脑等消费电子产品作为互联网资源与人交流的主要载体， 未来几年，随着智能移动终端技术的进一步发展，智能手机、平板电脑等消费电 子产品将逐渐渗透到人们社会生活的方方面面，产生巨大的市场需求。作为智能 终端的核心部件，触摸屏、液晶显示屏及其相关产品将得到更加广泛的应用，市 场空间巨大。
随着智能手机、平板电脑等行业的发展，终端厂商为提高用户体验、缩短采 购周期、减少采购环节逐渐由分开采购触摸屏、液晶显示模组转向直接采购触控 显示一体化模组。因此，触摸屏厂商也逐渐推出触控显示一体化产品。
合力泰作为触控显示一体化方案的先驱，早在 2011 年在行业内率先推出触 控显示一体化解决方案。合力泰通过本次交易整合触摸屏、液晶显示模组等优质 行业资源，进一步完善产业链布局，为公司抓住行业发展的机遇，扩大触控显示 业务规模提供了有力保障，有助于进一步增强公司的竞争优势，改善财务状况、 提高盈利能力。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业，不存在与公司的 同业竞争问题。
通过本次交易，比亚迪股份将其控制的液晶显示模组、摄像头模组、FPC 业 务全部注入上市公司；黄晓嵘、李爱国将其控制的触控显示相关业务全部注入上 市公司；李林波等将其控制的触控显示业务全部注入上市公司。
本次重组完成后，标的公司的原控股股东投资控制的其他企业不会与标的公 司产生同业竞争问题。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份及其实际控制人王传福先生出具了《关于避免与上市公司同业竞
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争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞争，具体内容如下：
“一、 对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位 损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的 LCD、FPC 和摄像头业务或活动；
二、承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；
三、承诺人作为上市公司 5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企 业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营 业务相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合 作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、 受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目 标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因 开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目 标公司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1） 通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给 无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在同 业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上 述商业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其 他企业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司 有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主 要生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。
五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市 公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成 的一切损失和后果承担赔偿责任；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人
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构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
2015 年 2 月 12 日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业 际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承 诺内容如下：
“一、对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司 及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活 动；
二、本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没 有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
三、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子 女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形 式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业 务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、 其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营 有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、 其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务 或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业 务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期
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间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成 的一切损失和后果承担赔偿责任；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
2015 年 2 月 12 日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避免与 东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司 及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活 动；
二、本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没 有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
三、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子 女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形 式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、 参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、 管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近 亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞 争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业 务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公 司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其 控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、 其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营 有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、 其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务
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或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业 务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期 间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成 的一切损失和后果承担赔偿责任；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业，不存在与公司的 关联交易。
本次交易前，比亚迪股份除拥有标的资产经营的液晶显示模组、摄像头模组、 FPC 业务外，还从事手机结构件制造及组装业务。报告期内，标的资产与手机结 构件制造及组装业务之间存在经常性关联交易。本次交易完成后，比亚迪股份将 液晶显示模组、摄像头模组、FPC 业务全部注入合力泰，但保留手机结构件制造 及组装业务。
根据报告期内经营情况预测，本次交易完成后，上市公司将继续与比亚迪股 份的手机结构件制造及组装业务之间发生必要的经常性关联交易。上市公司与比 亚迪股份将根据证监会、交易所的相关法规、规则的要求，规范关联交易的决策 程序，保证关联交易的公允性，充分保障双方公司及全体股东的权益。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，比亚迪股份与王传福出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承 诺内容如下：
“一、 在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承 诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文 件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进 行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和
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办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公 允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵 循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
-
有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收 费标准确定交易价格；
-
没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价
格确定；
- 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成 交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面 给予关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上 市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有 效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上 市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
本次交易完成后，标的公司业际光电、平波电子的原控股股东投资控制的其 他企业的主营业务与上市公司及标的公司不存在上下游关系，不会与上市公司产 生交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，黄晓嵘及其一致行动人出具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公 司交易的承诺函》。承诺内容如下：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与 标的公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易， 应根据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易
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决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配 合标的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易 的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费 标准确定交易价格；
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交 易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供 服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下 属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；
五、承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司 的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的 事项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损 失）；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015 年 2 月 12 日，李林波、李林松、李林聪和郭仁翠出具了《关于规范与深圳业际光电 股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与 目标公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易， 应根据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易 决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配 合目标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易 的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
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二、对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市 场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：
-
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费
-
标准确定交易价格；
-
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交
-
易价格确定；
-
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供
-
服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下 属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；
五、承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司 的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的 事项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损 失）；
六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人 构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响
本次交易前后，公司股权结构变化如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 文开福 | 307,679,854 | 28.53% | 307,679,854 | 21.14% |
| 文开福及其一致行动人 | 568,609,200 | 52.73% | 568,609,200 | 39.06% |
| 其他股东 | 509,818,800 | 47.27% | 611,818,031 | 42.03% |
| 比亚迪股份 | - | - | 178,941,908 | 12.29% |
| 黄晓嵘等业际光电全体股东 | - | - | 74,688,791 | 5.13% |
| 李林波等平波电子全体股东 | - | - | 21,576,761 | 1.48% |
| 合计 | 1,078,428,000 | 100.00% | 1,455,634,691 | 100.00% |
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本次交易前，上市公司总股本为 107,842.80 万股，其中文开福持有 28.53%， 为公司控股股东。本次交易完成后，按股份发行上限计算，文开福持股比例变为 21.14%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为 1,455,634,691 股，上市公司符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件。
六、对外担保和资金占用
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重 组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联 人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本 次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其 关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，交易各方没有对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司触控显示相关业务的收入和利润规模将大幅增 加，上市公司的持续盈利能力得到巩固和提升。
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（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司和标的资产均已经按照有关法律法规的规定，建立了 比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机 构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响。本次交易完成后， 上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、 人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。
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第七章 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据公司与交易对方签订的《框架协议》，该协议经公司及交易对方内部的 适当批准和中国证监会核准本次交易后生效。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下：
-
1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
-
2、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
-
3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
4、中国证监会核准本次交易；
-
5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特 别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章 节，注意投资风险。
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
-
1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
-
2、交易对方权力机构审议通过本次交易；
-
3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
4、中国证监会核准本次交易；
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5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）重组方案可能进行调整的风险
本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围进行重新确定或因标的 资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风 险。此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导 致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业 目的，则经各方书面协商一致后《框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权和平波 电子 100%股权。本次预估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法 和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估 结论。
2014 年 12 月 31 日，未经审计的部品件公司模拟报表股东权益账面价值约 为 6.71 亿元，预估值约为 23 亿元，预估值较账面价值增值约 16.29 亿元，评估 增值率为 242.58%；未经审计的业际光电股东权益账面价值约为 1.86 亿元，预估 值约为 9.6 亿元，预估值较账面价值增值约 7.74 亿元，评估增值率为 415.07%； 未经审计的平波电子股东权益账面价值约为 1.56 亿元，预估值约为 2.6 亿元，预 估值较账面价值增值约 1.04 亿元，评估增值率为 67.14%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告 为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在 一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济 的波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈 利达不到资产评估时的预测，则会导致标的资产出现估值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此本公司提醒投资者，本次交易
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存在标的资产估值溢价较高的风险。
（四）商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估的预估值约为 352,000 万元，标的资产最终交易 作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告中确认的标的资产评估值协商确定。而根据标的资产截至 2014 年 12 月 31 日未经审计数据，其净资产合计为 101,330.66 万元，故收购完成后上市公司将会 确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所 形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）财务数据未经过审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，其 经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本 预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（六）交易完成后上市公司的经营风险
1 、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为本公司的全资子 公司。上市公司的显示触控业务的收入和利润将成倍增加，同时新增摄像头模组 产品的设计、生产和销售业务。本次交易符合上市公司产业链整合的发展战略， 上市公司的产业链将得到进一步延伸和补充，产品品类更为丰富，客户群体也大 幅扩张，提高了公司的盈利能力和抗风险能力。但各方的客户资源、管理资源和 业务资源能否在重组后发挥协同效应，有效提升公司的综合实力存在不确定性， 提示投资者关注业务整合风险。
2 、下游市场波动的风险
本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组 等，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全
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球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅 速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电 子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费 类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对 上市公司经营业绩产生不利影响。
3 、产品价格水平下降风险
触控显示下游为手机等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品 价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并 逐级向产业链上游传递。
上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本， 持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式，使公司保持了 持续较强的盈利能力。
尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控 能力，将会对盈利产生不利影响。
4 、技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控 技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞 争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不 断推出新产品。
如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将 使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
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5 、税收优惠政策不可持续风险
2014 年 4 月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于 2014 年 度、2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。
2012 年 12 月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于 2012 年
度、2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
2012 年 9 月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
2011 年 11 月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于 2012 年度、 2013 年度、2014 年度适用 15%的所得税率。
若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将 对其盈利水平造成一定的影响。
6 、经营场所租赁不可持续风险
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租 用，且部分租用房产未取得产权证书，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆 迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，标的公司可能将面临生 产中断风险。
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进 展情况。
二、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。鉴于本次交易 中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上 市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以为保障上市公司股东利益。
（一）关于部品件公司的业绩保障安排
根据上市公司和比亚迪签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买 资产框架协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认： 1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、 销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持， 共享相关必要的信息；
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2、比亚迪将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰共 同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更多业 务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电子 部件业务的可持续发展。
上述战略合作协议细化条款内容将于本次重大资产重组的第二次董事会召 开日前另行拟定和签订。
（二）关于业际光电的业绩补偿安排
根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、业际光电全体股东承诺，业际光电 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、9,000 万元和 11,600 万元， 本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任 一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润 数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格
若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产 期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补 偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体 股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、
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杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。
若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实 际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的 30%为上限 的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管
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理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提 交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公 司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。
（三）关于平波电子的业绩补偿安排
根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、平波电子全体股东承诺，平波电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间 内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测 利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 - 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格 已补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格
若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计 算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期 末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优 先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子 全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分 由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差
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额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿， 不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补 足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现 金数额，并在董事会决议日后 5 个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿 的，平波电子全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成 注销手续。
若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员 （“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提 交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，
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由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队 成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月）计算并支付完成。
三、本次发行股份的限售期承诺
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需 进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体 承诺如下：
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺： 承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内，承 诺人不转让其持有的上市公司股份。
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺承诺人认购的上市公 司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的 上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认 购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的 上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内，承诺人不转让 其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用 于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认 购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内，承诺人不转 让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（二）发行股份募集配套资金
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 12 个月内内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易全体交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等 股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未 设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受 到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保 持上述状况。
标的公司存在将部分资产用于为自身借款提供抵押担保的情形，上述借款均 为标的公司日常经营所需。标的公司不存在为第三方提供担保的情形。
五、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。
本次交易完成后，合力泰将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。
在本次交易完成后合力泰将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中 国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第九章 其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案 的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事 先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操 作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产 评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全 体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次发行股份购买资产的交易对象包括比亚迪股份有限公司。本次交易 完成后，比亚迪股份有限公司的持股比例将超过 5%，根据法律、法规及规范性 文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。
7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。
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二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，合力泰股票于 2014 年 11 月 17 日开市停牌。合力泰本次停牌前一交易日收盘价格为 10.21 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 10 月 17 日）收盘价格为 9.50 元/股。本次 发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 10 月 20 日至 2014 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 7.47%，同 期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 0.07%，同期中小板综合指数（代 码：399101）累计跌幅为 2.00%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233） 累计涨幅为 0.06%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证 券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，合力泰股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的 说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：
-
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
-
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
-
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
-
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信 息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
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的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6 个月内买卖上 市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字［2007］128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 —— 第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管 理人员，控股股东、实际控制人文开福先生及其参与本次交易方案讨论的相关人 员，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子及其董事、监事和高级管理人员， 交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直 系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2014 年 5 月 17 日至 2014 年 11 月 17 日） 内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，合力泰股票停牌日即 2014 年 11 月 17 日前 6 个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲 属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
核查期间相关人员买卖公司股票情况如下：
1、王宜明，股票账户：0124143258，在合力泰董事会就本次交易所涉及事 项首次作出决议前 6 个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014-05-21 | 002217 | *ST合泰 | 300 | 73,241,427 | 买入 |
王宜明，现任合力泰科技股份有限公司董事、副董事长，其于 2014 年 11 月 26 日知悉合力泰本次重大资产重组相关事宜。王宜明确认其买卖合力泰股票的 交易系投资交易型开放式指数基金（“ETF”）误买入所致，该等买卖行为与合力 泰的本次重大资产重组无关。王宜明买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受
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任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、冯仁香，股票账户：0158428941，在合力泰董事会就本次交易所涉及事 项首次作出决议前 6 个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
| 日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014-09-11 | 002217 | *ST合泰 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2014-09-17 | 002217 | *ST合泰 | 3,000 | 6,000 | 买入 |
| 2014-09-18 | 002217 | *ST合泰 | -6,000 | 0 | 卖出 |
| 2014-09-24 | 002217 | *ST合泰 | 5,000 | 5,000 | 买入 |
| 2014-10-09 | 002217 | *ST合泰 | -5,000 | 0 | 卖出 |
| 2014-10-14 | 002217 | *ST合泰 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 2014-10-17 | 002217 | *ST合泰 | 3,000 | 6,000 | 买入 |
| 2014-10-22 | 002217 | *ST合泰 | -6,000 | 0 | 卖出 |
冯仁香，现任本次重大资产重组交易标的公司平波电子的财务总监，其于 2014 年 12 月 30 日知悉合力泰本次非公开发行股份及支付现金购买平波电子 100%股权相关事宜。冯仁香确认其买卖合力泰股票的交易系依据市场公开信息 和个人独立判断进行，该等买卖行为与合力泰的本次重大资产重组无关。冯仁香 买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议， 不存在任何内幕交易的情况。
五、本次交易完成后上市公司利润分配政策
2015 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》，该议案尚需经公司股东大会审 议通过后生效。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“《股 东回报规划》”）主要内容如下：
（一）制订《股东回报规划》的目的
制定《股东回报规划》，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的 利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现
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金分红的透明度，正确引导投资者树立理性投资的理念。
（二）制定《股东回报规划》考虑的因素
《股东回报规划》的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并充 分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司着眼于长远和科持续的 发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素的基础上，也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，进一 步健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，对 广大股东进行合理投资回报。
（三）公司未来三年（2015-2017 年）具体股东回报规划
1 、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司 股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可 以采用股票股利方式进行利润分配。
2 、发放现金分红、股票股利的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
-
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
-
后利润）为正值；
-
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
-
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
-
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
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（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。
3 、现金分红政策及利润分配期间间隔
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量较 大，2015-2017 年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例 最低应达到 20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4 、利润分配决策机制和审议程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过。
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5 、利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下 列事项进行专项说明：
-
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
-
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
-
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
-
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
-
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。
6 、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后 两个月内完成实施。
（四）《股东回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关 利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，应当根据行业监管 政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过 半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或 修改提供便利。公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数 审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
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第十章 独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以 及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《合力泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查 后认为：
1、合力泰本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案 等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上 市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根 据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一章 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《合力泰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中相关数据尚未 经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事 保证相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《全体董事的声明》之签字盖章页）
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文开福 王宜明 陈贵生
金 波 李德军 郑国清
吴育辉 谢岭 李有臣
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合力泰科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
文开福
合力泰科技股份有限公司
年 月 日
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