Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

证券代码：002217 证券简称：*ST 合泰 公告编号：2015-006

合力泰科技股份有限公司 关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司 变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、原募集资金投资项目：触摸屏盖板玻璃项目；

2、变更募集资金投资项目实施方式及金额：投资仍然是触摸屏盖板玻璃方 向，拟使用6,000 万元收购深圳市深新隆实业有限公司（以下简称“深新隆”） 60%的股权，首次投资拟使用募集资金1 , 620 万元，其余4 , 380 万元由江西合力 泰科技有限公司（以下简称：“江西合力泰”）自筹；

3、若公司顺利完成投资，未来仍存在团队整合和协同效应不达预期等风险。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰” ）于2015 年1 月26 日召开公司第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司全资 子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的 议案》本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。现将相关情况 公告如下：

一、变更募集资金投资方式的概述

（一）募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]274 号文核准，公司于2014 年6 月27 日非公开发行人民币普通股(A 股)7,500 万股，每股面值为人民币1.00 元， 发行价格每股4.14 元，募集资金总额人民币310,500,000.00 元，扣除发行费用 人民币31,252,895.20 元，募集资金净额人民币279,247,104.80 元。瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）已于2014 年6 月30 日对公司非公开发行股票的资金

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到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字(2014)第37020004 号验资报告。

根据公司募集资金使用计划，募集资金279,247,104.80 元已经全部通过增 资方式用于满足江西合力泰的项目建设需要,分别用于投资无缝贴合触显一体化 模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。

（二）本次拟变更的募集资金投资项目实施方式概述

2015 年1 月26 日， 公司召开第四届董事会第十五次会议、 第四届监事会 第九次会议，会议分别审议通过了 《关于公司全资子公司江西合力泰科技有限 公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案》，江西合力泰拟变更触 摸屏盖板玻璃项目投资方式，由原自行投资建设变更为将募集资金中的1,620 万元用于收购深新隆的股权，截止公告日，江西合力泰尚未对本次拟变更的收购 项目投入资金。公司第四届董事会第十五次会议以 9 票同意，0 票反对、0 票 弃权通过了上述议案。独立董事于第四届董事会第十五次会议上对此项议案发表 了独立意见， 认为该事项是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略。该 议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、变更募集资金投资方式的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

触摸屏盖板玻璃项目原计划投资14,277.37 万元，本项目达产后，江西合力 泰将新增7,500 万片触摸屏盖板玻璃的年生产能力，包括精雕机、研磨机、强化 炉、丝印机等生产设备。截至本公告日，该项目实际使用募集资金11,681.05 万元，已完成投资进度81.82%。

（二）变更原募投项目投资方式的原因

深新隆的主要产品为手机/PAD 玻璃盖板（即触摸屏盖板玻璃），其拥有仿蓝宝 石玻璃镀膜、手机金属机壳镀膜技术且能实现量产。江西合力泰通过此次收购获 取盖板玻璃产能的同时，还可以获得相应的熟练生产技术人员，以及成熟的仿蓝 宝石玻璃镀膜生产技术、手机金属机壳镀膜技术,本次交易有利于江西合力泰加 快募投项目的建设进度，发挥募集资金的最大效用，实现快速发展。

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三、本次收购资产情况的说明

（一）交易对方的基本情况

1、王建成，中国籍自然人，身份证号码为41071119650812****，住所为广 东省深圳市南山区宝珠花园；

2、邱煜，中国籍自然人，身份证号码为41032419880815****，住所为河南 省洛阳市西工区上阳路北2 号院；

3、深圳市天成新隆投资发展企业（有限合伙），一家根据中国法律注册的有 限合伙企业，其注册地址为深圳市宝安区沙井街道西部锦绣路和一新达工业园第 三栋三层北层A 区；

4、张兴亚，中国籍自然人，身份证号码为41081119800215****，住所为广 东省深圳市南山区玉泉路莲城花园；

5、陈建富，中国籍自然人，身份证号码为41282919720628****，住所为广 东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦；

6、赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家根据中国法 律注册的有限合伙企业，其注册地址为上海市杨浦区平凉路1730 号2A119 室；

7、JATF V （SINGAPORE） PTE. LTD.，一家根据新加坡法律注册的有限公 司，其注册地址为10 Marina Boulevard #33-05 Marina Bay Financial Centre Tower Two Singapore 018983；

8、常州赛富高新创业投资中心（有限合伙），一家根据中国法律注册的有限 合伙企业，其注册地址为常州市新北区太湖东路9-1 号26 楼。

上述交易对手方与江西合力泰、本公司及本公司控股股东均不存在关联关 系。

（二）本次收购资产概况

（1）概况

深圳市深新隆实业有限公司系经深圳市工商行政管理局批准，于2002 年7 月15 日成立的有限责任公司，属手机/PAD 生产行业，经营范围主要包括：光学 镜片、真空镀膜设备的技术开发、生产、销售，真空镀膜的加工，兴办实业（具

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体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法律、行 政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）

深新隆的主要产品为手机/PAD 玻璃盖板，与江西合力泰募集资金投资项目 触摸屏盖板玻璃投资方向一致。另外，深兴隆拥有仿蓝宝石玻璃镀膜、手机金属 机壳镀膜技术且能实现量产。

该公司主要情况如下表所示：

名称	深圳市深新隆实业有限公司
注册号	440306104695611
法定代表人	王建成
股本结构	王建成35.255%、邱煜19.356%、张兴亚4.148%、陈建富1.845%、深圳市天成新隆投资发展企业（有限合伙）10.369%、常州赛富高新创业投资中心（有限合伙）5.005%、赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）15.014%、JATF V (SINGAPORE) PTE.LTD.9.008%。
公司类型	有限责任公司（中外合资），外资比例低于25%
住所	深圳市宝安区沙井街道西部锦绣路和一新达工业园第四栋，第三栋一层、二层、三层北面
成立日期	2002 年7 月15 日
经营期限	2002 年7 月15 日至2022 年10 月1 日

（2）主要财务数据

单位：人民币 元

		单位：人民币 元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	179,090,165.19	167,513,062.48
负债总额	109,964,254.60	63,746,974.54
应收账款	23,125,473.35	10,586,353.02
	2014 年1-10 月份	2013 年度
营业收入	54,886,249.49	75,201,717.38
营业利润	-53,089,867.74	-17,295,584.07
净利润	-34,640,177.35	-16,900,447.86

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经营活动产生的现金净流量 -6,109,350.42 -1,294,250.84

上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并出具了瑞 华鲁专审字[2014]第37020032 号《审计报告》。

（3）资产评估情况

本次交易由北京大正海地人资产评估有限公司出具了“大正海地人评报字 （2014）第446B 号”《评估报告》，以2014 年10 月31 日为评估基准日，采用资 产基础法对深新隆进行了评估，评估结论如下：

深圳市深新隆实业有限公司的总资产账面值16,833.93 万元，评估值 16,105.67 万元，减值728.26 万元，减值率4.33%；负债账面值7,740.00 万元， 评估值7,159.39 万元，减值580.62 万元，减值率7.50%；所有者权益（净资产） 账面值9,093.93 万元，评估值8,946.28 万元，减值147.64 万元，减值率1.62%。 深圳市深新隆实业有限公司60%的股权评估值为5,367.77 万元。

（4）本次交易协议的主要内容

1、《股权转让协议》成交的主要先决条件：

A、由江西合力泰或其代表完成对标的公司在所有重大方面的业务、法律、 财务及其他情况的尽职调查，并达到江西合力泰满意的程度；

B、标的公司经江西合力泰认可的审计机构完成其2014 年年度审计，确认其 过渡期损益；

2、本次成交总金额为人民币6,000万元，江西合力泰当在上述先决条件完成 后10个工作日内支付转让价款的27%即人民币1,620万元；在标的公司达到2015 年度净利润承诺值（扣非税后净利润2,000万元）后，且在标的公司披露经江西 合力泰认可的审计机构审计的2015年度财务报告后10个工作日内，支付转让价款 的33%即人民币1,980万元；在标的公司达到2016年度净利润承诺值（扣非税后净 利润2,500万元）后，且在标的公司披露经江西合力泰认可的审计机构审计的2016 年度财务报告后10个工作日内，支付转让价款的40%即人民币2,400万元。

3、本次交易资金来源：首次支付1,620万元为江西合力泰募集资金触摸屏盖 板玻璃项目投资项目的募集资金，其余款项4,380万元为江西合力泰自有资金。

4、本次交易基准日至交割日之间的损益归新老股东共同享有。公司将根据 该事项的进展情况及时发布进展公告。

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5、本次交易完成后的股权机构为

5、本次交易完成后的股权机构为
股东	股权比例
江西合力泰科技有限公司	60%
王建成	13.20%
邱煜	7.08%
赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.31%
JATF V （SINGAPORE） PTE. LTD.	5.59%
常州赛富高新创业投资中心（有限合伙）	3.10%
张兴亚	1.72%
合计	100%

（三）本次收购资产的目的和对公司的影响

本次资产收购，没有改变募集资金的具体投资方向，仍然按照原触摸屏盖板 玻璃项目的投资方向进行投资，并且此次收购可以加速江西合力泰募投项目的建 设进度，抓住市场机遇迅速释放产能。江西合力泰通过此次收购获取盖板玻璃产 能的同时，还可以获得相应的熟练生产技术人员，以及成熟的仿蓝宝石玻璃镀膜 生产技术、手机金属机壳镀膜技术，有利于江西合力泰的快速发展。

虽然原深新隆股东对未来经营过程中做了业绩承诺， 但项目在实施过程中 可能存在一定的不确定性。未来仍然存在团队整合和协同效应不达预期等风险。 为此，敬请广大投资者注意投资风险。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资方式暨收购资产的 意见

（一）独立董事关于本次变更募集资金投资方式的意见

鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行 建设改为收购，如此更有力于江西合力泰的发展。

经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展 战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。

（二）监事会关于本次变更募集资金投资方式的意见

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经审议，监事会认为：因为江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方 向，只是由原来的自行建设改为收购，如此更有力于江西合力泰的发展。有利于 维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划， 对于促进公司发展具有积极的作用；没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。

（三）保荐机构关于本次变更募集资金投资方式的意见

经核查，独立财务顾问认为：合力泰本次募投项目实施方式变更事项已经公 司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的 审批程序；本次募集资金投资项目实施方式的变更，是根据公司实际情况及行业 发展趋势进行的必要调整，未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。合力泰本次募投项目实施方式变更符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规 定，独立财务顾问对合力泰本次变更募集资金投资项目实施方式无异议。

五、备查文件

1、审计及评估报告

2、股权转让协议

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十七日

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