Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司

变更募集资金投资项目实施方式的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为合力泰科技 股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，对合力泰变更募集资金投资项目实施方 式进行了核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金概述

经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2014 年 6 月 27 日向特定对象非公 开发行人民币普通股票 75,000,000 股，发行价格为人民币 4.14 元 / 股。 2014 年 6 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2014] 第 37020004 号《验资报告》。根据该验资报告，公司募集配套资金非公开股票募集资金总额 310,500,000.00 元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 279,247,104.80 元。

根据公司募集资金使用计划，募集资金 279,247,104.80 元已经全部通过增资 方式用于满足江西合力泰的项目建设需要 , 分别用于投资无缝贴合触显一体化模 组项目和触摸屏盖板玻璃项目。

二、关于募投项目实施方式变更的具体情况

（一）实施方式变更概述

募集资金投资项目“触摸屏盖板玻璃项目”的实施主体为合力泰的全资子 公司江西合力泰科技有限公司（“江西合力泰”）。江西合力泰拟变更“触摸屏盖 板玻璃项目”的实施方式，由原自行投资建设变更为将募集资金中的1,620 万元 用于收购深圳市深新隆实业有限公司（“深新隆”）的股权（“本次交易”），江 西合力泰尚未对本次拟变更的收购项目投入资金。本次交易经合力泰第四届董事

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会第十五次会议审议通过，尚需提交合力泰第一次临时股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

（二）实施方式变更的原因

1 、原募投项目计划和实际投资情况

触摸屏盖板玻璃项目原计划投资 14,277.37 万元，本项目达产后，江西合力 泰将新增 7,500 万片触摸屏盖板玻璃的年生产能力，包括精雕机、研磨机、强化 炉、丝印机等生产设备。截至本公告日，该项目实际使用募集资金 11,681.05 万 元，已完成投资进度 81.82% 。

2 、变更原募投项目投资方式的原因

深新隆的主要产品为手机 /PAD 玻璃盖板（即触摸屏盖板玻璃），并且深兴隆 拥有仿蓝宝石玻璃镀膜、手机金属机壳镀膜的生产技术且能实现量产。江西合力 泰通过此次收购获取盖板玻璃产能的同时，还可以获得相应的熟练生产技术人 员，以及成熟的仿蓝宝石玻璃镀膜生产技术、手机金属机壳镀膜技术。本次交易 有利于江西合力泰加快募投项目的建设进度，发挥募集资金的最大效用，实现快 速发展。

（三）本次交易概况

1、标的公司概况

深圳市深新隆实业有限公司基本情况如下表所示：

名称	深圳市深新隆实业有限公司
注册号	440306104695611
法定代表人	王建成
公司类型	有限责任公司（中外合资），外资比例低于25%
住所	深圳市宝安区沙井街道西部锦绣路和一新达工业园第四栋，第三栋一层、二层、三层北面
成立日期	2002 年7 月15 日
经营期限	2002 年7 月15 日至2022 年10 月1 日

2、主要财务数据

单位：人民币 元

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项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	179,090,165.19	167,513,062.48
负债总额	109,964,254.60	63,746,974.54
应收账款	23,125,473.35	10,586,353.02
	2014 年1-10 月	2013 年度
营业收入	54,886,249.49	75,201,717.38
营业利润	-53,089,867.74	-17,295,584.07
净利润	-34,640,177.35	-16,900,447.86
经营活动产生的现金净流量	-6,109,350.42	-1,294,250.84

上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。

3、资产评估情况

本次交易由北京大正海地人资产评估有限公司出具了“大正海地人评报字 （2014）第446B 号”评估报告，以2014 年10 月31 日为评估基准日，采用资产 基础法对深新隆进行了评估，评估结论如下：

深鑫隆的总资产账面值16,833.93 万元，评估值16,105.67 万元，减值 728.26 万元，减值率4.33%；负债账面值7,740.00 万元，评估值7,159.39 万元， 减值580.62 万元，减值率7.50%；所有者权益（净资产）账面值9,093.93 万元， 评估值8,946.28 万元，减值147.64 万元，减值率1.62%。深新隆60%的股权评 估值为5,367.77 万元。

4、本次交易协议的主要内容

（1）《股权转让协议》成交的主要先决条件：

A、由江西合力泰或其代表完成对标的公司在所有重大方面的业务、法律、 财务及其他情况的尽职调查，并达到江西合力泰满意的程度；

B、标的公司经江西合力泰认可的审计机构完成其2014 年年度审计，确认其 过渡期损益；

（2）本次成交总金额为人民币6,000万元，江西合力泰当在上述先决条件完 成后10个工作日内支付转让价款的27%即人民币1,620万元；在标的公司达到2015 年度净利润承诺值（扣非税后净利润2,000万元）后，且在标的公司披露经江西 合力泰认可的审计机构审计的2015年度财务报告后10个工作日内，支付转让价款

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的33%即人民币1,980万元；在标的公司达到2016年度净利润承诺值（扣非税后净 利润2,500万元）后，且在标的公司披露经江西合力泰认可的审计机构审计的2016 年度财务报告后10个工作日内，支付转让价款的40%即人民币2,400万元。

（3）本次交易资金来源：首次支付1,620万元为江西合力泰募集资金触摸屏 盖板玻璃项目投资项目的募集资金，其余款项4,380万元为江西合力泰自有资金。 （4）本次交易基准日至交割日之间的损益归新老股东共同享有。公司将根 据该事项的进展情况及时发布进展公告。

（5）本次交易完成后的股权机构为

（5）本次交易完成后的股权机构为
股东	股权比例
江西合力泰科技有限公司	60%
王建成	13.20%
邱煜	7.08%
赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.31%
JATF V （SINGAPORE） PTE. LTD.	5.59%
常州赛富高新创业投资中心（有限合伙）	3.10%
张兴亚	1.72%
合计	100%

三、实施方式变更的风险及对公司的影响

本次资产收购，没有改变募集资金的具体投资方向，仍然按照原触摸屏盖板 玻璃项目的投资方向进行投资，并且此次收购可以加速江西合力泰募投项目的建 设进度，抓住市场机遇迅速释放产能。江西合力泰通过此次收购获取盖板玻璃产 能的同时，还可以获得相应的熟练生产技术人员，以及成熟的仿蓝宝石玻璃镀膜 生产技术、手机金属机壳镀膜技术，有利于江西合力泰的快速发展。

虽然原深新隆股东对未来经营过程作出了业绩承诺，但项目在实施过程中可 能存在一定的不确定性，未来仍存在团队整合和协同效应不达预期等风险。

四、相关审批程序

2015 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议审议、第四届监事会第

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九次会议审议通过了《关于江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资方式暨收 购资产的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：合力泰本次募投项目实施方式变更事项已经公 司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的 审批程序；本次募集资金投资项目实施方式的变更，是根据公司实际情况及行业 发展趋势进行的必要调整，未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。合力泰本次募投项目实施方式变更符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规 定，独立财务顾问对合力泰本次变更募集资金投资项目实施方式无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司变 更募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）

财务主办人：

彭凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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