Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 26, 2014

国泰君安证券股份有限公司 关于山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况的 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

二〇一四年三月

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独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司接受山东联合化工股份有限公司（以下简称“联 合化工”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务 顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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释义

公司、上市公司、联合 化工	指	山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰	指	江西合力泰科技股份有限公司
交易标的、标的资产	指	合力泰100%的股权
合力泰有限	指	江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
星通投资	指	上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李 三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、 易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买其持有 的合力泰100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、 蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易总金额的25%
交易对方、重组方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人
配套融资发行对象	指	尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞
文开福及其一致行动人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣、行健投资、易泰投资
《重组预案》	指	《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》
《框架协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协

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		议》
《重组协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》
补充协议	指	联合化工与本次重组交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充 协议》
《非公开发行股份认购 协议》	指	联合化工与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议》
评估基准日	指	2013年6月30日
定价基准日	指	联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所）
君合、律师	指	北京市君合律师事务所
大正海地人、评估机构	指	北京大正海地人资产评估有限公司，原北京国友大正资产评估有 限公司于2013年9月更名为北京大正海地人资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次重大资产重组方案概况

本次交易的标的资产为合力泰 100%股权。本次交易方案为联合化工发行股 份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行 66,895.20 万股股份购 买其合计持有的标的公司合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14 元/股；

2、为提高整合绩效，向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行 9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额为 3.726 亿元， 未超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，上市公司将持有合力泰 100%的股权，合力泰将成为上市 公司的全资子公司。合力泰现有全体股东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋 云飞等五名投资者将成为上市公司的直接股东。

（一）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、 马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、 易泰投资、光大资本、南昌红土。

配套融资发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。

（二）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为合力泰 100%的股权。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报 告》及相关评估说明，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰净资产账面价值为 33,960.50 万元，按收益法评估价值为 276,960.74 万元，评估增值 243,000.24 万元，增

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值率为 715.54%；按资产基础法评估价值为 42,060.05 万元，评估增值 8,099.55 万元，增值率为 23.85%。

本次交易合力泰净资产评估值以收益法评估结果作为定价依据。经交易 各方友好协商，本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。

（四）发行股份的情况

1、发行价格

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议 决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行 价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

2、发行数量

本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。本次交易购买资产应向交 易对方发行股份数量合计为 66,895.20 万股。

募集配套资金向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等认购方非公开发 行股份数量合计为 9,000 万股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应 调整。

3、自愿锁定股份的承诺

文开福及其一致行动人承诺其因本次发行取得的联合化工股份自新增股份 上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。

深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份 自新增股份上市首日起十二个月内不得以任何方式转让。

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自新增股份上市首日起三 十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

经核查，本次交易中上市公司非公开发行股份的对象中不包括上市公司的董 事、监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致上市公司董事、监事、 高级管理人员的持股数量发生变化。

（六）本次交易导致上市公司控制权变化

经核查，本次交易前，王宜明为上市公司的实际控制人，本次交易完成后， 文开福成为上市公司的第一大股东和实际控制人，本次交易导致上市公司控制权 变化。

（七）本次交易完成后，上市公司股份分布仍旧符合上市条件

经核查，本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规 则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

• 1、2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

• 2、2013 年 9 月 13 日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

3、2013 年 10 月 22 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签署附条件生效的《框架协议》，与尹 江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开发行股份认购协议》。

• 4、2013 年 10 月 22 日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通

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过了《重组预案》。

5、2013 年 11 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人签订了《非公开发行股票购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》。

6、2013 年 11 月 25 日，联合化工召开 2013 年第二次临时股东大会，审议 批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。

7、2014 年 1 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充 协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。

8、2014 年 3 月 20 日，联合化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发行股票购买资 产的交割协议》的议案。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

2014 年3 月11 日，中国证监会出具了《关于核准山东联合化工股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274 号)，核准联 合化工发行股份购买资产并募集配套资金；同日，中国证监会出具了《关于核准 文开福及其一致行动人公告收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许 可[2014]275 号)，核准豁免文开福及其一致行动人通过本次交易取得上市公司 52%股份而应履行的要约收购义务。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，联合化工和重组方所签 署的《非公开发行股票购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的 法定条件。

三、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）本次交易所涉资产交割情况

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本次重组标的资产为合力泰 100%股权。2014 年 3 月 20 日，合力泰组织形 式由股份有限公司变更为有限责任公司，合力泰的公司名称亦相应变更为“江西 合力泰科技有限公司”。2014 年3 月20 日，合力泰 100%股权转让给联合化工的 工商变更登记手续完成。并从前述之日起，联合化工享有与标的资产相关的一切 权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。合力泰现 有的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	山东联合化工股份有限公司	15,600	100%
	合计	15,600	100%

（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为合力泰 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情 况。

（三）标的资产期间损益的归属

根据《非公开发行股份购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际交割 日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由合力泰全体股东承担，具体承担方 式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2013 年 6 月 30 日）至本次重组 交割日，标的资产实现盈利，根据《非公开发行股份购买资产协议》，合力泰上 述期间收益归上市公司所有。

（四）发行股份购买资产的验资情况

瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2014 年 3 月 20 日出具 了瑞华验字[2014]第 37020002 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2014 年3 月 20 日，联合化工已实际收到文开福等十五方分别以其持有的合力泰 100%股权作 价出资缴纳的新增注册资本 66,895.20 万元。

（五）本次股份发行登记事项的办理状况

2014 年 3 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的 668,952,000 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产 的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存 在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

经本独立财务顾问核查，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高 级管理人员做出调整。本次发行股份购买资产实施完成后，公司将依据法定程序 由公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，并聘请公司相应高级管理人 员。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

2014 年 3 月 20 日，合力泰科技有限已经办理完成董事、监事变更的工商备 案手续。合力泰科技有限的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董 事会，成员三名，分别为文开福、陈贵生、金波；不设监事会，设监事一名，由 尹宪章担任。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资 产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存

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在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就本次重组，上市公司与重组方签署了《非公开发行股票购买资产的框架协 议》和《非公开发行股票购买资产协议》；上市公司与文开福及其一致行动人签 署了《盈利预测补偿协议》，并与重组方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》； 上市公司与配套融资发行对象签署了《发行股份购买资产之配套融资非公开发行 股份认购协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按 照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

重组方及配套融资发行对象承诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供 财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重 组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

2、关于资产权属的承诺

重组方承诺：合力泰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共 和国居民，承诺人已经依法对合力泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

承诺人合法持有合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持， 不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未

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被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证 该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；

承诺人同意合力泰其他股东将其所持的合力泰股权转让给上市公司，承诺人 自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如适用）；

承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合力泰股 权的限制性条款；

承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让合力泰股权的诉 讼、仲裁或纠纷。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于无违法行为的确认函

交易对方中文开福等十名自然人及配套融资发行对象中尹江等四名自然人 承诺：

承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，拥 有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲 裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为。

交易对方中行健投资等五名法人及星通投资承诺：

承诺人为中华人民共和国境内合法存续的企业/法人主体，承诺人系拥有与 上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法 主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；

承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；

承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲

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裁；

承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年亦 不存在严重的证券市场失信行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于合力泰业绩的承诺

根据联合化工与文开福及其一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》，以及 联合化工与本次重组全体交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合 力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损益）， 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公司签署 《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净 利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度净利润 的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从 业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确 定。

文开福及其一致行动人承诺，目标公司合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数 为人民币 9,880 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于上述 净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在 2014 年至 2016 年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告预测 的合力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十 五日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于 承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金 额的计算公式为：

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当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实 现利润数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力 泰 100%股权的交易总价格-已补偿金额。

前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，联 合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净利润数 小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。

对 2014 年至 2016 年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应 当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等 应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大 会未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送 股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其 持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产 重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补 偿。

各方一致同意，若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增或送红 股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份 的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股 比例）。

补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完 毕。

各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。

如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文 开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再

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参加该等期末减值补偿。

应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售 的股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注 销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿 赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市 公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠 股份。

因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重 大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动 人以现金补偿。

文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合力泰股权 比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例之 和的比例计算各自应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责 任。

各方一致同意，若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配而 导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数量 应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

期末减值额应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰的评 估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的 影响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。

文开福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内支付完 毕。

各方一致确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合 计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未出售 的股份数量；补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不 超过因本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人 无违反上述承诺的情况。

5、关于股份锁定的承诺

文开福及其一致行动人、配套融资发行对象承诺：自承诺人认购的上市公司 本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月（“锁定期”）内，承诺 人均不转让其持有的上市公司股份；

深创投、南昌红土、光大资本、张永明承诺：自承诺人认购的上市公司本次 非公开发行的股票自新增股份上市首起十二个月（“锁定期”）内，承诺人均不转 让其持有的上市公司股份；

上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人 无违反上述承诺的情况。

6、关于保证上市公司独立性的承诺

文开福及其一致行动人承诺：

（1）保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用 上市公司资金、资产等不规范情形。

（2）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬；

向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（3）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，

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不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干 预。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

文开福及其一致行人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免 和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争 的业务或活动；

（2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示 屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚 硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、 硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

（3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业 不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他 身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购 兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争

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方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下， 放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的 措施；

（4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机 会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其 他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。

（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而 承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市 公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在 同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公 司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之 前将该等竞争性业务托管给上市公司；

（6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围， 而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然 是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业 务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

（7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上 市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺 而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

（8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

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8、关于规范与上市公司关联交易的承诺

文开福及其一致行动人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范 与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权 益，具体承诺如下：

（1）在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联 方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

（2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与 上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交 易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义 务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易 的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将 遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易： 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标 准确定交易价格；

没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定；

既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服 务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

（4）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公 司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作 等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

（5）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上 市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

（6）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持 续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此 给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

（7）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺

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人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

1、联合化工尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程 等事宜的工商变更登记手续。

2、本次交易实施完成后，联合化工将召开临时股东大会审议董事会换届及 监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董 事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

3、中国证监会已核准联合化工非公开发行不超过 9,000 万股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，联合化工将在核准文件有效期内非公开发行股份 募集配套资金。但非公开发行股份募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购 买资产的实施。

4、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后 履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本 次交易的实施不构成重大影响。

九、新增股份数量及上市时间

根据 2014 年 3 月 21 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行股份购买资产总计发行 的 668,952,000 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的 股东名册。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 3 月 31 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。

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相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日 起算）：

序号	股东姓名/名称	认购股数	限售期限
1	文开福	307,679,854	36个月
2	曾力	57,095,255	36个月
3	陈运	52,337,265	36个月
4	深创投	45,154,260	12个月
5	行健投资	39,802,644	36个月
6	马娟娥	33,305,517	36个月
7	易泰投资	28,430,460	36个月
8	张永明	26,758,080	12个月
9	光大资本	20,068,560	12个月
10	尹宪章	16,652,758	36个月
11	李三君	14,273,763	36个月
12	余达	9,515,842	36个月
13	南昌红土	8,361,900	12个月
14	曾小利	4,757,921	36个月
15	唐美姣	4,757,921	36个月

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产符合非公开

发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

十、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已 过户至联合化工名下，联合化工已合法持有合力泰 100%的股权。本次重组新增 发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续； 本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，

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在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质 影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事 项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合 非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障 碍。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查 意见》之盖章页）

项目协办人：

张扬文

财务顾问项目主办人：

彭 凯 刘爱亮

法定代表人（或授权代表）：

万建华

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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