Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 20, 2014

股票简称：联合化工 股票代码： 002217 公告编号： 2014-012

山东联合化工股份有限公司关于发行股份购买资产之 资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2014 年 3 月 17 日，山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”、“上 ” “ ” “ ” 市公司 、 本公司 ）收到中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ） 《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2014]274 号）及《关于核准文开福及一致行动人公 告山东联合化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 许可 [2014]275 号）文件，公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜已获得 中国证监会核准。

公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。现将本次重大资 产重组资产交割的完成情况公告如下（本公告中有关简称与 2014 年 3 月 18 日披 露的《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

一、本次重大资产组方案概况

经中国证监会核准，在本次重大资产组中，本公司向文开福等十五方发行股 份购买其所持有的合力泰 100%股权。重组完成后，合力泰将成为本公司的全资 子公司。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1、2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

• 2、2013 年 9 月 13 日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

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3、2013 年 10 月 22 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签署附条件生效的《框架协议》，与尹 江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开发行股份认购协议》。

4、2013 年 10 月 22 日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《重组预案》。

5、2013 年 11 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人签订了《非公开发行股票购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》。

6、2013 年 11 月 25 日，联合化工召开 2013 年第二次临时股东大会，审议 批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。

7、2014 年 1 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充 协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。

8、2014 年 3 月 20 日，联合化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发行股票购买资 产的交割协议》的议案。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

2014 年 3 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准山东联合化工股份有限公 司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274 号)，核准联合化工发行股份购买资产并募集配套资金；同日，中国证监会出具 了《关于核准文开福及一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]275 号)，核准豁免文开福及其一致 行动人通过本次交易取得上市公司约 52%股份而应履行的要约收购义务。

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三、标的资产交割及过户情况

根据联合化工与交易各方签署的《重组协议》及《资产交割协议》等交易文 件，本次交易置入资产为合力泰 100%股权。根据本次重组相关要求，合力泰公 司性质已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“江西合力泰科技有限公 司”，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据泰和县工商行政管理局出具的工 商登记文件，合力泰 100%股权已变更登记至联合化工名下，成为联合化工全资 子公司。

本次重组的交易标的为合力泰 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情 况。

四、验资情况

瑞华事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了瑞 华验字[2014]第 37020002 号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司因本次 交易新增注册资本 66,895.20 万元，变更后的注册资本为人民币 100,342.80 万元， 累计实收资本（股）为人民币 100,342.80 万元。

五、后续事项

本次交易交割后尚有如下后续事项：

1、本次交割完成后，联合化工尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理新增股份的登记手续。

2、本次交易实施完成后，联合化工将召开股东大会审议董事会换届及监事 会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、 聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

3、联合化工尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实 收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜 的变更登记或备案手续。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。

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六、关于资产交割情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 3 月 20 日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾 问核查意见》，认为：联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至 联合化工名下，联合化工已合法持有合力泰 100%的股权。本次重组新增发行的 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的证券登 记手续不存在法律障碍；本次重组期间文开福等十五方所作的相关承诺均按照承 诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺 的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管 理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市君合律师事务所于 2014 年 3 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于山东联合化工股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》，认为： 1.本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备 实施标的资产过户的法定条件；2.文开福等 15 名合力泰股东已履行了标的资产 的交付、过户义务，上市公司已经依法取得合力泰 100%股权，上述标的资产过 户行为合法、有效；3.上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向 登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等 手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；4.上市公司有权 在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集 配套资金。

七、备查文件

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• 1、《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发行股份

• 购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》；

• 2、《北京市君合律师事务所关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买

• 资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。

  • 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

山东联合化工股份有限公司董事会

二 0 一四年三月二十一日

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