Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 17, 2014

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2014-009

山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于 2013 年 11 月 8 日披露了《山东联合化工股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。 根据证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首 次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61 号）及中国证监会对本次 重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了补充和完善。补充和完善的主 要内容如下：

1、因本次重组双方联合化工与合力泰上一会计年度（2012 年）在全球范围 内的营业额合计未超过 100 亿元，且在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元， 未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第 529 号）第三条规定之标准，故本次重组无需经国家商务部门的批准。

本次交易方案已经获得中国证监会核准。中国证监会已经核准豁免文开福先 生及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

本次修订在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易方案尚需履行的 审批程序”、“重大风险提示”之“一/（一）本次交易的审批风险”、第一节之“三 /（二）本次交易尚需履行的批准和授权”及第十五节之“一/（一）审批风险” 等部分内容进行了相应修订。

2、释义中“报告期”定义扩展为 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月。合力泰财务数据更新至 2013 年 1-11 月。

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3、重组报告书第四节之“五、最近三年主营业务发展情况和最近三两年及 一期经审计的主要财务指标”、第九节之“二/（三）/1、标的资产的财务状况、 盈利能力”及第十一节之“一、合力泰的最近三两年及一期的简要财务报表”等 部分补充披露了合力泰 2010 年和 2013 年 1-11 月经审计的主要财务数据。

4、重组报告书重大事项提示之“四、本次交易的盈利预测及补偿情况”部 分补充披露了文开福及其一致行动人对合力泰 2013 年 7-12 月业绩补偿安排相关 内容。

5、重组报告书重大事项提示之“四、本次交易的盈利预测及补偿情况”及 第七节之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”部分补充披露了联合化工 与文开福及其一致行动人、张永明、深创投、光大资本和南昌红土等全体交易对 方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，增加了张永明、深创投、光大资本 和南昌红土作为补偿责任人，并对利润承诺补偿方式作出了调整的相关内容。

6、重组报告书重大事项提示之“八、本次交易的一致行动人”部分补充披 露了文开福及其一致行动人签订一致行动协议的背景及原因。

7、重组报告书重大风险提示之“二/9、税收优惠政策不可持续风险”及第 十五节之“（二）/9、税收优惠政策不可持续风险”部分补充披露了合力泰符合 高新技术企业认定条件，高新技术企业证书续展不存在障碍的原因，并对如高新 技术企业证书不能正常续展，预测期所得税税率变动的情形对标的资产评估值进 行了敏感性分析。

8、重组报告书第一节之“四、本次交易的主要内容”部分补充披露了本次 交易前后上市公司股权结构图。

9、重组报告书第四节之“二/（二）合力泰有限第一次增资”部分补充披露 了 2007 年 2 月文开福、汤际瑜和余达以设备对标的资产合力泰进行增资时，增 资设备的评估情况。

10、重组报告书第四节之“四/（三）/1/（1）应收账款”部分补充披露了报 告期内合力泰应收账款变化的原因、对客户信用政策及应收账款管理措施等相关 内容。

11、重组报告书第四节之“四/（三）/1/（1）存货”部分补充披露了报告期 内合力泰存货变化的原因、原材料采购和需求情况、合力泰生产销售和存货管理 模式、报告期内合力泰存货跌价准备计提情况等相关内容。

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12、重组报告书第四节之“四、（四）主要税负情况”部分补充披露了报告 期内合力泰营业税金及附加变化的原因。

13、重组报告书第五节之“三/（一）主要产品的产能、产量、产能利用率、 销量、产销率”部分补充披露了合力泰 2010 年和 2013 年 1-11 月主要产品的产 能、产量、产能利用率、销量、产销率数据。

14、重组报告书第五节之“三/（二）主要产品的销售情况”部分补充披露 了合力泰 2010 年和 2013 年 1-11 月按各主要产品类型的销售数据。

15、重组报告书第五节之“三/（三）主要产品的销售毛利率情况”部分补 充披露了合力泰 2010 年和 2013 年 1-11 月各主要产品类型的毛利率数据。

16、重组报告书第五节之“三/（四）主要产品的销售对象、前五名客户” 部分补充披露了合力泰 2010 年和 2013 年 1-11 月对前五名客户的销售数据。

17、重组报告书第五节之“三/（四）/2/（5）”部分补充披露了合力泰微电 子（深圳）有限公司的基本情况。

18、重组报告书第五节之“四/（二）主要能源耗用情况”部分补充披露了 报告期内合力泰水电耗用变化的原因。

19、重组报告书第五节之“四/（四）前五名供应商的采购情况”部分补充 披露了合力泰 2010 年和 2013 年 1-11 月向前五名供应商的采购数据。

20、重组报告书第五节之“七/（二）/2、研发投入”部分补充披露了合力泰 2010 年和 2013 年 1-11 月科研投入数据。

21、重组报告书第五节之“八/（一）房屋使用权”部分补充披露了合力泰 房屋租赁的续租情况。

22、重组报告书第八节增加“六、标的资产符合《首发管理办法》的有关规 定”。

23、重组报告书第九节之“二/（二）/3/（6）预期收益的合理性和可实现性 分析”部分补充披露了标的资产所处行业的市场发展空间、标的资产的市场竞争 力、合力泰已签订未执行订单情况等内容，并对标的资产盈利预测的合理性和可 实现性进行了说明。

24、重组报告书第十节之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的 讨论与分析”部分根据上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会师报字 （2011）第 0778 号”《审计报告》补充披露了联合化工 2010 年经审计的财务数

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据。

25、重组报告书第十节之“三、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性 分析”部分补充披露了本次配套资金数额测算的依据、本次募投项目的建设进度 及如募投项目不能按期完工，对标的资产生产经营的影响及对本次交易的影响。

26、重组报告书第十节之“三/（五）本次配套募集资金管理和使用的内部 控制制度”部分补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容。

27、重组报告书第十一节之“二/（一）上市公司最近一年及一期的备考资 产负债表”部分补充说明了包括资产负债表中商誉的确认过程。

28、重组报告书第十九节备查文件中增加了瑞华会计师事务所出具的合力泰 内控鉴证报告和上海上会会计师事务所出具的联合化工 2010 年审计报告。 特此公告！

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