Holitech Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

关于山东联合化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

一次反馈意见的专项核查报告

中国证券监督管理委员会：

国泰君安证券股份有限公司（“独立财务顾问”、“国泰君安”）于 2013 年 12 月 30 日收到贵会 131601 号行政许可项目审查一次反馈意见通知书。接文后独立财务顾问立即会同山东联合化工股份有限公司（“联合化工”、“申请人”、 “上市公司”）、北京市君合律师事务所（“君合”、“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（“瑞华”、“会计师”）、北京大正海地人资产评估有限公司（“大正海地人”、“评估师”）就反馈意见问题进行了研究、核查。

如无特别说明，本回复中相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中相同的含义。

问题1、请申请人披露本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43 条规定。请独立财务顾问、律师核查后发表明确意见。回复：

（一）核查情况

独立财务顾问和律师对本次重组上市公司购买的资产对应的经营实体合力泰是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《首发管理办法》”）进行了充分的尽职调查、审慎核查。

1 、合力泰符合主体资格相关条件

（1）经核查合力泰的设立变更和工商登记等相关资料，合力泰的前身为江西合力泰微电子有限公司（“合力泰有限”），成立于 2004 年 8 月 26 日。经合力泰创立大会审议通过，合力泰有限于 2012 年 12 月 13 日按原账面净资产值折股

整体变更为江西合力泰科技股份有限公司（“合力泰”）。合力泰的持续经营时间从合力泰有限成立之日起计算，已超过 3 年。合力泰是依法设立并有效存续的股份有限公司，自设立以来持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。

（2）经核查合力泰历次验资报告、资产评估报告、固定资产清单等证明文件，合力泰的历次出资情况如下：

① 合力泰有限于 2004 年 8 月成立，注册资本 50 万元，出资方式为现金。江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2004]第 041 号《验资报告》，对股东出资进行验证。

② 2007 年 2 月，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意由原股东同比例增资，将注册资本由 50 万元增加到 1,000 万元。其中，原股东以现金认缴新增注册资本 250 万元，以设备认缴新增出资 700 万元。江西金庐陵会计师事务所有限公司对上述用于认缴新增出资的设备价值进行评估，并出具了赣金评报字[2007]018 号《评估报告》。开元资产评估有限公司出具了开元（深）评复字[2011] 第 001 号《专项复核报告》对赣金评报字[2007]018 号《评估报告》进行了复核。江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2007]第 024 号《验资报告》，对本次增资进行验证。此次增资的设备评估情况详见“问题 17”的相关回复。

③ 2010 年 12 月，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意将企业注册资本由 1,000 万元增加到 2,500 万元，由原股东同比例增资，出资方式为现金。天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了天健深验（2010）78 号《验资报告》，对本次增资进行验证。

④ 2011 年 12 月，合力泰有限股东会召开会议，审议通过吸收易泰投资和行健投资为合力泰有限的新股东，将注册资本由 2,500 万元增至 2,840.91 万元，出资方式为现金。瑞华的前身中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下统称“瑞华”）出具了中瑞岳华验字[2011]第 343 号《验资报告》，对此次增资进行验证。

⑤ 2012 年 7 月，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收深创投、南昌红土、张永明和光大资本为新股东，新股东以货币资金方式对合力泰有限进行增

资，将注册资本由 2,840.91 万元增至 3,342.25 万元。瑞华出具了中瑞岳华验字 [2012]第 0228 号《验资报告》对此次增资进行验证。

⑥ 2012 年 11 月，合力泰有限召开临时股东会，审议通过整体变更为江西合力泰科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 261,099,475.74 元作为出资，按照每 1 元净资产折为 0.597473 股的比例，折为股份公司总股本 156,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，其余净资产 105,099,475.74 元计入资本公积。2012 年 11 月 11 日，大正海地人出具了国友大正评报字[2012]第 360B 号《资产评估报告》，对合力泰净资产价值进行了评估。2012 年 11 月 28 日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2012] 第 0324 号验资报告，对本次净资产出资进行验证。

综上所述，合力泰的注册资本为 15,600 万元人民币，已经全部足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，合力泰的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（3）合力泰经核准的经营范围为：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。合力泰的主营业务是触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，配套生产柔性线路板、盖板玻璃等产品，符合法律、行政法规和公司章程的规定。

根据 2011 年 3 月国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”属于鼓励类产业。

根据《战略性新兴产业分类目录》，触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等均属于鼓励类新兴产业。

综上所述，合力泰生产经营范围符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（4）经核查合力泰的公司章程、工商登记文件、历次股东会、股东大会、董事会会议资料：

① 合力泰经核准的业务范围为：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。合力泰内主营业务为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，最近 3 年未发生变化。

② 合力泰最近 3 年董事、高级管理人员变动情况

A.合力泰有限董事变动情况

2010 年初，合力泰有限三名董事分别为文开福、余达、汤际瑜。

2010 年 12 月，合力泰有限董事任职期满，召开股东会选举文开福、曾力、陈立为公司新一届董事会成员。

2011 年 12 月，合力泰有限召开股东会同意曾力辞去董事职务，选举金波为董事。

2012 年 8 月，合力泰有限召开股东会同意陈立辞去董事职务，选举陈贵生、邹树平为董事。

2012 年 11 月，合力泰创立大会选举文开福、金波、陈贵生、邹树平为公司董事，陆延青、吴育辉、谢岭为独立董事。

股份公司设立后，董事会成员未发生变动。

B.合力泰高级管理人员变动情况

2010 年初，合力泰有限总裁为文开福，副总裁为李正国、陈立，财务总监为程瑞旺。

2010 年 12 月，合力泰有限新一届董事会召开会议，同意聘任文开福为总裁，聘任李正国、陈立为副总裁，聘任徐永强为财务总监。

2011 年 9 月，徐永强因个人原因辞去财务总监职务，同月，合力泰有限召开董事会，同意聘任陈贵生为副总裁、财务总监。

2011 年 12 月，合力泰有限召开董事会，聘任金波为副总裁、董事会秘书。 2012 年 8 月，陈立因个人原因辞去副总裁职务。

2012 年 11 月，合力泰召开第一届董事会第一次会议，聘任文开福为总裁，聘任李正国、郑国清、金波、陈贵生为副总裁，聘任金波为董事会秘书，聘任陈贵生为财务总监。

2013 年 5 月，合力泰召开第一届董事会第三次会议，聘任曾小利为副总裁。 2013 年 5 月至今，合力泰高级管理人员未发生变动。

最近 3 年文开福一直担任合力泰的董事、总裁职务，为合力泰管理团队的核心成员。报告期内，合力泰的生产规模和营业收入迅速扩大，为了适应企业快速发展的需要，合力泰对公司管理团队进行了适当调整，从沿海地区聘任金波、陈贵生等职业经理人担任企业高级管理人员和董事职务，为企业带来了新的管理理念和完善的管理制度，促进了企业的后续发展。

综上所述，为适应企业快速发展的需要，合力泰的董事、高级管理人员进行了适当调整，最近 3 年合力泰董事、高级管理人员没有发生重大变化。

③合力泰实际控制人

文开福为合力泰的实际控制人，最近 3 年其持有合力泰股权情况如下：

时间	2012.12 至今	2012.8- 2012.12	2011.12- 2012.8	2010.12- 2011.12	2010.1- 2010.12
持股数量（万股）	7,175.11	1,537.24	1,537.24	1,156.89	374.01
持股比例	45.99%	45.99%	54.11%	46.28%	37.40%

文开福为合力泰的单一最大股东，一直保持合力泰的绝对控股权或相对控股权，最近 3 年内未减持或转让过合力泰股份，为合力泰的控股股东、实际控制人。因此，合力泰的实际控制人最近 3 年内没有发生变更。

综上所述，合力泰符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（5）本次重组前，合力泰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	文开福	7,175.11	45.99
2	曾力	1,331.46	8.54
3	陈运	1,220.51	7.82
4	深创投	1,053.00	6.75
5	行健投资	928.20	5.95
6	马娟娥	776.69	4.98
7	易泰投资	663.00	4.25
8	张永明	624.00	4.00
9	光大资本	468.00	3.00
10	尹宪章	388.34	2.49
11	李三君	332.87	2.13
12	余达	221.91	1.42
13	南昌红土	195.00	1.25
14	曾小利	110.96	0.71
15	唐美姣	110.96	0.71
合计		15,600.00	100.00

根据合力泰股东出具的说明文件及独立财务顾问核查，其持有的合力泰股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。

文开福为合力泰的控股股东，持有合力泰 45.99%股权，其所持股权通过原始出资、增资、受让股权等方式取得。具体情况如下：

时间	事件	出资额或股份（万元/万股）	持股比例	证明文件
2004年8月	合力泰有限成立	37.50	75.00	赣吉泰验字[2004]第 041号《验资报告》
2007年2月	原股东同比例增资至1000万元	750.00	75.00	赣金评报字[2007]018 号《评估报告》、赣吉泰验字[2007]第024号《验资报告》
2008年8月	解除股权代持	374.01	37.40	合力泰有限股东会决

				议、《股权代持确认书》
2010年12月	原股东同比例增资至2500万元	935.02	37.40	天健深验（2010）78号《验资报告》
2010年12月	受让包能进、周振清所持股份	1,156.89	46.28	合力泰有限股东会决议、《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》
2011年12月	受让汤际瑜所持股份	1,537.24	61.49	合力泰有限股东会决议、《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》
2012年11月	整体变更为股份公司	7,175.11	45.99	中瑞岳华验字[2012]第 0324号验资报告

合力泰有限成立时及 2007 年 2 月增资时存在文开福代其他股东持有出资的情形。2008 年 8 月，合力泰有限全体股东共同签署《股权代持确认书》，对股权代持的事实及期间各方的权利和义务进行确认，并一致同意解除股权代持关系，按各位股东实际持股比例进行工商登记。2008 年 10 月，合力泰有限办理完毕此次工商变更登记。上述股权代持解除后，合力泰不再存在代持或委托持股的情形。

根据合力泰历次股权变动的验资文件、工商登记资料、公司章程、公司股东会会议文件、文开福出具的说明文件以及独立财务顾问核查，文开福通过原始出资、增资等方式取得合力泰股份时均经过审计、评估等法定程序，用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。通过受让股权方式取得合力泰股份时经股东会审议通过，其他股东同意放弃优先受让权，文开福与出让方签订了股权转让协议，按约定支付了对价，并办理了工商变更登记。文开福取得合力泰股权的资金来源为自有资金和私人借款，借款部分已按约定清偿完毕。文开福持有的合力泰股份不存在重大权属纠纷。

综上所述，合力泰的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的合力泰股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2 、合力泰符合独立性相关条件

（ 1 ）独立经营

①合力泰主营业务为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售

合力泰的主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、 TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。上述产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。合力泰自设立以来，专注于触摸屏及中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、生产及销售，主营业务没有发生变化。

②合力泰建立了独立完整的业务体系

合力泰根据产品类型、生产规模等把生产部门划分为不同的事业部，事业部作为自主管理的单元，将生产、采购、销售、研发有机结合在一起。

合力泰产品定制化特点明显，销售是公司生产经营的首要环节，以事业部为核心，研发、采购、售后、财务等围绕事业部的生产订单展开。以事业部为核心的管理模式可以实现采购、销售、库存的精细化管理，有助于降低成本，提高公司业务的运营效率。同时，为了提高精细化管理水平，合力泰还实施了 ERP 系统，将研发、采购、生产、销售等部门联系起来，实现信息的快速传递与共享，大幅提高物料调配效率，也缩短了产品交期。

==> picture [279 x 130] intentionally omitted <==

③合力泰设立了完整的采购、生产、销售、研发等业务部门及财务、审计、人力资源、行政后勤等业务支持部门

合力泰根据发展需要设立了品质中心、制造部、研发部、新项目中心、采购中心、销售中心、财务部、证券部、审计部等部门，各部门的职能如下：

部门名称	部门职责
研发一部	主要负责公司LCM/LCD1/LCD2/MDS新项目设计研发及开发管理以及产品生产过程中的技术支持等工作
研发二部	主要负责公司电阻式触摸屏及电容式触摸屏产品生产过程中的技术支持等工作
制造一部	主要负责公司LCD、FLCD、LCM、TLI、液晶电子镜、CG、OGS、BL 及CBU产品生产。依据销售需求和产品研发输出，编制生产计划、物料需求计划；依据订单和库存编制生产计划；配合相关部门做好产品的开发、定制、小批量试制，确保项目的顺利实施；负责生产数据的收集，整理并进行分析等
制造二部	主要负责公司电阻式触摸屏及电容式触摸屏产品生产。依据销售需求和产品研发输出，编制生产计划、物料需求计划；依据订单和库存编制生产计划；配合相关部门做好产品的开发、定制、小批量试制，确保项目的顺利实施；负责生产数据的收集，整理并进行分析等
仓储物流部	主要负责公司各部门各项物料的出入库和库存管理，以及物料物流管理和成品出货等方面的工作
设备与基建部	主要负责公司动力设备和基建相关工作的组织和实施工作
财务部	主要负责公司日常会计核算以及财务管理工作，同时参与公司经营管理和资金运作情况，合理调配资金，确保公司各项经营活动正常开展
IT部	主要负责公司信息化规划、各项信息系统的日常维护开发、企业邮箱管理以及IT硬件的日常维护保养工作
人力资源部	主要负责公司人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理、企业文化和教导组织及六星级心态管理方面的工作
投资部	负责组织制定公司投资和融资战略规划；负责寻找战略合作的目标企业、组织目标企业背景调研、组织与目标企业洽谈；负责投资项目的甄选、可行性调研、项目洽谈的组织等；负责对外投资的股权管理，确保资产增值；负责资本运营过程中的风险控制；监控被投资企业的治理结构，提出资本运营方案的建议；公司各项投资业务的日常管理
行政后勤部	主要负责公司食堂、宿舍、卫生、环保安全、工伤社保和公共维修等方面的工作，做好公司员工生活后勤保障
总裁办	主要负责辅助公司总裁做好各项管理决策收集资料、代表公司对外做好公共关系管理以及公司内部文档管理、公车管理等，同时负责查处公司各级管理人员的失职行为
采购中心	主要负责采购开发供应商选择性导入审批(询/比/议/计价评估及索样等）、采购价格的审批和采购订单的执行审批及交期跟踪落实等工作
新项目中心	主要负责关注触控和液晶显示行业的新技术、新设备，组织新产品和新材料的研发和技术转换，同时对生产进行技术支持，为公司未来发展提供持续动力
销售中心	主要负责销售公司产品，制定总体销售战略、销售计划及量化销售目

部门名称	部门职责
	标，组织销售队伍按时保质的完成公司下达的销售任务
品质中心	主要负责行使公司的质量管理职能，完成质量管理、制定和贯彻实施质量方针、质量目标和质量指标，围绕公司的质量管理体系，实施有效监控，实现产品或服务质量的持续改进。
证券部	公司董事会下设机构，为公司股东大会、董事会、监事会的会议及活动服务。闭会期间为股东、董事、监事服务，负责公司投资者关系管理、信息披露、股权管理，负责跟踪上市后公司股票交易情况，协调董事会安排下的审计工作，日常工作由董事会秘书具体负责
审计部	通过一系列的系统活动对公司经营的效率与效果、资产的安全性、财务信息与管理信息的真实、可靠及完整性、法律法规的遵循性进行审查及评价，帮助公司实现其战略目标

综上所述，合力泰设立了采购、生产、销售、研发等业务部门及财务、审计、人力资源、行政后勤等业务支持部门，形成了独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（ 2 ）资产完整性

合力泰拥有其生产经营所需完整资产，其主要资产包括： ①房屋使用权

截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰共取得《房屋所有权证》的房产 11 处，总面积 47,286.6 平方米，具体情况如下：

序号	产权证号	座落	建筑面积（㎡）	用途	登记时间	他项权利
1	泰房字第08-323-A号	泰和县垦殖场	9,081.97	厂房	2013.01.23	抵押
2	泰房字第07-073-A号	泰和县文田工业园	2,875.51	宿舍	2013.01.23	抵押
3	泰房字第06-061-A号	泰和工业园	5,681.21	商住	2013.01.23	抵押
4	泰房字第2011-116-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
5	泰房字第2011-117-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
6	泰房字第2011-118-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
7	泰房字第2011-120-A号	泰和工业园	2,037.46	宿舍	2013.01.23	抵押
8	泰房字第2011-119-A号	泰和工业园	2,037.46	宿舍	2013.01.23	抵押

序号	产权证号	座落	建筑面积（㎡）	用途	登记时间	他项权利
9	泰房字第2013-040号	泰和工业园	308.51	危化品仓库	2013.04.08	无
10	泰房字第2013-038号	泰和工业园	1,901.29	仓库	2013.04.08	无
11	泰房字第2013-039号	泰和工业园	124.46	门卫室	2013.04.08	无

合力泰还根据生产经营需要向深圳市生物谷科技投资有限公司等租赁部分房屋用做生产厂房、办公楼、员工宿舍等，内容如下：

序号	出租方	房屋坐落	面积（平方米）	用途	租赁期限
1	深圳市生物谷科技投资有限公司	泰和县文田工业园的生物工业园区内的部分厂房及办公用房屋，包括综合办公楼主楼一、三、七层，丰兴A座-C座，泰丰1号楼及丰兴配电房等	21,416.02	厂房、办公楼	2009.03.01- 2014.02.28
2	刘雪英	坐落于文田石岭村的整栋房屋	1,400	宿舍	2010.03.22- 2015.03.22
3	泰和县澄江镇桂花村罗屋组	澄江镇罗屋组一栋楼房及厨房	886	厂房	2009.04.01- 2014.03.31
4	泰和县工业园区资产运营有限公司	泰和垦殖场老场区的7栋平房、 1栋四层公寓楼及3栋两层宿舍	1,500	宿舍	2012.09.13- 2022.09.12
5	江西和泰实业有限公司	物流中心二号楼	1,242.8	宿舍	2013.04.01- 2015.03.30
6	皮彩霞	坐落于文田石岭村房屋的第三、四及五层	1,000	宿舍	2010.02.03- 2014.02.03
7	杨建明	坐落于文田石岭村的整栋房屋	658.83	宿舍	2012.02.20- 2014.02.20
8	郭青峰	坐落于泰和县冠朝镇冠朝村东门的房屋	1,000	厂房	2010.02.26- 2015.02.25
9	胡常文	坐落于螺溪镇的厂房车间	333	厂房	2013.02.21- 2014.02.20
10	吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司	井冈山经济技术开发区通讯终端产业城的厂房、宿舍及食堂等	84,062	厂房、宿舍	2012.12.31- 2022.12.31
11	江西中信华	江西万安工业区第20栋第一、	3,935	厂房、	2012.08.20-

序号	出租方	房屋坐落	面积（平方米）	用途	租赁期限
	电子工业有限公司	二层厂房；第C栋二层宿舍		宿舍	2022.08.19
12	江西冠峰实业有限公司	吉州工业园区的全部厂房，包含1栋3层共2万平方米生产厂房，1栋16层办公楼及1栋18 层的员工宿舍	38,000	厂房、宿舍及办公楼	2013.01.01- 2022.12.31
13	深圳市众冠股份有限公司	众冠红花岭工业南区2区9栋1 楼	2,609.5	厂房	2012.07.18- 2017.07.17
14	深圳市众冠股份有限公司	红花岭工业区北区7栋 401-425，北区5栋 A401/B501/C302/C601/D502	1,430	宿舍	2013.09.01- 2014.09.30

②土地使用权

截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰共拥有的土地使用权 5 宗，总面积 254,763 平方米，使用权类型均为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：

序号	土地证号	座落	面积（㎡）	使用权类型	用途	终止日期	他项权利
1	泰国用（2013）第0054号	泰和县文田工业园	25,701	出让	工业用地	2056.04.10	抵押
2	泰国用（2013）第0055号	泰和工业园	45,153.3	出让	工业用地	2061.05.23	抵押
3	泰国用（2013）第0056号	泰和垦殖场	48,883.9	出让	工业用地	2056.12.04	抵押
4	泰国用（2013）第0155号	泰和县文田	71,714.3	出让	工业用地	2063.03.30	抵押
5	泰国用（2013）第0156号	泰和县文田	63,310.4	出让	工业用地	2063.03.30	抵押

③主要生产设备

截至 2013 年 11 月 30 日，合力泰的主要生产设备为触摸屏和液晶显示屏及模组等生产设备以及配套的盖板玻璃、FPC 生产线等，具体情况如下：

单位：万元

产线	固定资产原值	固定资产净值	成新率
TN/STN液晶显示屏生产线	3,016.31	1,744.17	57.82%
TN/STN液晶显示模组生产线	1,066.66	632.79	59.32%
电容式触摸屏生产线	4,135.32	3,521.01	85.14%
电阻式触摸屏生产线	1,713.64	956.94	55.84%
触控显示一体化模组生产线	1,463.19	1,357.87	92.80%
TFT液晶显示模组生产线	998.71	811.07	81.21%
OGS生产线	4,466.98	4,362.94	97.67%
BL背光生产线	357.77	340.81	95.26%
FPC生产线	1,460.04	1,135.65	77.78%
盖板玻璃生产线	2,235.49	2,039.13	91.22%
运输工具	481.35	332.82	69.14%
办公设备	534.92	258.61	48.35%
总计	21,930.38	17,493.82	79.77%

④专利及商标

A、专利

截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰现有发明专利 1 项，实用型新专利 77 项，具体如下：

专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
自动调光变色眼镜	201010105208.1	发明	2010.02.03	授权
塑料液晶显示屏	200920189344.6	实用新型	2009.09.29	授权
带有增亮膜和反射纸的液晶显示屏	200920241613.9	实用新型	2009.12.07	授权
一种彩色背景的半透型液晶显示屏	200920241612.4	实用新型	2009.12.07	授权
采用塑料液晶显示屏的液晶眼镜	200920241588.4	实用新型	2009.12.02	授权
带有塑料液晶显示屏的电子手表	200920241587.X	实用新型	2009.12.02	授权
一种带有塑料液晶显示屏的IC卡	200920241586.6	实用新型	2009.12.02	授权
防眩头盔	201020645823.7	实用新型	2010.12.07	授权
防眩滑雪镜	201020645824.1	实用新型	2010.12.07	授权

序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
10	一种用于智能电表上的液晶模组	201020645825.6	实用新型	2010.12.07	授权
11	一种用于智能电表上的带背光液晶模组	201020645827.5	实用新型	2010.12.07	授权
12	一种用于智能电表上的背光板	201020650534.6	实用新型	2010.12.07	授权
13	自动变色汽车防眩镜	201020107535.6	实用新型	2010.02.03	授权
14	自动调光变色眼镜	201020107554.9	实用新型	2010.02.03	授权
15	提高触摸屏PET薄膜平整度的装置	201120067924.5	实用新型	2011.03.16	授权
16	带有放大字符功能的屏幕	201120067913.7	实用新型	2011.03.16	授权
17	具有光栅效果的PET薄膜	201120067921.1	实用新型	2011.03.16	授权
18	视窗保护膜	201120067922.6	实用新型	2011.03.16	授权
19	一种超薄触摸屏	201120394910.4	实用新型	2011.10.17	授权
20	一种数字电表显示模组	201120428511.5	实用新型	2011.11.02	授权
21	电容式触摸屏的FPC排线绑定	201120511979.0	实用新型	2011.12.09	授权
22	表面式触控电容屏	201220003463.X	实用新型	2012.01.06	授权
23	一种电容式触摸显示屏的模组	201220139792.7	实用新型	2012.04.06	授权
24	内嵌式触控电容屏	201220039308.3	实用新型	2012.02.08	授权
25	内嵌式触控电容屏	201220140399.X	实用新型	2012.04.06	授权
26	投射式触控电容屏	201220140413.6	实用新型	2012.04.06	授权
27	投射式触控电容屏	201220140450.7	实用新型	2012.04.06	授权
28	FPC插接头	201220140491.6	实用新型	2012.04.06	授权
29	电容屏FPC绑定接口	201220140449.4	实用新型	2012.04.06	授权
30	触控电容屏	201220140330.7	实用新型	2012.04.06	授权
31	一种P+G结构触摸屏固态光学胶全贴合模组	201320121116.1	实用新型	2013.03.18	授权
32	一种P+G结构触摸屏液态光学胶全贴合模组	201320121108.7	实用新型	2013.03.18	授权
33	一种液态光学胶贴合的G+F电容式触摸屏	201320121088.3	实用新型	2013.03.18	授权
34	一种带触控功能的液晶显示器	201320121106.8	实用新型	2013.03.18	授权
35	一种液晶显示的立体眼镜镜片	201320131665.7	实用新型	2013.03.21	授权

序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
36	一种防止电阻屏短路的FPC	201320131736.3	实用新型	2013.03.21	授权
37	一种低操作压力的电阻屏	201320131694.3	实用新型	2013.03.21	授权
38	一种防止出现牛顿环的电阻屏	201320131243.X	实用新型	2013.03.21	授权
39	一体成型触摸屏	201320165506.9	实用新型	2013.04.01	授权
40	一种柔性可弯曲的电容触摸屏	201320165487.X	实用新型	2013.04.01	授权
41	一种OPS全贴合电容屏	201320165456.4	实用新型	2013.04.01	授权
42	一种P+P结构的电容触摸屏	201320194669.X	实用新型	2013.4.15	授权
43	一种无缝贴合的电阻触摸屏	201320194695.2	实用新型	2013.4.15	授权
44	一种用黑色背胶替代黑色丝印的电阻触摸屏	201320194692.9	实用新型	2013.4.15	授权
45	一种低温工作的液晶显示模组	201320213137.6	实用新型	2013.4.23	授权
46	一种光学镜片研磨机的研磨盘	201320213126.8	实用新型	2013.4.23	授权
47	一种新型研磨皮	201320213109.4	实用新型	2013.4.23	授权
48	一种光学镜片防刮伤底座	201320213103.7	实用新型	2013.4.23	授权
49	一种带触控功能的液晶显示模组	201320245033.3	实用新型	2013.5.6	授权
50	一种触摸屏防爆膜	201320245058.3	实用新型	2013.5.6	授权
51	一种工厂安全门门禁报警系统	201320318753.8	实用新型	2013.5.31	授权
52	单片玻璃式触摸屏固态光学胶全贴合模组	201320318768.4	实用新型	2013.5.31	授权
53	一种防静电电阻触摸屏	201320318762.7	实用新型	2013.5.31	授权
54	一种无边框单点触控OGS触摸屏	201320318788.1	实用新型	2013.5.31	授权
55	一种无边框多点触控OGS触摸屏	201320318790.9	实用新型	2013.5.31	授权
56	一种用于贴合触摸屏和背胶膜的模具	201320342065.5	实用新型	2013.6.7	授权
57	一种免蚀刻电阻触摸屏	201320342071.0	实用新型	2013.6.7	授权
58	一种P+F结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	201320335393.2	实用新型	2013.6.5	授权
59	一种P+F结构触摸屏式口字胶贴合模组	201320335454.5	实用新型	2013.6.5	授权
60	一种P+F结构触摸屏式液态光学胶全贴合模组	201320335328.x	实用新型	2013.6.5	授权

序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
61	一种P+G结构触摸屏式口字胶贴合模组	201320335451.1	实用新型	2013.6.5	授权
62	一种邦定位牢固的触摸屏	201320506773.8	实用新型	2013.8.09	授权
63	一种单层多点电容式触摸屏	201320506769.1	实用新型	2013.8.09	授权
64	一种无边框背光板组装治具	201320509797.9	实用新型	2013.8.12	授权
65	内嵌触摸屏传感器式液态光学胶全贴合模组	201320335428.2	实用新型	2013.6.5	授权
66	一种单面布线的单层ITO电容型触摸面板	201320516489.9	实用新型	2013.8.14	授权
67	一种on-cell触摸屏全贴合模组	201320509782.2	实用新型	2013.8.12	授权
68	一种in-cell触摸屏全贴合模组	201320506760.0	实用新型	2013.8.9	授权
69	一种VA液晶显示装置	201320530685.1	实用新型	2013.8.27	授权
70	一种COG液晶显示装置	201320530698.9	实用新型	2013.8.27	授权
71	一种GFF结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	201320530636.8	实用新型	2013.8.27	授权
72	一种PFF结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	201320530639.1	实用新型	2013.8.27	授权
73	一种全贴合触控显示一体化模组	201320530681.3	实用新型	2013.8.27	授权
74	触控显示一体化模组	201320530673.9	实用新型	2013.8.27	授权
75	ITO线路图案	201320509754.0	实用新型	2013.8.12	授权
76	一种手机屏测试仪器	201320530795.8	实用新型	2013.8.27	授权
77	一种可屏蔽电磁干扰和射频干扰的机壳	201320530683.2	实用新型	2013.8.27	授权
78	一种无缝贴合电容屏结构	201320530671.X	实用新型	2013.8.27	授权

B、商标

截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰现有商标 4 项，具体如下：

序号	商标	商标权人	注册证号	核定使用商品/服务	注册期限
1		合力泰	第8692568号	第九类	2012.12.07-2022.12.06
2		合力泰	第7598406号	第七类	2010.11.14-2020.11.13

序号	商标	商标权人	注册证号	核定使用商品/服务	注册期限
3		合力泰	第7598415号	第九类	2011.02.21-2021.02.20
4		合力泰	第8692551号	第九类	2011.10.07-2021.10.06

C、域名

截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰现有域名 2 项，具体如下：

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	合力泰	szlcd.com	2004.02.23	2016.02.23
2	合力泰	holitech.net	-	2016.01.09

经核查，合力泰的资产完整。合力泰具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。合力泰的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（ 3 ）人员独立性

合力泰的控股股东、实际控制人是文开福先生。

截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰总裁、副总裁财务负责人和董事会秘书等高级管理人员对外兼职情况如下：

序号	姓名	担任合力泰职位	其他兼职单位	兼职职务	兼职单位与合力泰关联关系
1	文开福	董事长、总裁	江西省第十二届人民代表大会	代表	无
			中国人民政治协商会议吉安市第三届委员会	委员	无
			泰和县工商联	副主席	无
			吉安市电子信息产业协会	常务副会长	无
2	金波	副总裁、董事会秘书	易泰投资	执行董事	合力泰股东
			吉安市电子信息产业协会	秘书长	无
3	陈贵生	副总裁、财务总	---	---	---

		监
4	李正国	常务副总裁	---	---	---
5	郑国清	副总裁	---	---	---
6	曾小利	副总裁	---	---	---

合力泰的控股股东、实际控制人是文开福先生。本次重组前，文开福除持有合力泰 45.99%股权外，未投资或控制其他企业。合力泰的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（ 4 ）财务独立性

合力泰设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。合力泰目前现有的财务制度包括：

序号	财务制度名称
1	《财务管理制度》
2	《财务分析管理制度》
3	《进出口物质报关管理制度》
4	《人个借款管理规定》
5	《营运资金预算制度》
6	《资金管理制度》
7	《筹资管理制度》
8	《差旅费管理办法》
9	《业务招待费管理办法》
10	《客户授信管理制度》
11	《应收账款管理制度》
12	《销售对账管理制度》
13	《逾期款管理与考核制度》
14	《呆坏账管理制度》
15	《销售出货管理制度》
16	《提成管理制度》
17	《预算管理制度》

18 《分、子公司财务管理制度》

合力泰拥有独立的银行账户，其基本账户在中国农业银行股份有限公司泰和支行开立，账户号为 378101040004749，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。合力泰的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（ 5 ）机构独立性

截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰的组织结构情况如下：

==> picture [151 x 91] intentionally omitted <==

==> picture [143 x 93] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [387 x 80] intentionally omitted <==

合力泰的控股股东、实际控制人是文开福先生。本次重组前，文开福除持有合力泰 45.99%股权外，未投资或控制其他企业。合力泰建立健全了内部经营管理机构，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构体系，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。合力泰的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（ 6 ）业务独立性

合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品，具有完整的供应、生产和销售等业务。

①关联方情况：

A. 关联自然人

合力泰关联自然人包括实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、公司高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

序号	关联自然人	关联关系
1	文开福	实际控制人、董事长、总裁
2	曾力	持股5%以上的自然人股东
3	陈运	持股5%以上的自然人股东
4	陈贵生	董事、副总裁、财务总监
5	金波	董事、副总裁、董事会秘书
6	邹树平	董事
7	陆延青	独立董事
8	谢岭	独立董事
9	吴育辉	独立董事
10	尹宪章	监事会主席
11	唐美姣	监事
12	王令红	监事
13	李正国	常务副总裁
14	郑国清	副总裁
15	曾小利	副总裁

B. 关联法人

报告期内，合力泰的关联法人情况如下：

序号	关联法人	关联关系	备注
1	深创投	持股5%以上的法人股东

序号	关联法人	关联关系	备注
2	行健投资	持股5%以上的法人股东
3	易泰投资	公司高级管理人员持股的公司
4	深圳市胜宝莱光电科技有限公司（“胜宝莱”）	持股5%以上个人股东家庭成员控制的公司
5	深圳市三利谱光电科技股份有限公司（“三利谱”）	合力泰实际控制人文开福参股（持股比例17.48%）的企业，并担任董事职务	截至2012年9月，文开福已辞去三利谱董事，转让全部股权
6	合力泰国际有限公司（“合力泰国际”）	合力泰实际控制人文开福控股的公司	2011年12月注销
7	合力泰微电子（深圳）有限公司（“合力泰（深圳）”）	合力泰国际有限公司全资子公司	2012年3月注销
8	江西合力泰（香港）有限公司（“合力泰香港”）	合力泰控股的子公司	2011年12月注销
9	上海市合倍电子科技有限公司（“合倍电子”）	合力泰实际控制人文开福先生控股的公司	2011年12月注销
10	深圳市博锐泰光电科技有限公司（“博锐泰”）	合力泰实际控制人文开福先生控股的公司	2011年12月转让所持股权
11	泰和县合泰电子有限公司（“合泰电子”）	合力泰的全资子公司	2010年12月注销
12	江西卓搏职业技术学校（“卓搏学校”）	合力泰实际控制人文开福控股的团体法人	2012年8月注销

②关联交易

A. 经常性关联交易

采购商品 / 接受劳务的关联交易：

关联交易内容	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
偏光片	-	-	-	-	95.33	6.69%	479.33	20.78%
偏光片、液晶显示屏、集成	-	-	-	-	-	-	351.70	9.57%

	电路
合力泰国际	机器设备	-	-	-	-	-	-	113.04	7.72%
博锐泰	背光	-	-	-	-	51.40	34.50%	25.64	4.37%

出售商品 / 提供劳务的关联交易：

关联方	关联交易内容	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
		金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
合力泰（深圳）	液晶显示屏、模组、触摸屏	-	-	-	-	111.27	0.40%	1,807.3 9	11.52%
合力泰国际	液晶显示屏	-	-	-	-	-	-	29.02	0.23%
合倍电子	液晶显示屏	-	-	-	-	88.36	0.52%	36.08	0.29%

2013 年 1-11 月及 2012 年度，合力泰未发生经常性关联交易。

合力泰与关联企业之间业务按照一般市场经营规则进行，合力泰与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公开的市场原则进行。定价政策和定价依据对于较易获得市场价格的产品，以市场价格为依据，向关联方进行销售或者采购；对于市场价格较难获得的产品，没有合适的市场参考价格，公司通过协议价格的方式，参考成本加成合理利润进行交易。

B. 非经常性关联交易

报告期内存在合力泰股东为合力泰提供担保的情形，不存在合力泰为其关联方提供担保的情形。

报告期内，合力泰关联方资金拆借情况如下：

关联方	拆借金额（万元）	起始日	到期日	说明
拆入：
合力泰（深圳）	100.00	2010/4/22	2010/12/31	临时拆借，补充流动资金
合力泰（深圳）	315.00	2009/1/19	2010/3/31	临时拆借，补充流动资金
合泰电子	55.00	2009/12/13	2010/11/26	临时拆借，补充流动资金

合泰电子	15.00	2009/12/07	2010/10/31	临时拆借，补充流动资金
文开福	525.00	2010/12/21	2011/11/09	临时拆借，补充流动资金
余达	70.00	2010/12/21	2011/11/28	临时拆借，补充流动资金
汤际瑜	105.00	2010/12/21	2011/11/28	临时拆借，补充流动资金
拆出：
卓搏学校	20.00	2009/10/31	2010/11/26	临时拆出

上述资金拆借情况已全部到期结清，报告期末，合力泰无关联方应收、应付款项余额。

C. 关键管理人员薪酬

年度报酬区间	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
总额（万元）	76.58	156.86	78.80	52.70
其中：（各金额区间人数）
20万元以上		5人	1人	1人
15～20万元	1人		2人	1人
10～15万元	4人		1人	1人
10万元以下			1人	1人

除上述关联方交易外，报告期内合力泰未发生其他关联交易。

本次重组前，合力泰控股股东、实际控制人文开福未投资或控制其他企业，合力泰不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争。

综上所述，合力泰的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）经核查，合力泰在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3 、合力泰符合规范运行相关条件

（1）2012 年 11 月 29 日召开的合力泰创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部制度。2012 年 11 月 29 日召开的合力泰第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》。

合力泰创立大会选举文开福、金波、陈贵生、邹树平为董事，选举吴育辉、陆延青、谢岭为独立董事；选举尹宪章、唐美姣为监事。职工代表大会选举王令红为职工代表监事。合力泰第一届董事会第一次会议聘任金波为董事会秘书。

合力泰第一届董事会第一次会议决议通过设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制定了《战略发展委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》对各专门委员会的职责与议事程序等内容进行了规定。

自合力泰设立股份公司以来，共召开 3 次股东大会；合力泰董事会共召集会议 5 次；董事会专门委员会中战略发展委员会共召集会议 3 次，审计委员会共召集会议 5 次，薪酬与考核委员会共召集会议 3 次，提名委员会共召集会议 3 次；合力泰监事会共召集会议 3 次。合力泰的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构及相关人员均能够依照相关法律法规及公司章程规定履行职责。

综上所述，合力泰符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）本次重组前，独立财务顾问会同会计师、律师对合力泰的主要股东及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、证券事务代表等人进行了辅导培训，培训内容包括发行上市、并购重组有关的法律法规、上市公司治理及规范运行、上市公司财务规范及近期案例分析等内容，辅导培训的方式包括集中授课和专题讨论等。上述人员认真接受了辅导并通过了独立财务顾问组织的考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

综上所述，合力泰符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据合力泰董事、监事和高级管理人员出具的说明文件、中国证监会网站披露信息及独立财务顾问核查，上述人员不存在以下情形：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；

⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

⑦最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

综上所述，合力泰符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）合力泰依法制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则等基本制度，并建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控制度。合力泰已制定且正在执行的内部控制制度如下：

序号	制度名称	归口部门
1	《IT机房管理制度》	IT部
2	《信息系统操作权责管理制度》	IT部
3	《软件项目实施管理制度》	IT部
4	《邮箱使用规范指引》	IT部
5	《ERP操作权责管理办法》	IT部
6	《IT固定资产管理制度》	IT部
7	《网络信息安全管理规范》	IT部
8	《系统价格查询权限管理办法》	IT部
9	《软件项目开发申请管理办法》	IT部
10	《文件服务器管理规范》	IT部
11	《财务管理制度》	财务部

序号	制度名称	归口部门
12	《财务分析管理制度》	财务部
13	《进出口物质报关管理制度》	财务部
14	《人个借款管理规定》	财务部
15	《营运资金预算制度》	财务部
16	《资金管理制度》	财务部
17	《筹资管理制度》	财务部
18	《差旅费管理办法》	财务部
19	《业务招待费管理办法》	财务部
20	《客户授信管理制度》	财务部
21	《应收账款管理制度》	财务部
22	《销售对账管理制度》	财务部
23	《逾期款管理与考核制度》	财务部
24	《呆坏账管理制度》	财务部
25	《销售出货管理制度》	财务部
26	《提成管理制度》	财务部
27	《预算管理制度》	财务部
28	《分、子公司财务管理制度》	财务部
29	《设备采购管理制度》	采购部
30	《招标管理制度》	采购部
31	《仓储物流管理制度》	仓储物流部
32	《存货盘点管理制度》	仓储物流部
33	《线边仓管理办法》	仓储物流部
34	《BOM成本控制管理制度》	成本控制部
35	《委外加工管理制度》	成本控制部
36	《生产性物料采购管理制度》	成本控制部
37	《固定资产管理制度》	动力设备部
38	《工程项目管理制度》	动力设备部
39	《客诉处理管理制度》	品质中心
40	《材料验收管理办法》	品质中心
41	《供应商管理制度》	品质中心

序号	制度名称	归口部门
42	《新产品开发设计管理制度》	品质中心
43	《品质奖惩办法》	品质中心
44	《废弃物管理办法》	人力及行政部
45	《培训与发展管理制度》	人力及行政部
46	《内部培训师管理制度》	人力及行政部
47	《离职管理制度》	人力及行政部
48	《职业健康管理制度》	人力及行政部
49	《劳动安全管理制度》	人力及行政部
50	《员工奖惩管理制度》	人力及行政部
51	《劳资管理制度》	人力及行政部
52	《名片管理办法》	人力及行政部
53	《外来施工管理制度》	人力及行政部
54	《公司内部刊物管理制度》	人力及行政部
55	《考勤及请休假管理制度》	人力及行政部
56	《员工工作服管理办法》	人力及行政部
57	《安全与环保委员会章程》	人力及行政部
58	《宿舍管理制度》	人力及行政部
59	《工伤管理办法》	人力及行政部
60	《食堂管理制度》	人力及行政部
61	《环境安全卫生稽查管理规定》	人力及行政部
62	《评优管理制度》	人力及行政部
63	《用工管理制度》	人力及行政部
64	《薪资福利管理制度》	人力及行政部
65	《福利委员会管理制度》	人力及行政部
66	《绩效考核管理制度》	人力及行政部
67	《企业文化建设管理制度》	人力及行政部
68	《招聘管理制度》	人力及行政部
69	《人力资源规划管理制度》	人力及行政部
70	《高管人员薪酬管理制度》	人力及行政部
71	《合力泰员工手册》	人力及行政部

序号	制度名称	归口部门
72	《人员储备管理办法》	人力及行政部
73	《内部审计管理制度》	审计部
74	《舞弊预防检查汇报制度》	审计部
75	《风险管理制度》	审计部
76	《客户备案管理制度》	市场服务部
77	《客户档案管理制度》	市场服务部
78	《订单评审管理制度》	市场服务部
79	《交期管理办法》	市场服务部
80	《客户合同管理制度》	市场服务部
81	《订单报价管理办法》	市场服务部
82	《客户满意度调查管理办法》	市场服务部
83	《客供物料管理办法》	市场服务部
84	《销售计划管理制度》	市场服务部
85	《备料及呆滞存货管理制度》	市场服务部
86	《软件测试管理办法》	研发部
87	《研究开发项目立项报告制度》	研发部
88	《研发投入核算体系制度》	研发部
89	《研发人员的绩效考核奖励制度》	研发部
90	《非生产性物料采购及领用管理办法》	总裁办
91	《档案管理制度》	总裁办
92	《员工行为规范》	总裁办
93	《合同管理制度》	总裁办
94	《印章管理办法》	总裁办
95	《战略规划与执行管理制度》	总裁办
96	《失职管理暂行办法》	总裁办
97	《保密管理制度》	总裁办
98	《职业发明创造申请专利管理办法》	总裁办
99	《会议管理制度》	总裁办
100	《公文管理制度》	总裁办
101	《文件管理制度》	总裁办

序号	制度名称	归口部门
102	《评议专家会议工作细则》	总裁办
103	《公司车辆管理办法》	总裁办
104	《董事会秘书工作制度》	董秘办
105	《审计委员会实施细则》	董秘办
106	《提名委员会实施细则》	董秘办
107	《薪酬与考核委员会实施细则》	董秘办
108	《战略发展委员会实施细则》	董秘办
109	《总经理工作细则》	董秘办
110	《股份公司章程》	董秘办
111	《股东大会议事规则》	董秘办
112	《董事会议事规则》	董秘办
113	《监事会议事规则》	董秘办
114	《独立董事工作制度》	董秘办
115	《重大交易决策制度》	董秘办
116	《关联交易管理制度》	董秘办
117	《对外投资管理制度》	董秘办
118	《对外担保管理制度》	董秘办

合力泰设立了由董事会直接领导的内部审计部门，对内控制度的执行情况、资金使用、经营成果等进行内部审计。合力泰管理层均具有多年企业管理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。合力泰已经瑞华对其内部控制进行了鉴证，并出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。独立财务顾问认为，合力泰的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据合力泰工商登记资料、工商、税收等部门出具的说明文件、合力泰及其股东出具的说明文件以及独立财务顾问核查：

①合力泰自 2004 年 8 月设立以来，未公开或者变相公开发行过证券。本次重组前，合力泰股东人数为 15 名，未超过 200 人。

②合力泰自 2010 年以来，未违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他

法律、行政法规受到行政处罚且情节严重。

A.工商

2013 年 8 月 2 日，泰和县工商局出具证明文件：江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司的设立、存续和生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、法规和规范性文件的要求，自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 11 月 5 日不存在违反工商管理有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反工商管理有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。截至本证明出具之日，江西合力泰科技股份有限公司目前的股东均未将其股权在本局进行质押登记，该等股东所持股权亦未受到冻结等权利受到限制的情形。

2013 年 8 月 8 日，吉安市工商局出具证明文件：江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司的设立、存续和生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、法规和规范性文件的要求，自 2012 年 11 月 5 日以来不存在违反工商管理有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反工商管理有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。截至本证明出具之日，江西合力泰科技股份有限公司目前的股东均未将其股权在本局进行质押登记，该等股东所持股权亦未受到冻结等权利受到限制的情形。

B.税收

2013 年 7 月 9 日，泰和县国税局出具证明文件：我局认为，该公司目前适用的税种和执行的税率符合中国法律、法规及地方性规定的要求。

该公司自 2010 年 1 月 1 日以来财务核算健全，正确核算各种税额，并按时缴纳税款，均通过历次税务检查。截至本函出具之日，未发现该公司有违反法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形，未发现该公司有偷税漏税、拖欠税款现象及任何其它税务行政处罚，亦未发现因本函出具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形，该公司截至目前享受的税收优惠政策符合中国法律、法规及地方性规定的要求。

2013 年 7 月 9 日，泰和县地税局出具证明文件：我局认为，该公司目前适用的税种和执行的税率符合中国法律、法规及地方性规定的要求。

C.土地

2013 年 7 月 9 日，泰和县国土资源局出具说明文件：江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司自 2010 年 1 月 1 日以来，自觉遵守国家有关土地管理的法律、行政法规和地方性规章，不存在违反国家土地管理法律、行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反国家土地管理法律、行政法规及地方性规章而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。

D.环保

2013 年 8 月 7 日，吉安市环保局出具说明文件：江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司自 2010 年 1 月 1 日以来，自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方性规章，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，其生产经营活动及本次发行募集资金投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。

E.海关

2013 年 7 月 10 日，吉安市海关出具说明文件：江西合力泰科技股份有限公司（原名江西合力泰微电子有限公司）2010 年 1 月 1 日以来，在我关辖区不存在走私违规行为和其他违反海关法律法规情形。

此外，当地安监、质监、社保、住房公积金、劳动等部门也出具了说明文件，对合力泰 2010 年以来守法经营情况进行证明。合力泰吉州分公司、井开分公司、深圳分公司、万安分公司所在地的工商、税收、环保等主管部门也出具了说明文

件，对各个分公司的设立、经营过程中的守法情况进行说明。

③合力泰最近 36 个月内未曾向中国证监会提出发行申请；不存在不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的情形；不存在或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的情形；亦不存在伪造、变造合力泰或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；

④本次报送的申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经核查，合力泰的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序具体内容如下：

第三十六条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项； ……

第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

……

第一百〇三条除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

……

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

……

第一百〇八条董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

……

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

合力泰的控股股东、实际控制人为文开福，合力泰不存在为其提供违规担保的情形。本次重组前，文开福未控制其他企业。

综上所述，合力泰符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）合力泰为加强对货币性资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全制定了《资金管理制度》，适用范围为合力泰及各分公司。《资金管理制度》对资金预算控制、资金支付授权审批控制、现金管理控

制、银行存款管理控制、票据管理控制等内容进行了详细规定。

根据瑞华出具的《审计报告》及独立财务顾问核查，合力泰不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4、合力泰符合财务会计相关条件

（1）根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91110015 号、瑞华专审字[2013] 第 91110016 号标准无保留意见的《审计报告》，合力泰报告期内的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.11.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	91,231.87	57,319.37	28,247.63	16,783.10
负债总额	51,075.38	27,480.47	19,294.06	13,117.34
净资产	40,156.49	29,838.90	8,953.57	3,665.75

②利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	102,753.76	86,818.09	40,182.13	20,173.79
营业成本	79,809.93	67,392.05	31,941.92	16,440.67
营业利润	11,021.34	9,596.98	3,986.36	1,405.49
利润总额	11,640.94	10,222.82	4,818.20	1,594.67
净利润	10,317.59	8,885.33	4,117.81	1,154.87

③现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,565.27	2,996.74	-1,466.57	85.08

投资活动产生的现金流量净额	-11,330.15	-7,796.91	-3,447.99	-1,917.67
筹资活动产生的现金流量净额	17,528.73	8,723.26	3,919.87	2,902.06
现金及现金等价物净增加额	-2,363.32	3,904.99	-1,014.98	1,064.36

截至 2013 年 11 月 30 日，合力泰资产质量良好，无明显减值迹象；合力泰资产负债率为 55.98%，处于合理水平。报告期内，合力泰的产品销售毛利率较高，资产回报率较高，盈利能力较强，具体如下：

项目	2013 年1-11 月	2012 年	2011 年	2010 年
净资产收益率	29.48%	45.81%	65.26%	31.50%
总资产报酬率	13.89%	20.77%	18.29%	6.88%
毛利率	22.33%	22.38%	20.30%	18.04%
净利率	10.04%	10.30%	10.38%	5.92%

报告期内，合力泰抓住行业快速发展的良机，生产规模和销售收入快速增长，投资支出较多，投资活动现金流较大。合力泰所处行业上游关键原材料供应商一般要求预付货款或现款现货，而下游优质终端客户一般要求一定账期，随着经营规模快速扩张，企业需要补充大量营运资金。报告期内合力泰经营活动现金流变化趋势符合其业务经营特点。合力泰制定了相对完善的财务管理制度，能够合理规划现金收支，使现金流保持在正常水平，为企业健康发展提供保障。

综上所述，合力泰资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91110017 号标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，合力泰依据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素，从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等 18 个方面，构建了完整的内部控制制度和程序框架，形成了统一的内部控制制度管理体系。

经核查，合力泰的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及独立财务顾问核查，合力泰会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了合力泰的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及独立财务顾问核查，合力泰编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）根据《审计报告》、独立董事出具的专项意见，并经适当核查，合力泰已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据《审计报告》及独立财务顾问核查，合力泰符合下列条件，符合《首发管理办法》第三十三条的规定：

①合力泰 2010、2011、2012 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,053.65 万元、3,410.95 万元和 8,299.11 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

②合力泰 2010、2011、2012 年度营业收入分别为 20,173.79 万元、40,182.13 万元、86,818.09 万元，累计为 147,174.01 万元，超过人民币 3 亿元；

③合力泰发行前股本总额为 15,600 万元，不少于人民币 3,000 万元；

④合力泰 2013 年 11 月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.10%，不高于 20%；

⑤合力泰 2013 年 11 月末未分配利润为 13,673.65 万元，不存在未弥补亏损。

（7）根据合力泰的相关纳税主管机关江西省泰和县国家税务局和泰和县地方税务局 2013 年 7 月 9 日出具的证明文件、瑞华出具的瑞华专审字[2013]第

91110015 号和瑞华专审字[2013]第 91110016 号标准无保留意见的《审计报告》和瑞华专审字[2013]第 91110012 号标准无保留意见的《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经核查，合力泰享受的税收优惠政策、财政补贴得到了有关部门的批准，符合法律、法规的规定。合力泰依法纳税，合力泰享有的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据瑞华出具的《审计报告》、君合出具的《法律意见书》及独立财务顾问的核查，合力泰不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）经核查，本次重组申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）合力泰不存在影响持续盈利能力的情形：

①合力泰的经营模式未发生重大变化，其产品结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品类别	2013 年1-11 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
显示类产品	35,244	34,30%	29,652	34.15%	23,913	59.51%	15,641	77.53%
触控类产品	67,297	65.74%	56,635	65.23%	15,751	39.20%	3,873	19.20%
其他业务	212	0.21%	531	0.61%	518	1.29%	659	3.27%
营业收入合计	102,754	100%	86,818	100%	40,182	100%	20,174	100%

合力泰主要产品包括中小尺寸液晶显示屏及其模组、触摸屏及其模组等，按产品类别可以分为显示类产品和触控类产品。报告期内，合力泰触控类产品和显示类产品占销售收入的绝大部分。显示类产品为合力泰的利润基础，销售收入和利润保持稳定增长；触控类产品为合力泰未来的利润增长点，随着触摸屏的推广，

报告期合力泰触控类产品销售收入占比逐年提高，符合行业发展趋势，也为企业的持续盈利能力提供了有力保障。

②合力泰所处行业为触控显示行业，报告期内发展迅速，国内领先厂商的销售收入逐年增加。随着产业链向国内转移，国内产业配套逐步完善，国内领先厂商迎来了发展良机。合力泰经过在触摸屏和中小尺寸液晶显示行业近十年的发展和积累，凭借逐步强化的垂直整合优势、成本领先优势、研发与技术优势、规模优势、管理优势，逐渐在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业竞争中确定领先者的地位。随着合力泰管理水平、研发能力的不断提高，产业链整合的不断深入，其在行业内的地位有望得到保持和提升。

③合力泰最近 1 个会计年度未发生关联方交易。合力泰拥有较完善的客户管理制度，制定了《客户备案管理制度》、《客户档案管理制度》、《客户授信管理制度》等内部控制制度。合力泰最近 1 个会计年度主要客户中无存在重大不确定性的客户。

④最近 1 个会计年度，合力泰未投资其他企业，其最近 1 个会计年度的净利润中未包含来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤合力泰在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用符合相关法律规范的规定，不存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对合力泰持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、募集资金运用符合相关规定

（1）本次重组配套融资募投项目为无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个项目，均属于合力泰主营业务范围。合力泰为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等。本次无缝贴合触显一体化模组项目为在合力泰触控显示一体化模组产品现有生产规模上扩充产能；触摸屏盖板玻璃项目拟生产的盖板玻璃产品主要为合力泰生产自用，系合力泰现有电容式触摸屏类产品的重要配件，用于外购替代。

本次重组配套融资投资项目均应用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

（2）本次募集资金投资项目总投资额为 43,912.03 万元，本次重组配套融资 37,260 万元，配套募集资金到位后将全部用于无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个主营业务项目。

最近三年一期，合力泰财务状况良好，主营业务发展迅速，资产规模、收入规模和净利润额保持相应高速增长，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.11.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	91,231.87	57,319.37	28,247.63	16,783.10
负债总额	51,075.38	27,480.47	19,294.06	13,117.34
净资产	40,156.49	29,838.90	8,953.57	3,665.75
项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	102,753.76	86,818.09	40,182.13	20,173.79
营业成本	79,809.93	67,392.05	31,941.92	16,440.67
营业利润	11,021.34	9,596.98	3,986.36	1,405.49
利润总额	11,640.94	10,222.82	4,818.20	1,594.67
净利润	10,317.59	8,885.33	4,117.81	1,154.87

合力泰是国内最早进行触控显示一体化配套产品研发和生产的厂商之一，经

过持续的自主研发和引进吸收，已经全面掌握了业内领先的生产技术，形成了业内领先的整套生产工艺。合力泰拥有一支强有力的科技研发队伍，现有研发人员 483 人，占总人数的 12.84%。为满足不断变化的市场需求，提高核心竞争力，自成立以来，公司持续将销售收入的 3%左右投入新产品、新技术研发，已形成一支多领域、高水平、稳定性强、实战经验丰富的研发队伍和经营管理团队，产品品质和合格率领先于同行业企业平均水平。

综上，本次配套融资数额及投资项目与合力泰现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。（3）本次募集资金投资项目主要为触控显示一体化模组和触摸屏盖板玻璃

产品。该等产品均属于国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中规定的鼓励类：“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”。

本次配套融资投资项目均不属于高能耗、重污染的行业，已分别取得江西省泰和县环境保护局出具的《关于对江西合力泰科技股份有限公司无缝贴合触显一体化模组项目环境影响报告表的批复》（泰环督字[2013]21 号）以及江西省吉安市环境保护局出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司触摸屏盖板玻璃项目环境影响报告书的批复》（吉市环评字[2013]105 号）。

合力泰本次募投项目所需的建设用地已取得 “泰国用（2013）第 0155 号” 土地使用权，土地使用权面积为 71,714.30 平方米，使用类型为出让，用途为工业用地。

综上，本次重大资产重组配套融资募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）2013 年 5 月 26 日合力泰第一届董事会第三次会议审议通过了《关于江西合力泰科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，确信募投项目有利于合力泰在触控显示行业前景良好的情况下突破资金瓶颈，抓住发展机遇，通过投资建设具有良好发展前景和战略意义的募投项目，不断提高合力泰的市场竞争力。

2013 年 11 月 6 日上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，就本次交易募集的配套资金拟用于合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目进行了认真分析，确信配套募集资金有利于重组完成后的上市公司抓住发展机遇，通过投资建设具有良好发展前景和战略意义的募投项目提高上市公司的市场竞争力，促进上市公司主营业务的快速发展，显著提高上市公司的盈利水

平。

综上，上市公司董事会以及合力泰董事会均已对本次配套融资募投项目进行了认真分析，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，能有效防范风险，提高效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）本次重组交易前，上市公司的主营业务为化工产品的生产和销售，控股股东为王宜明，其未投资控制其他企业。因此，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。本次重组完成后，合力泰的全部资产注入上市公司。上市公司的主营业务将增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，控股股东、实际控制人变更为文开福先生。文开福未投资控制其他企业，因此，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。

本次募集资金投资项目产品为触控显示一体化模组和触摸屏盖板玻璃，均为现有主营业务范畴，不与控股股东和实际控制人存在同业竞争情形。此外，为避免重组后上市公司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，文开福及其一致行动人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，进一步消除同业竞争可能性。

综上，本次重组完成以及募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对合力泰及重组完成后上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）合力泰已于 2013 年 5 月制定了《江西合力泰科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第一届董事会第三次会议审议通过，以及 2013 年 6 月年度股东大会审议通过。该等募集资金管理制度系严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年 7 月修订）等法律法规和规范性文件的规定，并结合合力泰企业实际情况制定，对募集资金管理制度分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定。上市公司联合化工已于 2008 年 4 月 1 日经第一届董事会十一次会议审议建立了募集资金专项存储制度，并分别于 2012 年 10 月和 2013 年 4 月进行了修订。根据上述规定，本次配套融资募集资金将存放于联合化工董事会决定的专项账户，并依据募集资金专项存储制度规范

使用。

综上，合力泰已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决议的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中标的资产对应的经营实体合力泰符合《首发管理办法》第 8-43 条规定。

（三）补充披露情况

关于本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 8-43 条规定，申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第八节本次交易的合规性分析/六、标的资产符合《首发管理办法》的有关规定”进行了补充披露（参见报告书P223-P237）。

问题2、请申请人补充说明交易对方对投资标的公司的出资资金来源，请独立财务顾问进行核查后发表明确意见。

（一）本次交易对方对合力泰的出资资金来源说明

根据交易对方提供的《借款合同》及其它说明文件，并经独立财务顾问核查，交易对方投资标的公司的资金来源情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名/名称	投资金额	资金来源
1	文开福	2,461.89	自有资金、借款
2	曾力	285.26	自有资金
3	陈运	261.49	自有资金
4	深创投	5,400	自有资金
5	行健投资	682.5	自有资金
6	马娟娥	166.4	自有资金
7	易泰投资	487.5	自有资金
8	张永明	3,200	自有资金

9	光大资本	2,400	自有资金
10	尹宪章	83.21	自有资金
11	李三君	71.32	自有资金
12	余达	47.54	自有资金
13	南昌红土	1,000	自有资金
14	唐美姣	23.77	自有资金
15	曾小利	23.77	自有资金

上表中“投资金额”为截至目前交易对方通过原始出资、增资、受让股份等方式取得合力泰股份的总投资额。文开福投资于合力泰的 2,461.89 万元金额中，其中 800 万元为私人借款，该等款项已于 2012 年全部清偿完毕。其他交易对方的投资款项均为自有资金。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，交易对方对投资标的公司的出资资金来源为自有资金或借款，其资金来源合法，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题3、请申请人补充披露交易对方文开福及其一致行动人签订一致行动协议的背景及原因，请独立财务顾问、律师进行核查后发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人。

1、文开福系合力泰的控股股东和实际控制人，文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣均系合力泰前身——合力泰有限的创始人。 2004 年 8 月 26 日，合力泰有限在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立，营业执照注册号为 3624262180232，注册资本为 50 万元。合力泰有限设立时上述

创始人的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	18.70	37.40
2	曾力	5.71	11.41
3	陈运	5.23	10.46
4	李三君	1.43	2.85
5	余达	0.95	1.90
6	唐美姣	0.48	0.95
7	曾小利	0.48	0.95
8	尹宪章	0.24	0.48
合计		33.22	66.40

报告期内，该等创始人在合力泰的任职情况如下：

序号	股东姓名	任职情况
1	文开福	现担任董事长兼总裁
2	曾力	无
3	陈运	无
4	李三君	现担任业务总监
5	余达	曾担任董事
6	唐美姣	曾担任利润中心副总经理和监事
7	曾小利	现担任副总裁
8	尹宪章	现担任监事会主席兼总裁办主任

2、马娟娥系于 2010 年受让合力泰有限股权成为其股东。2010 年 12 月 28 日，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥等为企业新股东，同意原股东王贡献将其持有的合力泰有限 166.40 万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃优先受让权。

最近三年，马娟娥未在合力泰担任职务。

3、行健投资、易泰投资均系合力泰现有核心管理人员和业务骨干出资设立的持股公司，自设立至今除投资合力泰外，未从事具体经营业务。

2011 年 12 月 21 日，行健投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号

为 360826210009345，注册资本为 682.5 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，其股权结构及股东现任职务情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
1	金波	111.27	16.30%	董事、副总裁、董事会秘书
2	郑国清	110.46	16.18%	副总裁
3	曾小利	107.50	15.75%	副总裁
4	李正国	98.31	14.40%	常务副总裁
5	陈贵生	73.53	10.77%	董事、副总裁、财务总监
6	贾圣宝	20.59	3.02%	生产总经理
7	尹宪章	18.38	2.69%	监事会主席、总裁办主任
8	廖承龙	14.71	2.15%	新项目部副总经理
9	刘汉	13.24	1.94%	业务副总经理
10	陈明芳	10.29	1.51%	业务经理
11	许福生	8.09	1.19%	研发二部总监
12	宋旭东	7.35	1.08%	LCM副总经理
13	钟飞跃	7.35	1.08%	CTP5副总经理
14	江枫	7.35	1.08%	LCD一期副总经理
15	钟小明	7.35	1.08%	人力资源部总监、行政后勤部总监
16	文夏宇	7.35	1.08%	项目总监
17	刘森林	6.10	0.89%	审计部经理
18	刘贺鹏	6.01	0.88%	项目总监
19	吴萍	5.88	0.86%	采购经理
20	钟晓良	5.88	0.86%	财务经理
21	付剑华	5.15	0.75%	业务经理
22	王刚	5.15	0.75%	研发一部总监
23	苏杭	5.15	0.75%	品质经理
24	喻忠明	4.88	0.71%	品质经理
25	刘咏梅	3.68	0.54%	采购经理
26	李晓华	3.68	0.54%	TP副总经理
27	陆华	3.68	0.54%	业务经理

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
28	郁成轩	2.21	0.32%	车队队长
29	敖洁晶	1.95	0.29%	市场服务部经理
合计		682.50	100.00%	-

2011 年 12 月 21 日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为 360826210009337，注册资本为 487.5 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，其股权结构及股东现任职务情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
1	金波	100.103	20.53%	董事、副总裁、董事会秘书
2	陈贵生	64.7059	13.27%	董事、副总裁、财务总监
3	李正国	48.75	10.00%	常务副总裁
4	郑国清	32.9265	6.75%	副总裁
5	肖华	22.0588	4.52%	业务副总经理
6	冯赵鑫	19.1177	3.92%	MDS副总经理
7	陈炳双	16.9118	3.47%	业务副总经理
8	周青	14.625	3.00%	FLCD、液晶电子镜副总经理
9	文海峰	14.625	3.00%	业务副总经理
10	李新刚	13.2353	2.71%	业务副总经理
11	王强	13.2353	2.71%	业务副总经理
12	王劲	13.2353	2.71%	业务副总经理
13	查常旺	11.0293	2.26%	仓储物流总监
14	曾后震	9.5588	1.96%	CTP5生产经理
15	罗成	7.3529	1.51%	业务副总经理
16	康海滨	7.3529	1.51%	CTP5生产经理
17	李建军	7.3529	1.51%	CTP2副总经理
18	刘秋生	5.8823	1.21%	财务经理
19	刘德忠	5.8823	1.21%	财务经理
20	易粮根	5.8823	1.21%	CTP3副总经理
21	彭龙锋	5.8823	1.21%	证券代表
22	周震波	5.8823	1.21%	关务部经理

23	邹轶晖	4.4118	0.91%	IT总监
24	肖建华	3.6765	0.75%	总裁办副主任
25	丁杰	3.6765	0.75%	CTP5生产高级主管
26	钟晓春	3.6765	0.75%	业务经理
27	王志勇	3.6765	0.75%	LCD二期生产经理
28	刘清辉	3.6765	0.75%	CTP1副总经理
29	陈军勇	3.6765	0.75%	CTP1工艺经理
30	肖娟	3.6765	0.75%	财务经理
31	李中	2.2059	0.45%	LCM研发经理
32	文英	2.2059	0.45%	成本控制一部经理
33	阮芒华	2.2059	0.45%	MDS研发经理
34	王令红	2.2059	0.45%	监事
35	罗三音	2.2059	0.45%	总裁助理
36	祝正易	0.7353	0.15%	研发二部经理
合计		487.50	100%	-

4、自合力泰有限 2004 年 8 月设立至今，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念上与文开福高度一致，参与的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一致。该等股东一致认为，稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为合力泰过往的快速、健康发展提供了有力保障。

本次重组完成后，为实现上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续从而有利于上市公司整体业务继续稳步发展，在此基础上并共同承担盈利预测补偿义务和三十六个月股份锁定期义务以更好地保护上市公司中小股东利益，2013 年 10 月曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资自愿与文开福签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资构成一致行动人。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、合力泰有限设立以来，历次股东会/股东大会会议中上述一致行动人的表决意见一致，拥有共同的经营发展理念，为合力泰过往的快速发展提供了有力保障；

2、相关各方签署《一致行动协议》约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动，符合合力泰股东的过往决策形成过程，系各方主观意愿的自由表达，有利于发展经营理念的延续和稳定；

3、相关各方签署《一致行动协议》，有利于确保重组完成后上市公司股权结构和经营理念的稳定，一致行动人共同承诺对本次交易标的资产的盈利情况进行补偿，共同承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份，有利于更好地保护上市公司中小股东利益。

（三）补充披露情况

关于交易对方文开福及其一致行动人签订一致行动协议的背景及原因，申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“重大事项提示”之“八、本次交易的一致行动人”进行了补充披露（参见报告书 P11-P15）。

问题5、请申请人结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，补充披露本次配套资金数额测算的依据，本次募投项目的建设进度;如不能按期完工，对标的资产生产经营的影响及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

1 、本次募投项目具有重要的产业价值和经济价值

本次交易中募集配套资金将用于合力泰的主营业务发展，投资建设无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目，本次募投项目的实施主体为合力泰。本次募集配套资金拟投资建设的两个募投项目是合力泰在结合自身发展阶段

和行业发展机遇的情况下，经过充分、合理、科学、严谨的论证后提出的，与合力泰主营业务关联度高，能充分发挥和利用合力泰现有的技术优势、管理优势等，符合行业的未来发展趋势，具有良好的发展前景，对于合力泰的发展具有重要的战略意义。

① 无缝贴合触显一体化模组项目：

A. 项目建设的必要性

本项目采用全贴合的方式将触摸屏与液晶显示屏进行贴合，相比传统的框胶贴合方法具有以下优势：更佳的显示效果；屏幕隔绝灰尘和水汽；减少噪声干扰；使边框更窄、机身更薄、更牢固；简化装配程序。

鉴于以上优点，全贴合的触控显示一体化解决方案能够大幅提高消费者的体验，成为未来电子产品的发展趋势。目前，国内外高端手机、平板电脑产品开始采用全贴合的触控显示一体化产品，取得了很好的市场反响，其他手机、平板电脑厂商也开始踊跃跟进。触控显示一体化解决方案的除了满足消费的需求，也是对触控显示产业链的一次革新。对于下游的手机、平板电脑厂商来说，其可以实现一站式采购，不用再向不同的供应商分开采购触摸屏和显示屏等部件，减少了采购环节，降低了采购成本，可以享受一站式服务，降低原来多方协调的难度。因此，触控显示一体化解决方案也是触控显示产业链改进的重要方向。

合力泰牢牢把握消费者需求的变化趋势和产业链改进的方向，主动进行产品结构的有序过渡，通过投资本项目可以实现产业链优化布局，提高高附加值产品销售占比，从而可以更好地应对成本上升和传统产品价格下降的压力，为公司打开更为广阔的成长空间。

B. 项目投资规模概算

本项目拟募集资金约 21,845.99 万元人民币，其中设备及软件购置（含税） 13,787.23 万元，占比 63.11%，主要用于生产线设备及检测设备购买；土建工程 2,580 万元占比 11.81%，主要用于综合性办公大楼及配套建筑、生产厂房、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的建设等；装修工程 2,291 万元占比 10.49%，主要用于综合性办公大楼及配套建筑、生产厂房、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的装

修等；铺底流动资金 2,771.29 万元，占比 12.69%。具体情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	金额	占比
1	土建工程	2,580.00	11.81%
2	装修工程	2,291.00	10.49%
3	工程建设其他费用	416.47	1.91%
4	设备投资	13,787.23	63.11%
5	辅底流动资金	2,771.29	12.69%
	总募投资金	21,845.99	100.00%

C. 项目经济效益情况

本项目建设期为 1.5 年，项目达产后平均年新增销售收入 16.2 亿元，平均年新增净利润 1.14 亿元，项目税后投资回收期为 5.84 年（不含建设期），项目税后内部收益率为 28.68%，具有良好的经济效益。

② 触摸屏盖板玻璃生产项目：

A. 项目建设的必要性

盖板玻璃对电子产品起着防划伤、防冲击、装饰等作用，是手机、平板电脑等产品必不可少的组成部分。在生产过程中，盖板玻璃是电容式触摸屏和触控显示一体化模组的主要组件。由于盖板玻璃是定制化组件，采购周期较长，尤其在市场供不应求时，甚至会对触摸屏产品的交期产生影响。在触摸屏行业，产品品质相似的情况下，产品的交期和服务水平将直接影响客户的选择。盖板玻璃自制可以减少公司外部订购、运输的时间，缩短触摸屏产品的交期。同时，盖板玻璃的自制可以保障产品的整体品质，并且公司可以为客户提供统一的、全面的售后服务，提高客户的体验水平。

此外，随着电容式触摸屏在消费类电子产品中的推广，盖板玻璃的市场需求也随之不断增长。面对快速增长的市场需求，合力泰能否抓住市场机遇，及时扩大生产能力，快速抢占市场，将极大影响企业未来的发展。目前，合力泰在国内触摸屏市场抢占了一定的先发优势，技术水平、生产工艺、管理能力均处于行业先进水平。随着公司触摸屏和触控显示一体化产品的产能不断扩大，未来将受制

于配套盖板玻璃自制比例不足，对公司未来发展形成制约。本项目的实施将有助于提高公司未来盖板玻璃的自制比例，为公司保障原材料供应，降低公司外部采购风险，与公司主营业务形成合力，增强公司的综合竞争能力。

B. 项目投资规模概算

本项目拟募集资金约 22,066.04 万元人民币，其中设备及软件购置金额为 13,985.02 万元，占比 63.38%，主要用于生产线设备及检测设备购买；土建工程 3,045 万元占比 13.80%，主要用于生产厂房及配套建筑、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的建设等；装修工程 1,897 万元占比 8.60%，主要用于生产厂房及配套建筑、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的装修等；铺底流动资金 2,716.48 万元，占比 12.31%。

项目投资金额分布比例如下表所示：

序号	项目名称	金额（万元）	占比
1	土建工程	3,045.00	13.80%
2	装修工程	1,897.00	8.60%
3	工程建设其他费用	422.54	1.91%
4	设备投资	13,985.02	63.38%
5	辅底流动资金	2,716.48	12.31%
总募投资金		22,066.04	100.00%

C. 项目经济效益情况

本项目建设期为 1.5 年，项目达产后平均年新增销售收入 66,153.85 万元，平均年新增净利润 7,339.67 万元，项目税后投资回收期为 5.29 年（不含建设期），项目税后内部收益率为 29.79%。

2 、本次募集项目配套资金数额的确定

本次募投项目总投资额为 43,912.03 万元，本次重组配套融资 37,260 万元，配套募集资金到位后，扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额部分将由上市公司自筹解决。

此次募投项目的投资情况如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	建设周期	募集资金运用计划（万元）	募集资金运用计划（万元）
				第一年	第二年
1	无缝贴合触显一体化模组项目	21,845.99	18个月	2,643.74	19,202.26
2	触摸屏盖板玻璃项目	22,066.04	18个月	2,682.27	19,383.77
合计		43,912.03		5,326.01	38,586.03

根据瑞华出具的“瑞华专审字[2013]第 91110016 号”《审计报告》，截至 2013 年 11 月 30 日，合力泰资产负债率为 55.98%。假设此次募投资金全部由合力泰通过银行借款方式取得，则合力泰的资产负债率将超过 70%，使合力泰资产负债率达到较高水平，面临一定的财务风险，可能对合力泰的长期发展产生不利影响。

合力泰位于触控显示产业链的中游，由于行业特点，上游关键原材料供应商一般要求预付货款或现款现货等结算方式，而下游优质终端厂商在结算时一般要求一定的信用期限，使得处于中游的触摸屏厂商现金流较为紧张。此外，合力泰正处于快速发展时期，销售收入逐年快速增长。在生产规模、销售收入快速增长的过程中，企业需要同步增加大量营运资金以支持业务正常运营。合力泰在现金流管理方面拥有较完善的制度和较丰富的经验，但受其所处行业特点和发展阶段的综合影响，其经营活动现金流较为紧张，短期内难以通过经营活动积累大量资金以满足募投项目的需要。

由于我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述大环境因素整体制约，联合化工 2012 年度亏损 1,166.15 万元，2013 年 1-6 月亏损 5,545.69 万元，短期内仍难以摆脱盈利能力较弱的现状。鉴于上述现状，联合化工目前面临较大的财务压力，难以通过新增银行借款方式筹集募投项目所需的大额资金，亦难于通过生产经营积累募投项目所需资金。

在综合考虑合力泰发展需要和上市公司及合力泰财务现状的基础上，上市公司董事会决定由联合化工通过非公开发行股份募集配套资金方式筹集 3.726 亿元投资募投项目，其余资金通过银行借款等方式自行筹集。这样一方面可以使合力泰抓住行业发展机遇，扩大生产规模，增强产业链配套能力，提高合力泰的综合

竞争力；另一方面，可以使上市公司及合力泰的财务指标保持在合理水平，避免过高的财务风险。

3 、本次募投项目的建设进度情况

募投项目已经取得项目建设所需的立项备案和环评批复，具体如下：

序号	项目名称	备案情况	环评批复
1	无缝贴合触显一体化模组项目	泰发改字[2013]48号	泰环督字[2013]21号
2	触摸屏盖板玻璃项目	泰发改字[2013]47号	吉市环评字[2013]105号

合力泰已取得上述募投项目所需的建设用地的土地使用权，土地使用权证为 “泰国用（2013）第 0155 号”，土地使用权面积为 71,714.30 平方米。目前，上述募投项目均处于筹备阶段，合力泰计划于 2014 年 3 月份开始项目施工建设。

4 、本次募投项目建设进展对合力泰生产经营以及本次重组交易的影响

本次募投项目为扩大合力泰现有触控显示一体化产品产能，以及增加触摸屏盖板玻璃的配套产能。目前项目所需的立项和环评备案均已完成，计划于 2014 年 3 月份开始项目施工建设，项目建设期为 18 个月。若募投项目不能按期启动建设或完成建设，合力泰可以继续通过外购触摸屏盖板玻璃的方式进行生产，不会对合力泰的生产经营产生重大不利影响。

本次交易中对标的资产的评估未涉及对募投项目的价值测算，因此募投项目是否能按期完工不会对本次交易产生直接影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易的配套资金投资项目是在综合考虑合力泰业务发展需要、合力泰及联合化工财务状况等因素基础上综合确定，具有重大的产业整合意义和良好经济效益，将极大地改善和提升上市公司主营业务盈利能力，有利于提高上市公司对包括中小股东在内的全体股东的回报能力；

（2）本次募投项目所需的立项和环评备案均已完成，已取得项目建设所需土地使用权，计划于 2014 年利用配套融资或自有资金施工建设。该等募投项目

属于合力泰进一步进行产业优化和提升的积极举措，且未包含在本次交易的收益法评估测算中，若不能按期完工不会对合力泰的正常生产经营以及本次交易产生重大不利影响。

（三）补充披露情况

关于本次配套资金募投项目情况，申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第十节董事会关于本次交易对上市公司的影响分析/三、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析/1、本次募集项目配套资金数额的确定和4、募投项目建设进展及其对合力泰生产经营和本次交易的影响”进行了补充披露（参见报告书P303-P304 和 P307）。

问题6、请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（一）核查情况

1 、上市公司联合化工制定的《募集资金管理办法》已对募集资金分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办法》。

公司《募集资金管理办法》已对募集资金管理制度分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，具体情况如下：

（1）在存储方面：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

（2）在募集资金使用方面：公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（3）在募集资金变更方面：募集资金投资的项目，应与公司对外公布的投资项目相一致。对确因市场发生变化，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市

场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

（4）在募集资金使用的监督和责任追究方面：公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。保荐机构有权对公司募集资金使用情况进行定期或不定期检查。

2 、标的公司合力泰已制定《募集资金管理办法》，对募集资金分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定

本次重大资产重组配套融资的募集资金总额为 3.726 亿元，占本次交易总额的 11.86%，不超过本次交易总额的 25%。重组完成后，合力泰将成为上市公司全资子公司，本次配套募集资金拟投入合力泰用于无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个项目的生产建设。本次交易的募集配套资金将用于合力泰的主营业务发展，有利于提高本次重组的整合绩效。

合力泰已于 2013 年 5 月制定《江西合力泰科技股份有限公司募集资金管理制度》并经第一届董事会第三次会议审议通过，并于 2013 年 6 月年经合力泰年度股东大会审议通过。该等募集资金管理制度系严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年 7 月修订）等法律法规和规范性文件的规定，并结合合力泰企业实际情况制定，对募集资金管理制度分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定。

本次配套融资的资金到位后，上市公司及其子公司合力泰将严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用募集资金。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及合力泰已经按照相关法律法规的要求，建立起规范完整的募集资金使用管理制度，对上市公司募集资金在分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，本次配套募集资金管理和使用将严格按照上市公司相关内部控制制度执行。

（三）补充披露情况

关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度内容，申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之 “第十节董事会关于本次交易对上市公司的影响分析/三、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析/（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”进行了补充披露（参见报告书P315-P317）。

问题7、申请材料显示，文开福及其一致行动人承诺合力泰2013 年7-12 月的预测利润数不扣除非经常性损益，如未实现承诺数以现金方式补偿，请申请人补充披露上述内容中承诺利润的计算方式和补偿方式是否符合我会相关规定，是否有利于保护中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

1 、重组实施完毕后三年的利润承诺及业绩补偿约定

鉴于本次重组评估机构对拟注入的标的资产合力泰采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报告》及相关评估说明，收益法预测合力泰 2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为 17,992.18 万元、

24,985.71 万元、31,975.11 万元。交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《盈利预测补偿协议》中相应年度的利润预测值，则由补偿责任人向上市公司进行补偿。

补偿责任人承诺，若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以 1 元价格回购并注销补偿责任人持有的当期应补偿股份数量。当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补足当年应补偿金额。

2 、本次重组过渡期间关于标的公司损益的约定

本次交易的审计和评估基准日为 2013 年 6 月 30 日，本次交易从项目启动、上报申请至最终获批实施会存在一定的时间间隔。针对标的公司合力泰在定价基准日至交割日这一过渡期间的损益情况，联合化工与文开福等交易对方在 2013 年 11 月 5 日签署的《非公开发行股票购买资产协议》中约定，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；交割日后 20 个工作日内上市公司聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。

3 、标的公司 2013 年 7-12 月净利润的承诺及补偿措施

在上述业绩补偿措施基础上，文开福及其一致行动人对合力泰 2013 年 7-12 月期间的净利润增加补充承诺。文开福及其一致行动人承诺合力泰 2013 年 7-12 月的净利润（包含非经常性损益）不低于 9,880 万元，若该期间合力泰实际实现的净利润数（包含非经常性损益）小于 9,880 万元，则由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

2013 年 7-12 月承诺的净利润数 9,880 万元，比本次重组收益法评估结构预测的当期净利润 8,447.12 万元高出 1,432.88 万元。2013 年 1-6 月合力泰实际实现

的净利润为 4,121.60 万元，根据承诺 2013 年全年净利润为 14,001.60 万元。该等利润补偿承诺将更有利于保护包括中小股东在内的上市公司全体股东利益。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）在《重组管理办法》等规定的重大资产重组实施完毕后三个会计年度（即 2014 年、2015 年和 2016 年）法定补偿及本次重组过渡期间期间损益约定基础上，为更好地维护上市公司全体股东利益，文开福及其一致行动人自愿增加对合力泰 2013 年 7-12 月期间的净利润补偿承诺。该等承诺金额高于本次重组收益法评估结构预测的当期净利润，将更有利于保护包括中小股东在内的上市公司全体股东利益。

（2）该等利润承诺系文开福及其一致行动人自愿作出，并经上市公司第三届董事会第十八次会议以及 2013 年第二次临时股东大会审议通过，履行了法定审议程序，有利于更好地保护中小股东利益，符合中国证监会相关规定。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“重大事项提示/四、本次交易的盈利预测及补偿情况”进行了补充披露（参见报告书P8-P9）。

问题8、申请材料显示，文开福及其一致行动人合计持有标的资产85%的股份，请申请人补充披露本次交易中文开福及其一致行动人关于标的资产业绩承诺的“补偿股份数的计算公式”是否符合我会相关规定，本次业绩补偿能否覆盖全部风险；如不能，请采取措施予以解决。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

本次重组申报时，由于张永明、深创投、光大资本和南昌红土未参与本次交

易利润承诺补偿，而补偿责任人仅为文开福及其一致行动人，其以本次重组取得的全部股份参与补偿，致使本次重组交易可能存在利润承诺补偿不足的风险。

为应对上述风险，提高本次重组利润承诺补偿的履约能力和覆盖范围，2014 年 1 月 1 日，联合化工与文开福及其一致行动人、张永明、深创投、光大资本和南昌红土等全体交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人，并对利润承诺补偿方式作出了调整，调整后的补偿安排如下：

1 、补偿金额的确定

（1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

（2）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在 2014 年至 2016 年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告预测的合力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十五日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实现利润数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力泰 100%股权的交易总价格-已补偿金额。

前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。

（3）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

2 、补偿方式

（1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净

利润数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。

（2）对 2014 年至 2016 年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大会未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补偿。

（3）各方一致同意，若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完毕。

3 、期末减值测试及补偿

（1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。

如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再参加该等期末减值补偿。

（2）补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额 - 利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

（3）补偿方式

①文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动人以现金补偿。

②文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例之和的比例计算各自应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

③各方一致同意，若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配而导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）期末减值额应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。

（5）文开福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内支付完毕。

（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚

未出售的股份数量；补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。

上述《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》已经联合化工第三届董事会第十九次会议审议通过。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司与全体交易对方补充签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，增加张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人，并对利润承诺补偿方式作出了细化调整；

（2）经过上述调整，本次交易对方文开福及其一致行动人、张永明、深创投、光大资本和南昌红土均参加了利润承诺补偿，且以其本次重组取得的全部对价履行利润承诺补偿，切实提高了本次重组利润承诺补偿的履约能力，有效保护了上市公司及中小股东的利益。

（三）补充披露情况

申请人已在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“重大事项提示/四、本次交易的盈利预测及补偿情况” 以及“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”进行了补充披露（参见报告书P9-P10 和P203-P206）。

问题9、请申请人结合销售收入情况、客户和销售信用政策的变化情况等方面，补充披露报告期内标的资产应收账款变化的原因、截至目前应收账款的回款情况和关于应收账款管理的内部控制是否有效，进一步说明是否存在坏账损失风险，并提出应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

1 、报告期内合力泰主要客户的销售收入、信用政策情况

（1）2010 年度主要客户销售收入情况、信用政策情况

交易收入区间	交易客户数量	交易总收入（万元）	信用政策	信用政策	信用政策	信用政策
			CTP 产品	LCD 产品	RTP 产品	LCM 产品
1000万以上	1	1,807.39	预付30%余款款到发货	月结30-90天	月结30-60天	月结30天
500万 -1000万	4	2,682.50	预付30%余款款到发货	月结30-90天	月结30-60天	月结30天
200万 -500万	19	5,409.33	预付款	月结30天	月结30天	月结30天
100万 -200万	28	3,615.42	预付款	月结30天	月结30天	月结30天
50万 -100万	33	2,245.79	预付款	月结30天	月结30天	预付款
50万以下	465	4,413.36	预付款	预付款	预付款	预付款
合计	550	20,173.79

注：合同结算方式为月结30 天，实际结算周期为60 天。如：11 月1 日-30 日发货，交易双方月底前对账确认，次月开具发票，从客户收到发票之日起30 天结算，即11 月份发货元月31 日前收款；合同结算方式为月结60 天，实际结算周期为90 天，如：11 月1 日-30 日发货，交易双方月底前对账确认，次月开具发票，从客户收到发票之日起60 天结算，即 11 月份发货2 月28 日前收款。下同。

（2）2011 度主要客户销售收入情况、信用政策情况

交易收入区间	交易客户数量	交易总收入（万元）	信用政策	信用政策	信用政策	信用政策
			CTP 产品	LCD 产品	RTP 产品	LCM 产品
1000万以上	6	9,707.29	月结30-60 天	月结30-90天	月结60天	月结30天
500万 -1000万	11	7,940.83	月结30-60 天	月结30-60天	月结60天	月结30天
200万 -500万	24	7,645.65	月结30天	月结30-60天	月结60天	月结30天
100万 -200万	40	5,782.16	预付30%余款款到发货	月结30天	月结30天	月结30天

50万-100 万	55	3,990.48	预付30%余款款到发货	月结30天	月结30天	预付款
50万以下	521	5,115.72	预付款	预付款	预付款	预付款
合计	657	40,182.13

（3）2012 度主要客户销售收入情况、信用政策情况

交易收入区间	交易客户数量	交易总收入（万元）	信用政策	信用政策	信用政策	信用政策
			CTP 产品	LCD 产品	RTP 产品	LCM 产品
1000万以上	15	41,844.34	月结30-60 天	月结30-90 天	月结60天	月结30天
500万-1000 万	15	10,627.56	月结30-60 天	月结30-60 天	月结60天	月结30天
200万-500 万	53	17,664.19	月结30天	月结30-60 天	月结60天	月结30天
100万-200 万	45	6,531.70	预付30%余款款到发货	月结30天	月结30天	月结30天
50万-100万	70	5,157.15	预付30%余款款到发货	月结30天	月结30天	预付款
50万以下	527	4,993.13	预付款	预付款	预付款	预付款
合计	725	86,818.09

（4）2013 年度 1-11 月主要客户销售收入情况、信用政策情况

交易收入区间	交易客户数量	交易总收入（万元）	信用政策	信用政策	信用政策	信用政策
			CTP 产品	LCD 产品	RTP 产品	LCM 产品
1000万以上	30	66,601.85	月结30-60天	月结30-90天	月结60天	月结30天
500万 -1000万	18	12,804.25	月结30-60天	月结30-60天	月结60天	月结30天
200万 -500万	36	10,560.30	月结30天	月结30-60天	月结60天	月结30天
100万 -200万	46	6,551.10	预付30%余款款到发货	月结30天	月结30天	月结30天
50万 -100万	54	3,761.07	预付30%余款款到发货	月结30天	月结30天	预付款

50万以下	520	2,475.19	预付款	预付款	预付款	预付款
合计	704	102,753.76

从报告期各期末主要客户的收入情况、信用政策情况可以看出，客户逐步集中，年销售额 200 万元以上客户销售收入占比从 2010 年的 66.99%上升到 2013 年 1-11 月份的 87.56%。由于与客户交易额不同，信用政策也不同，交易额较大的客户因信用度较好，合力泰赋予了较为宽松的信用额度及信用期限。报告期内，由于合力泰 2011 年产品结构发生较大变化，为应对市场变化，对电容式触摸屏客户信用政策进行了适度调整，至目前保持不变。

2 、报告期合力泰应收账款变化的原因

报告期应收账款占流动资产比例及应收账款周转率情况如下表：

单位：万元

项目	2013.12.31 （2013 年1-12 月）	2013.11.30 （2013 年1-11 月）	2012.12.31 （2012 年度）	2011.12.31 （2011 年度）	2010.12.31 （2010 年度）
应收账款净额	38,784.25	52,796.78	27,652.66	12,302.04	3,892.52
流动资产	-	65,077.65	44,292.51	20,172.86	119,56.37
占比	-	81.13%	62.43%	60.98%	32.56%
应收账款总额	40,944.27	55,696.19	29,131.18	12,957.66	4,117.01
营业收入	116,288.92	102,753.76	86,818.09	40,182.13	20,173.79
应收账款周转率（次）	3.32	2.42	4.13	4.71	4.90
应收账款平均周转天数	108.47	136.21	87.26	76.49	73.47

注：上表中 2013 年 12 月 31 日数据为未经审计数据。

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 11 月末，合力泰应收账款净额分别为 3,892.52 万元、12,302.04 万元、27,652.66 万元和 52,796.78 万元，占流动资产的比例分别为 32.56%、60.98%、62.43%和 81.13%。

从应收账款周转情况来看，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-11 月，合力泰应收账款周转率分别为 4.90、4.71、4.13 和 2.42，应收账款周转天数分别为 73 天、76 天、87 天和 136 天。

报告期内，合力泰应收账款金额增长、占比增大、周转天数增加主要有以下原因：

（1）报告期内合力泰的营业收入增长，应收账款随之增加

报告期内，伴随着触摸屏行业的迅猛发展，合力泰抓住行业发展机遇，依托在中小尺寸液晶显示屏领域的技术积累，成功跨入触摸屏行业。2010 年底，合力泰的第一条电容式触摸屏生产线成功量产。2011 年和 2012 年，合力泰扩建两条电容式触摸屏生产线。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-11 月，合力泰的销售收入分别为 20,173.79 万元、40,182.13 万元、86,818.09 万元和 102,753.76 万元，增长迅速。随着销售规模的扩大和产品价值高端化的转型，合力泰应收账款随之增加。

（2）合力泰产品结构转变带来客户结构转变，享受较高信用金额和期限大型优质客户比例增大，使应收账款占比增大、周转天数增加

报告期内合力泰显示类和触控类产品销售收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品类别	2013 年1-11 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
显示类产品	35,244.11	34,30%	29,652.29	34.15%	23,913.31	59.51%	15,641.30	77.53%
触控类产品	67,297.41	65.74%	56,634.53	65.23%	15,751.13	39.20%	3,873.36	19.20%
其他业务	212.24	0.21%	531.26	0.61%	517.69	1.29%	659.14	3.27%
合计	102,753.76	100%	86,818.09	100%	40,182.13	100%	20,173.79	100%

报告期内，合力泰的触控类产品占营业收入的比例由 2010 年的 19.20%发展到 2012 年占比达到 65.74%，逐渐取代显示类产品成为合力泰主要的收入来源和盈利增长点。

由于触控类产品的单位价值远远高于显示类产品，并且触控类产品的单个客户交易金额往往高于显示类产品，因此合力泰的客户群体逐渐由资产质量一般、订单数量随市场行情波动的中小客户逐步转变为资产优良、订单持续、回款良好的大型客户。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-11 月，合力泰年销售额 200 万元以上客户数量从 2010 年的 24 家上升到 2013 年 1-11 月的 84 家，对年销售

额 200 万元以上客户销售收入占比从 2010 年的 66.99%上升到 2013 年 1-11 月份的 87.56%。

由于电容式触摸屏产品交易价值较大及客户财务状况良好，享受较高信用金额和期限大型优质客户比例增大，随着客户结构的变化，合力泰应收账款比例逐渐增长、周转天数增加。

（3）2013 年下半年旺季销售的产品大多处于正常回款期限内，销售季节性因素导致合力泰 2013 年 11 月末应收账款占比较大

由于触摸屏和中小尺寸液晶显示产品的下游产品主要为手机、平板电脑等消费类电子产品，深受节假日等因素的影响，一般下半年是消费电子消费旺季，下游手机、平板电脑厂商会在十一国庆黄金周来临之间，密集地推出新产品，并集中备货，因此合力泰的销售旺季一般为 8-12 月。2013 年上半年，合力泰营业收入万元 40,538.86 万元，下半年 7-11 月营业收入达 75,750.06 万元，销售淡旺季明显。截至 2013 年 11 月 30 日，下半年旺季销售收入在正常回款期限内尚未收回，导致应收账款占比较大。

（4）第四季度新增的客户对应收账款金额增长的影响

2013 年合力泰新增了销售客户——北京百纳威尔科技有限公司（天语手机供应商），合力泰主要向其供应 CTP 及 TLI 产品。双方于 2013 年 10 月份开始合作，合同结算方式为月结 30 天。

2013 年 10-11 月，百纳威尔科技向合力泰采购产生应收账款 3,401.68 万元， 2013 年 12 月份产生应收账款 1,740.18 万元， 2013 年 12 月底对百纳威尔科技的应收账款余额为 5,065.25 万元，目前其发生应收款项尚在结算期内未结清。

由于合力泰所处行业季节性特点，下半年销售收入大幅增长，且随着吉州区、井开区厂区新增产能的释放，合力泰逐步导入如百纳威尔等大型客户，此类客户从销售收入的实现到收款有一个过程，导致 2013 年 11 月末应收账款有所增长。

根据目前对截至 2013 年 12 月 31 日的销售和回款情况统计，公司截至 2013 年 12 月 31 日的应收账款净额为 38,784.25 万元，应收账款周转率为 3.32，周转天数降低至 108 天，应收账款回收情况有很大程度改善。

3 、截至 2013 年 12 月 31 日主要客户应收账款的回款情况

客户名称	2013 年11 月30 日余额（万元）	2013 年12 月31 日回款情况（万元）
北京百纳威尔科技有限公司	3,401.68	76.61
深圳市港利通科技股份有限公司	2,966.43	2,400.00
深圳市宝捷讯电子有限公司	2,767.84	1,095.00
国基电子（上海）有限公司	2,648.06	3,185.70
深圳市高新奇科技股份有限公司	2,411.48	2,143.41
歌尔声学股份有限公司	2,218.50	1,148.59
天地融电子（天津）有限公司	2,081.33	421.48
盛大（吉安）显示技术有限公司	1,644.56	450.00
深圳市可乐可通信技术有限公司	1,267.43	572.31
常州新思维电子有限公司	907.06	250.48
合计	22,314.37	11,743.58

从上表可以看出，合力泰 2013 年 11 月末主要客户的应收账款，截止 2013

年 12 月 31 日已收回 11,743.58 万元，回款情况符合合力泰的信用政策规定。

4 、合力泰应收账款管理的内部控制情况

针对报告期内应收账款增长较快，合力泰非常重视对应收账款管理的内部控制建设，建立了相关的内部控制制度：

（1）客户导入环节控制

①合力泰实施《客户备案管理制度》，对客户实现备案制，加强客户信息共享，避免多个业务员与一个客户进行合作。

②在客户备案过程中，业务员将填制完整的《客户信息备案表》，根据《客户授信管理制度》要求提交给财务部审核。财务部依据《客户授信管理制度》规定组织市场部、销售部进行评定。经评定确认后，财务部将《客户信用评分表》、《客户信息备案表》提供给市场服务部，市场服务部审核备案。市场服务部备案员将客户信息以邮件方式提交给事业群副总裁审批。在客户导入环节对客户信用进行初步审核和控制。

（2）客户订单交易环节控制

①合力泰实施《订单评审管理制度》，以提高销售订单的质量和控制销售订单的风险。

②在订单评审过程中，业务跟单收到客户订单后递交给财务部审核，审核的内容包括但不仅限于：A.客户结算方式的合理性；B.客户的销售授信额度的合理性；C.客户逾期款项是否超过其额度。财务部门审核未通过的订单退回业务员或业务跟单处理。

（3）客户授信管理环节控制

①合力泰实施《客户授信管理制度》，以提升客户群质量，降低应收账款发生坏账的风险。

②《客户授信管理制度》明确了授信的分类及其标准、信用评定程序、信用跟踪与调整的情形与程序。

（4）销售出货环节控制

①合力泰实施《销售出货管理制度》，以保证货物安全，账目清晰，防范应收账款坏账风险。

②合力泰以《出货指令单》为发货依据，市场服务部对《出货指令单》进行审核，审核要素包括但不仅限于各要素填写的准确性和规范性、是否符合“前单不结后单不出”的原则等。同时《出货指令单》提交给财务部审核，财务部审核要素包括但不仅限于应收账款是否超出信用额度、回款情况；单据要素的准确性和规范性等。

（5）销售收入对账环节控制

①合力泰实施《销售对账管理制度》，保证取得全面、完整、准确、有效的销售债权凭据。

②《销售对账管理制度》明确了销售对账的对账时间、对账依据以及对账要求，同时规范了财务人员对账的考核机制。

（6）应收账款收款环节控制

①合力泰实施《应收账款管理制度》明确了应收账款核算要求及收入确认原则；

②合力泰应收账款收款明确了收款的方式，严禁业务员或业务跟单员及其他人员提供个人账户给客户收取客户货款或现金收款。

③合力泰设立了催收机制，明确了催收时间、催收方式、催收实施人以及催收措施，以保证应收账款的及时回款。

④为激发相关业务人员收款的积极性，对应收账款进行了收款考核和控制。

⑤为管理层以及相关管理部门提供准确及时的信息，财务部门每日提报“应收监控表”，每月 8 日提交应收账款帐龄明细表及应收账款帐龄分析汇总表。

（7）应收账款坏账处理环节控制

①针对实际发生的应收账款坏账情形，合力泰实施了《呆坏账管理制度》，明确了坏账准备的确认标准、计提方法及转回情形、坏账准备的核销情形、核销审批流程及权限，保证了应收账款核算的准确性与及时性。

②针对实际发生的应收账款坏账情形，为极大的挽回损失，合力泰实施了《逾期账款管理与考核制度》，明确了逾期账款的标准、以及催款措施和方式、同时明确了逾期账款回款的激励与评分考核机制。

合力泰上述应收账款相关的管理内部控制制度，从客户信息备案、客户订单评审、客户授信管理、销售出货管理、销售对账管理、货款催收机制和考核、呆坏账处理等 7 个方面对应收账款进行管控，能够有效地防范信用较差客户，防范坏账风险，能够有效保证应收账款账龄太长的款项比例较低。

5 、合力泰应收账款不存在大额坏账损失风险

（1）报告期内，合力泰应收账款总额及账龄结构如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2013.11.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一年以内	53,600	96.24%	28,692	98.49%	12,803	98.81%	3,744	90.94%

一至二年	1,999	3.59%	439	1.51%	155	1.19%	373	9.06%
二至三年	98	0.17%	-	-	-	-	-	-
三年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	55,696	100%	29,131	100%	12,958	100%	4,117	100%

报告期内各期末合力泰一年以内的应收账款占应收账款总额的比例均在 90%以上，截至 2013 年 11 月 30 日，合力泰的应收账款余额为 55,696 万元，其中账龄在 1 年以内的应收账款余额为 53,600 万元，占比为 96.24%，账龄在 1 年以上的应收款项较少，应收账款可收回性高，应收账款发生坏账损失的风险很小。

（2）防范坏账风险的应对措施

报告期内，随着经营规模的扩大，合力泰非常注重应收账款的管理，并通过以下的措施保障较高的货款回收率：

①分类别对客户进行信用管理

合力泰财务部设置了客户信用管理专员，专职负责客户信用管理。

对于新客户，销售部门须向财务部提交客户备案申请表，客户信用管理专员根据销售部门提交的客户资料及其他渠道搜集的材料采取“信用 5C 分析法”组织对客户进行信用等级评定，重要客户还须实地考察。信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。

对于老客户，财务部每季度进行一次信用等级评估，根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否发生变化等因素更新客户信用等级。

对于前期合作良好，付款及时的客户，销售部门提出申请，信用管理专员至客户处实地考察，给予客户一定的信用额度，超出信用额度须立即付款。

原则上，对于中国大陆以外（含港澳台）客户及定制类产品客户，要求预付 30%，余款款到发货。

对于应收账款逾期的客户，合力泰将付款方式变更为预付方式，直至取消业务合作。

②ERP 系统分析客户信用状况

合力泰利用 ERP 系统 CRM 模块建立客户信用档案，内容包括客户信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况，ERP 系统根据以上信息定期对客户的信用状况进行分析评价。

③应收账款持续监控

合力泰对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，财务部负责应收账款的人员每周编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表，计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门通报。

④财务部实时跟踪核对应收账款

财务部每月与客户核对往来账目，并要求客户签收对账单，以确保应收账款真实可靠。对客户不予确认的款项，一方面要追查销售合同、销售订单、销售发票副本、货物发运单及客户签收单等，将文件资料复印存档，作为向客户追讨货款或诉讼的证据。另一方面督促业务人员限期追回货款。

⑤销售业务员回款考核制度

为保证应收账款的及时收回，合力泰制定了应收账款回款的约束制度，按“谁销售谁收款”的原则，落实业务员的回款责任，提高业务员的风险意识，加速销售回款。合力泰还制定了应收账款回收率、应收账款逾期率等指标与财务部应收账款管理人员、业务员业绩相挂钩的考核制度。

通过以上措施，报告期内合力泰应收账款回款良好，未曾发生过大额坏账。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内合力泰应收账款变化的原因合理，其关于应收账款管理的内部控制是有效的，从截至目前的应收账款回款情况看，存在坏账损失风险的风险较小，合力泰防范坏账风险的应对措施是有效的。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属情况、对外担

保及主要资产负债情况/（三）主要资产负债情况/1、主要资产情况/（1）应收账款”进行了补充披露（参见报告书P101-P107）。

问题10、请申请人结合合力泰原材料采购情况和需求情况、生产销售模式、存货管理等方面，补充披露报告期内存货变动情况及其原因、关于存货管理的内部控制是否有效、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）核查情况
1 、报告期合力泰原材料采购情况和需求情况、生产销售模式、存货管理情

况

（1）报告期内合力泰主要原材料采购和需求情况
①2010 年度主要原材料采购、需求及库存情况表

单位：万元

					单位：万元
项目	期初余额	本期采购	本期耗用	期末余额	期末需求金额
ITO玻璃	904.21	5,103.33	5,122.74	884.81	879.16
偏光片	388.39	2,306.70	2,472.78	222.31	616.68
液晶	40.00	589.39	485.23	144.16	195.11
TFT显示屏	57.32	775.94	666.78	166.49	126.64
IC	41.27	592.54	391.20	242.60	347.36
FPC	32.91	484.49	406.73	110.67	167.72
背光	24.06	587.19	598.12	13.13	58.22
盖板玻璃	27.28	60.35	40.86	46.77	88.72
ITO膜	40.11	625.43	617.99	47.55	54.97
其他	159.87	2,714.39	2,092.33	781.93	774.40
合计	1,715.43	13,839.75	12,894.77	2,660.41	3,308.98

②2011 年度主要原材料采购、需求及库存情况表

单位：万元

					单位：万元
项目	期初余额	本期采购	本期耗用	期末余额	期末需求金额
ITO玻璃	884.81	7,407.65	7,708.20	584.25	907.04
偏光片	222.31	1,425.11	1,619.41	28.00	628.33
液晶	144.16	994.37	973.61	164.92	209.49
TFT显示屏	166.49	1,327.95	1,316.36	178.08	158.65
IC	242.60	3,058.41	2,830.92	470.10	409.74
FPC	110.67	1,844.31	1,885.30	69.68	288.55
背光	13.13	148.96	98.78	63.31	84.06
盖板玻璃	46.77	1,132.64	934.15	245.27	155.85
ITO膜	47.55	2,296.03	2,299.76	43.83	204.07
其他	781.93	6,910.96	5,593.64	2,099.25	1,243.95
合计	2,660.41	26,546.39	25,260.12	3,946.68	4,289.74

③2012 年度主要原材料采购、需求及库存情况表

单位：万元

					单位：万元
项目	期初余额	本期采购	本期耗用	期末余额	期末需求金额
ITO玻璃	584.25	6,469.81	6,997.20	56.86	995.40
偏光片	28.00	2,900.59	2,885.60	43.00	604.91
液晶	164.92	698.69	755.83	107.78	118.09
TFT显示屏	178.08	5,221.36	5,079.24	320.20	290.74
IC	470.10	7,761.06	7,659.42	571.74	644.96
FPC	69.68	4,390.15	3,727.10	732.73	514.70
背光	63.31	1,880.79	1,624.41	319.69	158.90
盖板玻璃	245.27	7,170.15	7,110.77	304.64	810.81
ITO膜	43.83	8,172.28	8,148.98	67.13	758.13
其他	2,099.25	15,701.78	16,376.88	1,424.14	2,266.18
合计	3,946.68	60,366.65	60,365.42	3,947.90	7,162.82

④2013 年 1-11 月主要原材料采购、需求及库存情况表

单位：万元

项目	期初余额	本期采购	本期耗用	期末余额	期末需求金额
ITO玻璃	56.86	6,193.48	5,911.09	339.26	1,373.14
偏光片	43.00	2,145.06	1,803.53	384.52	870.61
液晶	107.78	616.36	551.33	172.81	157.57
TFT显示屏	320.20	11,667.26	11,405.26	582.20	1,574.85
IC	571.74	9,571.85	9,367.49	776.09	1,289.99
FPC	732.73	3,482.77	4,003.75	211.74	986.74
背光	319.69	2,216.51	2,061.18	475.02	646.94
盖板玻璃	304.64	6,203.49	5,862.09	646.04	1,403.88
ITO膜	67.13	6,030.19	5,581.32	516.00	1,036.34
其他	1,424.14	11,767.33	11,075.96	2,115.52	3,825.50
合计	3,947.90	59,894.31	57,623.01	6,219.20	13,165.55

注：报告期内各期末主要原材料需求情况，系根据各期末尚未交货的销售订单测算的结果。

从上述报告期各期主要原材料采购、需求及库存情况可以看出，合力泰各期末根据尚未交货的销售订单测算的原材料需求与各期末原材料的库存基本配比，公司原材料采购环节的内部控制执行情况较好。

（2）合力泰生产销售模式

合力泰主要采取面向订单生产（Make-to-Order）的生产销售方式。产品的生产主要按照客户要求的规格、数量和交货期进行。客户下达订单后，依据订单评审管理程序，由事业部计划主管组织品质、物控、生产人员进行评审，确定并回复客户交期，由市场服务部将客户确认的订单录入 ERP 系统。生产计划依据客户订单的数量和交期、产能等编制，并通过工单生产执行生产计划。合力泰通过 ERP 系统由销售订单生成工单，工单与 BOM 表自动导出物料需求计划，系统检索库存后自动生成采购计划，由 SCM 系统向合格供应商下达采购订单。生产部依据 ERP 系统中的工单及其信息组织生产、进行工单领料及办理成品入库。业务跟单根据成品入库情况以及对应销售订单开具“出货指令单”发出出货指令。仓库人员依据出货指令在 ERP 系统中录入销货单并及时准确组织将货物送达客户指定地点完成产品销售。

（3）合力泰存货管理情况

合力泰主要通过以下的措施加强对存货的管理控制：

①采购环节

合力泰实施了《生产性物料采购管理制度》，针对材料采购分通用料采购与定制物料采购进行不同程序控制：

A.对于通用料请购实施安全库存与订单配比相结合的方式进行，以达到提高物料供给效率及控制存货呆滞的目的。具体如下：

事业部计划员每月至少一次根据市场部反馈的情况，依据通用料的日常用量和预计计划制定《通用料安全库存》，《通用料安全库存》需经过事业部计划经理、事业部副总审批。

成本控制部物控员根据经过审批确定的《订单配比表》审核事业部计划员生成的《工单》，审核要素为订单所用原材料数量、交期、用量。每月 20 日成本控制部物控员根据经过审批的《通用料安全库存》、《工单》、“订单生产周期”结合《库存数量》生成《物料请购单》要素（品号、品名、规格）。《物料请购单》经成本控制部负责人审核或审批、对单项材料金额超过 10 万由分管副总裁审批同意生效。

B.对于定制物料采购采用订单配比方式进行，以控制存货呆滞风险。具体如下：

成本控制部物控员根据经过审批确定的《订单物料配比表》审核《工单》。按照审核成功的《工单》结合“订单生产周期”和《生产性物料库存数量》生成《生产性物料请购单》，经成本控制部负责人审核请购单后生效。

各事业部编制《订单物料配比表》，经分管副总裁审批，每月事业部更新一次。

C.超配比物料请购

对于超配比物料由事业部计划员或者组长提出《补料检讨表》，经事业部副总审批确认，成本控制部物控员在 ERP 中输入生成《生产性物料请购单》，经事

业部副总签字审批后，同时提供经过审批的《生产性物料请购单》交成本控制部负责人系统审核确认。

②存货出入库管理环节

合力泰对存货的出入库制定了较为完备的控制程序，主要控制情况如下： A.原材料入库：

购进原材料或者委外加工回货等存货，入库前办理收货确认手续。核对送货单、实物标识与采购订单（或委外加工工单）三者是否一致。首先要确认采购订单（或委外加工工单）是否有效或者已到交期；其次要核对送货单信息与采购订单号（或委外加工单号）、物料名称、规格、品号、数量、单位等是否一致，准确无误方可收货；检查包装完好程度，清点实物数量，并确认单位；包装受损的要拒绝收货或与供应商事先约定“货物可能受损”并在其送货单上注明；确认所有来料标识必须正确填写物料编号、物料名称、规格、数量、来料日期，张贴 QC PASS、ROHS+NP 和月份标识等；将收到货物分类集中放置在待验区，填制打印 “进货单”（或委外进货单）一式三份，与供应商的送货单装订一起，通知 IQC（来料检验人员，下同）进行实物质量检查。存货入库按实收数量计算，并在实物账卡上进行记录。对于经 IQC 检验合格的货物，IQC 在送货单上签字确认后，仓库人员应在 4 个工作小时内审核进货单完成入库。

B.成品入库：

包装人员清点经 OQC 检验合格的成品，打印 ERP 系统入库单并经 OQC 和主管签字确认后，对成品在外箱做好标识，将货品拉到仓库清点入库。仓库人员检查入库单型号、数量是否与系统一致，并当场对照入库单核对实物，确认无误后签收，并将货物放入对应区域。

C.原材料出库：

合力泰通过 ERP 系统领料单经生产部确认审批后，对正常工单领料实施按 “先进先出，按规定供应”的原则发放材料。对超工单领料由生产部开《超领单》进行领料，超领单必须经事业部副总签字批准，仓库方予发料。对于贵重物料领料，除一般控制外，由事业部与仓储物流部共同制定一个合理的周转空瓶数，仓

库再按生产提供空瓶数量控制发料，提供一个空瓶只能领一瓶对应物料，不可多发。

D.成品出库：

合力泰业务跟单依据审核确认后的《出货指令单》提交给仓储物流部，仓库管理员审核《出货指令单》的合理性并签名确认，并根据准确无误的《出货指令单》在系统中录入《销货单》，经审核后打印出《销货单》。仓库管理员根据《送货单》产品名称、产品型号、产品数量进行准确备货出库。备货区区分客户，产品类别及产品型号分开放置，以便核对和复核。销货单加盖“送货专用章”。核对无误后，仓储物流部根据情况安排车辆送货或快递发货，并根据出货数量与件数开具《放行条》，经仓储物流部主管人员或其代理人确认签核后才能放行。保安根据《放行条》中记录的件数进行清点，确认无误后在《放行条》中签字并放行。保安应在装车时进行清点数量，如件数较多要逐笔记录，保证装车货物与《放行条》件数一致。《销货单》打印一式七联，司机或送货员应在《销货单》红联上签字。如为发送快递或物流的，仓库还保存好物流人员签字后的快递（货运）单。货物发出后，仓储物流部应将《销货单》保存一联存档，一联交财务，其他联随货交客户盖章签收，其中客户回签送货单至少二联。

③存货存放环节

合力泰实施了《仓储物料管理制度》，明确了存储的原则以及存储区位的划分及编号规则，实施了实物卡片制度，保证了账卡物的一致性。同时依据质量管理体系标准，建立了较为完善的存货存储管理方法（如湿度、温度等），保证了存货的安全性。

④存货盘点环节

合力泰实施了《存货盘点管理制度》，明确了盘点原则、盘点周期、盘点方式及其盘点范围、盘点报告及账务处理的要求；并针对不同盘点方式做了具体的管理措施和奖罚机制，保证了盘点工作的有效性，从而实现了对存货的有效监督。

同时针对“整装零用”或发货不可分离包装的物料的具体情况，合力泰实施了《线边仓管理办法》，通过生产部设立《事线边仓借用台账》，仓库人员每月盘点

清查的方式，保证了存货账实相符。

⑤呆滞存货处理环节

合力泰对存货设定了呆滞库存认定标准，并由仓库每月对《呆滞存货责任认定表》进行分类，为分业务备料造成、品质原因造成、交期原因造成、客户取消订单造成、事业部备料造成等，并列明责任人员及承担的金额，并提交给各责任人员确认并签名，对于品质原因造成呆滞，品质中心负责人为最终判定，对于交期原因造成呆滞，市场服务部负责人为最终判定，每月 10 号前提交财务部。

合力泰对各种原因导致的库存呆滞建立起了考核机制，依据责任认定，合力泰对各业务单元进行绩效考核。形成了良好的存货呆滞控制机制。

对已形成的呆滞存货销化和处理，合力泰建立了相应的奖励机制，激励各业务单元积极处理呆滞库存，实现公司利益最大化。

针对由于各种原因发生存货毁损、变质、霉烂造成损失时，仓库人员定期填制《报废申请单》，交品质部检查品质后，按财务授权审批规定的流程及权限进行报废处理。

2 、报告期合力泰存货变动情况及其原因

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 11 月末，合力泰存货净额分别为 4,449.40 万元、5,685.67 万元、9,297.80 万元和 8,400.6 万元，占流动资产比例分别为 37.21%、28.18%、20.99%和 12.91%。报告期各年期末合力泰存货明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
存货项目	2013.11.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	6,219.2	74.03%	3,945.07	42.43%	3,857.33	67.84%	2,660.41	59.79%
在产品	1,116.85	13.29%	2,746.12	29.54%	529.75	9.32%	605.63	13.61%
库存商品	1,064.55	12.68%	1,881.17	20.23%	1,223.83	21.52%	1,146.16	25.76%
发出商品	-	-	725.44	7.80%	74.77	1.32%	37.19	0.84%
合计	8,400.6	100%	9,297.80	100%	5,685.67	100%	4,449.40	100%

2011 年以来，合力泰电容式触摸屏产能不断提升，产品迅速放量，备货所需原材料及库存商品大幅增加，存货呈现快速增长趋势。2013 年 11 月末，合力泰的原材料存货净额为 6,219.2 万元，比 2012 年末的 3,945.07 万元增加 2,274.13 万元，增幅达到 57.64%，主要原因系 2013 年合力泰增资扩产后，其电容式触摸屏及触显一体化模组等产品产能较 2012 年大幅提升，原材料存货随生产销售规模增长而相应增加。2013 年前 11 个月合力泰实现营业收入 102,753.76 万元，相比 2012 年全年实现的营业收入 86,818.09 万元亦增长 15,935.67 万元， 2013 年全年营业收入仍将保持快速增长趋势。

3 、合力泰关于存货管理的内部控制有效性评价

合力泰通过实施《生产性物料采购管理制度》以及依托 ERP 系统管控，有效地对生产物料请购进行控制，从源头上较好地控制了存货风险。同时对存货出入库实施了单单核对，重点物料重点监控等措施，较好地控制了存货的准确性及安全性。依据质量管理体系控制标准，实施了批次管理、区位管理等管理措施，建立了较为完备的库存管理体系，保证了存货的安全性。合力泰对存货进行定期与不定期的盘点计划，对存货账实相符进行了有效监督。同时对存货状态进行实施跟踪处理，有效地实现了呆滞存货消化，加速了存货周转，减少了资金占用。

综上所述，报告期内合力泰存货管理内部管理控制措施有效执行，确保了存货安全完整。

4 、合力泰存货跌价准备计提情况

合力泰采用“以销定产”的经营模式，即根据客户订单安排生产，各报告期末库存商品均有客户订单与其对应，存货基本无积压滞销现象，存货总体质量良好。合力泰按照企业会计准则的要求，报告期各期末对存货进行减值测试，测试结果出现减值的存货计提存货跌价准备，具体的存货跌价准备测试方法如下：

（1）期末对库存商品和发出商品的减值测试

①确定库存商品的可变现净值

A.估计售价的确定

按照跟客户签订的合同确定估计售价。

B.估计的销售费用

根据年度实际销售费用占营业收入的比例，确定估计的销售费用率，用单位产品的估计售价乘以估计的销售费用率，得出该单位产品的估计销售费用。

C.相关税费

根据营业税金及附加占营业收入的比例计算确定。

D.可变现净值

为库存商品的估计售价减估计的销售费用和相关税费。

②成本跟可变现净值比较，确定应计提的跌价准备

根据上述①确定的各产品的单位可变现净值，乘以相应产品期末实际库存，得出该产品的可变现净值，与其成本比较。对期末成本高于其可变现净值的库存商品，按其差额计提存货跌价准备。

根据上述方法测算，合力泰报告期各期末库存商品和发出商品成本均低于其可变现净值，不需要计提跌价准备。

（2）期末对在产品的减值测试

①确定在产品的可变现净值

A.估计售价和估计销售费用的确定

由于合力泰采用“以销定产”的经营模式，期末在产品基本上有未执行的订单对应，该部分在产品估计售价的确定同上述库存商品。

估计销售费用的确定方法同上述库存商品。

B.估计的完工成本

根据生产实际情况，生产所需原材料为一次性投入，在产品生产为库存商品估计的完工成本主要为尚需发生的人工和制造费用以及辅助材料。

C.可变现净值

为在产品相对应库存商品的估计售价减估计的销售费用以及在产品转换为

库存商品的完工成本。

②成本跟可变现净值比较，确定应计提的跌价准备

比较方法同上述库存商品。

根据上述方法测算，合力泰报告期各期末在产品成本均低于其可变现净值，不需要计提跌价准备。

（3）期末对原材料的减值测试

期末对原材料的减值测试，考虑持有原材料的目的，合力泰的原材料主要是生产产品对外销售，所以原材料的估计售价为其所生产的产品的销售价格，相应其可变现净值的确定，为其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

另外，基于特殊情况下对外销售的原材料，以该原材料的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。其中估计售价以期末该原材料的采购价格确定，估计的销售费用根据企业实际主要考虑相关的运输费等费用，估计的相关税费考虑其增值税税负相应计算的营业税金及附加。

报告期各期末，原材料计提的跌价准备情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.11.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
计提跌价准备	-	2.84	89.35	-

①2011 年末计提原材料跌价准备 89.35 万元情况的说明

2011 年末，合力泰根据深圳市港利通科技股份有限公司客户订单采购相关原材料,由于客户取消该订单，导致该批原材料暂无法应用于相关产品,基于谨慎性原则,合力泰将该批原材料按照预计对外销售情况进行减值测试，计提存货跌价准备 89.35 万元。具体明细如下：

单元：万元

	单元：万元
原材料类别	跌价准备计提金额
液晶显示屏	48.91

背光	9.99
盖板玻璃	12.99
覆盖膜	17.46
合计	89.35

②2012 年末计提原材料跌价准备 2.84 万元的说明

合力泰当年度采购的 ACF 胶 2,250 米，价值 2.84 万元，其品质和性能无法达到生产标准，对其全额计提跌价准备。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内合力泰存货变动情况及其原因是合理的，其关于存货管理的内部控制是有效的，报告期末存货跌价准备的计提充分。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属情况、对外担保及主要资产负债情况/（三）主要资产负债情况/1、主要资产情况/（2）存货” 进行了补充披露（参见报告书P108-P114）。

问题11、请申请人结合水、电等能源的具体耗用情况及其在成本中的占比情况，补充披露报告期内标的资产的能源耗用量与收入成本变动不一致的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内电费变动原因核查

报告期内合力泰生产用电的具体耗用情况及其占当期成本与收入的比重情况如下：

	项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
电费	数量（万度）	2,382.25	1,649.76	1,486.33	1,377.13
	单价（元）	0.71	0.67	0.65	0.61

1,696.13	1,101.69	959.12	835.33
79,398.57	68,369.36	31,688.86	16,495.06
2.13%	1.61%	3.03%	5.06%
102,753.76	86,818.09	40,182.13	20,173.79
1.65%	1.27%	2.39%	4.14%

报告期内合力泰耗费电量分别为 1,377.13 万度、1,486.33 万度、1,649.76 万度和 2,382.25 万度，电费占生产成本的比例分别为 5.06%、3.03%、1.61%和 2.13%，各年耗电量金额与当期产出金额并不成线性比例，且整体呈下降趋势，主要原因如下：

1 、报告期内合力泰生产厂区面积相对稳定，厂区固定设施耗电占比较高，为主要耗电来源，尽管报告期内产品产销量增长较快，但电费耗用增长并不大报告期内合力泰显示和触控类产品耗电情况分产品分布具体如下：

单位：万度，万元

产品类别	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	耗电量	金额	耗电量	金额	耗电量	金额	耗电量	金额
显示类产品	1,383.55	985.07	1,169.31	780.85	1,068.36	689.40	1,051.24	637.65
触控类产品	998.70	711.06	480.45	320.84	417.97	269.71	325.90	197.68
合计	2,382.25	1,696.13	1,649.76	1,101.69	1,486.33	959.12	1,377.13	835.33

合力泰所从事的触控和显示类产品生产，对生产厂区的恒温和洁净等级要求较高。该等生产区域的建设须具有前瞻性和可扩展性，为后续生产线（工段）的增加留有冗余。该等生产厂区的中央空调、照明和加热设备等固定设施的耗电额构成了合力泰电力消耗的主要来源。合力泰的中央空调、照明、加热设备等生产厂区固定设施的耗电量主要与生产区域面积和规模相关：一般来说，显示类产品生产厂区固定设施耗电量占其生产总耗电的比重约为 55%，其中中央空调占 20%，烤箱、热压机等加热设备占 25%，照明类设备占 10%；触控类产品生产厂区固定设施耗电量约占其总耗电量的 75%，其中中央空调占 30%，烤箱、热压机等加热设备占 30%，照明类设备占 15%。

2010 年以前合力泰已完成了一期、二期厂区（均为显示类产品）和三期厂区（液晶显示模组和电阻式触摸屏）的建设和布局，报告期内合力泰显示类产品的生产区域并未增加，后续产品产量的增加主要系在原生产区域增加后续生产工段及增加配套生产员工实现。2011 年下半年合力泰完成了四期厂区建设，主要用于生产电容式触摸屏产品。因此，合力泰 2010 年、2011 年和 2012 年间生产厂区的固定设施耗电量及其占耗电总量比重均较高，使得各年耗电量的增长并不与产品生产成本和销售收入的增加呈正比例关系。报告期内，尽管 2011 年后合力泰触控类产品产量大幅增长，但耗电量较高的显示类产品前段工序（清洗、曝光、蚀刻等）的产能投入在 2010 年之前基本完成，厂区固定设施耗电量并未有大幅增长。

2013 年合力泰新建了吉州区厂区、井开区厂区和万安县厂区三处生产区域，主要用于生产电容式触摸屏和触控显示一体化产品。由于 2013 年合力泰三处新厂区的建成和调试，该期固定设施耗电量增加较为显著。

2 、报告期内显示类产品结构及其变化对耗电量的影响

报告期内，合力泰显示类产品的耗电量为 1,051.24 万度、1,068.36 万度、 1,169.31 万度和 1,383.55 万度，其产品销售收入的快速增长并未带来耗电量的同比例增长，主要原因如下：

（1）合力泰显示类产品耗电主要来自于 TN/STN 液晶显示屏

显示类产品耗电构成情况如下：

单位：万度，万元

产品类别	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	耗电量	金额	耗电量	金额	耗电量	金额	耗电量	金额
TN/STN液晶显示屏	977.35	695.86	798.14	532.99	890.68	574.75	932.67	565.73
TN/STN液晶显示模组	328.17	233.65	352.25	235.23	152.94	98.69	104.41	63.33
TFT液晶显示模组	78.03	55.566	18.92	12.64	24.73	15.96	14.16	8.59
合计	1,383.55	985.07	1,169.31	780.85	1,068.36	689.40	1,051.24	637.65

TN/STN 液晶显示屏产品生产线建设于 2010 年之前已基本完成，报告期内合力泰的 TN/STN 液晶显示屏产能不仅能够满足自身产业链一体化加工，还能实现对外销售，产销量相对稳定。

（2）报告期内，合力泰在 2011 年、2012 年对显示类生产设备进行技术改造，单台设备小时耗电量有所下降。合力泰分别于 2011 年对显示类产品工序中的清洗设备的超声波频率、水温、清洗时间、清洗液配方等参数进行综合调整和优化，2012 年对蚀刻设备的速度、温度、蚀刻液配方等参数进行综合调整和优化，使显示类产品生产设备效率得以极大提升，致使单位产品耗电、耗水量均有一定幅度的明显下降。

此外，合力泰于 2012 年 3 月对生产车间及办公照明设施进行了改造，全部改用 LED 灯管，2012 年因此节约用电达 73 万度，2013 年 1-11 月节约用电达 86 万度，降耗效果明显。

（3）报告期内显示类产品收入增长主要来自于低电耗的模组产品

合力泰的显示类产品包括 TN/STN 液晶显示屏、TN/STN 液晶显示模组和 TFT 液晶显示模组三类产品。显示类产品的销售收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
产品名称	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
TN/STN液晶显示屏	21,551.61	17,218.07	17,014.24	12,514.28
TN/STN液晶显示模组	11,193.87	11,390.87	5,910.33	2,533.18
TFT液晶显示模组	2,498.23	1,043.35	988.75	593.84
显示类产品合计	35,244.11	29,652.29	23,913.31	15,641.30

合力泰显示类产品销售收入的增长主要来自于 TN/STN 液晶显示模组及 TFT 液晶显示模组产品。合力泰 TN/STN 液晶显示模组的主要产品是银行 U 盾用液晶显示模组，U 盾产品为 TN/STN 液晶显示屏与电子元器件组装而成，其前段工序为 TN/STN 液晶显示屏的制作过程，后端工序主要为人工组装，在合力泰 TN/STN 液晶显示屏供应充足的情况下，是显示类产品向下游应用的延伸，其销量增长并不产生较大的耗电量增长。此外，由于 TN/STN 液晶显示模组的单片价格为同规格的 TN/STN 液晶显示屏价格的 1-2 倍，其单位成本耗电量占比亦小于

TN/STN 液晶显示屏。

3 、报告期内，合力泰收入增长的主要来源由显示类产品转变为触控类产品，由于生产流程工艺不同，生产触控类产品的耗电量远低于显示类产品的耗电量报告期内合力泰显示类和触控类产品销售收入构成情况如下：

产品类别	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
显示类产品	35,244.11	34,30%	29,652.29	34.15%	23,913.31	59.51%	15,641.30	77.53%
触控类产品	67,297.41	65.74%	56,634.53	65.23%	15,751.13	39.20%	3,873.36	19.20%
其他业务	212.24	0.21%	531.26	0.61%	517.69	1.29%	659.14	3.27%
合计	102,753.76	100%	86,818.09	100%	40,182.13	100%	20,173.79	100%

触控类产品已取代显示类产品成为合力泰收入增长的主要来源。

（1）显示类产品与触控类产品的生产工艺差异

合力泰显示类产品耗电量较大，主要原因是显示类产品的工艺流程主要是液晶显示屏的材料制作过程，其需要进行曝光、蚀刻、中清洗、后清洗等工艺流程，上述流程属于机械加工步骤，需要使用单台功率在 10KW 以上的大型自动化设备，耗电量较大；而触控类产品的工艺流程主要是触摸屏的加工过程，其主要流程为由人工贴合完成，主要耗电工序仅为蚀刻工序，生产流程的耗电量远远低于显示类产品。

显示类产品前段的主要耗电工序为如下：

工序名称	工序简介	人工/机械工序	耗电情况
前清洗*	经过超声波及药液将玻璃表面和玻璃夹缝里的脏污清洗干净	机械	一级耗电
涂光刻胶	在ITO 表面形成一层均匀的感光胶膜	机械	二级耗电
光刻胶烘烤	在ITO 表面的感光胶膜固化	机械	二级耗电
曝光*	采用平行UV 光照射掩模版图案曝光到感光胶上使受光照部分感光胶发生化学反应	机械	一级耗电
显影	把受UV 光照部分感光胶去除	机械	二级耗电
坚膜	在ITO 表面感光胶膜去除	机械	二级耗电

蚀刻*	蚀刻（不需要的电路）ITO 线路	机械	一级耗电
脱模	去除感光胶发生化学反应层	机械	二级耗电
中清洗*	经过超声波及药液将玻璃表面和玻璃夹缝里的脏污清洗干净	机械	一级耗电
印PI	把配向膜PI 涂到所需ITO 或TOP 上	机械	二级耗电
PI 烘烤	把配向膜PI 烘烤	机械	二级耗电
PI 主固化	PI 液（聚酰亚胺酸）脱水固化	机械	二级耗电
摩擦	用绒布摩擦在PI 层上形成有规律间槽	机械	二级耗电
丝印	丝印边框及导电点	机械	二级耗电
喷粉	利用喷粉机将间隔物均匀散布起支撑作用	机械	二级耗电
组合	两片ITO 玻璃形成空盒	机械	二级耗电
热压	两片ITO 玻璃形成的空盒压合	机械	二级耗电
切割	把大片玻璃切割杨小片玻璃并形成切割线	机械	二级耗电
灌液晶	利用虹吸原理把液晶注入玻璃空盒中	机械	二级耗电
封口	UV 封口防止液晶漏出。	机械	二级耗电
后清洗*	经过超声波及药液将玻璃表面和玻璃夹缝里的脏污清洗干净	机械	一级耗电
贴片	玻璃贴好上下偏光片并消泡	机械	二级耗电

注 1：以上标*为一级耗电工序，其工艺流程需运用单台设备功率在 10KW 及以上的大型自动化设备完成；二级耗电工序工艺流程需运用单台设备功率在 1-10KW 的中型机器设备完成，上述两类工序主要是机械加工工序。

注 2：触控类产品的一级耗电工序仅有蚀刻工序。

（2）显示类产品的产值远远低于触控类产品

由于显示类产品是工业控制、仪器仪表、财务金融、数码产品、家用电器、医疗器械等下游领域的基本显示材料，其产量高、单位产值较低，单位产品成本耗电量较高；而触控类产品的下游应用领域为智能手机和平板电脑，单位产值较高，单位产品成本耗电量较低，其中触控显示一体化模组，由 TFT 液晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，单位产值高，故其单位产品成本耗电量最低。因此，报告期内，触控类产品销售占比逐年增长，耗电总量增长不大。

综上，报告期内合力泰电力消耗占生产成本比例在 1.61%至 5.06%之间，总体占比较低，且呈明显下降趋势。该等趋势既受合力泰产品工艺流程结构特征和

产品构成变化的影响，也与合力泰积极优化工艺、降低损耗以挖潜增效的举措密切相关。低电耗、高产值的触控类产品逐渐取代高电耗、低产值的显示类产品，成为合力泰销售收入的主要增长来源。触控类产品的厂区设施集成度高，固定设施和生产过程耗电量均大幅小于显示类产品，因此报告期内合力泰的总体耗电量与成本、收入比例呈现一定下降趋势，未来该等比例下降趋势仍将持续。

（二）报告期内水费变动原因

报告期内合力泰耗费水量分别为 32.67 万立方、33.16 万立方、39.45 万立方和 57.52 万立方，水费占生产成本的比例分别为 0.26%、0.13%、0.07%和 0.09%，具体如下：

	项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
水费	数量（万立方）	57.52	39.45	33.16	32.67
	单价（元）	1.23	1.23	1.23	1.31
	金额（万元）	70.90	48.68	40.70	42.82
生产成本（万元）		79,398.57	68,369.36	31,688.86	16,495.06
水费/生产成本		0.09%	0.07%	0.13%	0.26%
营业收入（万元）		102,753.76	86,818.09	40,182.13	20,173.79
水费/营业收入		0.07%	0.06%	0.10%	0.21%

报告期内合力泰水费占生产成本的比例有所下降，其主要原因系报告期内合力泰产品结构调整，低水耗、高产值的触控类产品逐渐取代高水耗、低产值的显示类产品，成为合力泰的主要收入增长来源。

1 、报告期内合力泰总体耗水量情况

报告期内，由于泰和县二期厂区的市政自来水未开通，经向当地相关部门申请办理取水证后，合力泰自建设施抽取地下水供应生产。报告期内，合力泰的实际总耗水量情况如下：

单位：万立方米

耗水量	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
市政自来水	57.52	39.45	33.16	32.67
二期厂区自采水量	14.21	12.83	7.63	-

实际总耗水量 71.73 52.28 40.79 32.67

2 、市政自来水供水情况

除二期厂区采用自采水供应生产外，合力泰其他厂区和生活区均由市政自来水统一供水，报告期内耗水量分别为 32.67 万立方米、33.16 万立方米、39.45 万立方米和 57.52 万立方米，对应的水费成本金额分别为 42.82 万元、40.70 万元、 48.68 万元和 70.90 万元。

3 、合力泰总体耗水量的变化与产业结构调整及节能降水改造措施相适应报告期内，合力泰的触控类产品已取代显示类产品成为合力泰收入增长的主要来源和构成部分，具体变动情况请见本题之“（一）报告期内电费变动原因” 部分表述。

报告期内合力泰显示和触控类产品耗水量和金额分产品结构分布具体如下：

单位：万立方米，万元

项目	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	耗水量	金额	耗水量	金额	耗水量	金额	耗水量	金额
显示类产品	24.64	30.36	18.47	22.65	19.44	23.87	24.13	31.73
触控类产品	32.89	40.54	20.99	26.04	13.71	16.84	8.54	11.09
合计	57.52	70.9	39.45	48.68	33.16	40.7	32.67	42.82

显示类产品主要耗水工序为前清洗、蚀刻、中清洗、后清洗等，其工艺流程需运用单台设备耗水量在 1 吨以上的自动化超声波清洗设备完成，单位产值较低、单位产品成本耗水量较高；触摸类产品大部分工艺流程无需用水，主要耗水工序仅为蚀刻，其单位产值较高、单位产品成本耗水量较低，尤其是触控显示一体化模组由 TFT 液晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，单位产值高，故其单位产品成本耗水量最低。

此外，合力泰于 2011 年、2012 年对显示类生产设备进行技术改造，对显示类产品工序中的清洗设备的超声波频率、水温、清洗时间、清洗液配方等参数进行综合调整和优化，对蚀刻设备的速度、温度、蚀刻液配方等参数进行综合调整和优化，使显示类产品生产设备效率得以极大提升，使单位产品耗电、耗水量均有明显下降。

综上，报告期内合力泰以触控类产品为主其销售收入快速增长，但由于产品结构的变化及节能降耗措施实施，总体的耗水量保持相对平稳增长。（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内合力泰的耗电耗水量受企业能耗构成、产品结构变化等因素综合影响，其具体耗用的变化与收入成本的变动并非完全线性比例关系；

（2）该等变动关系符合合力泰企业经营发展的实际情况，是真实合理的。（四）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限合力泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第五节标的资产业务情况/四、合力泰主要产品的原材料和能源的供应情况/（二）主要能源耗用情况”进行了补充披露（参见报告书 P160-P166）。

问题12、请申请人结合标的资产业务构成、税负情况等内容，补充披露报告期内营业税金及附加的变动原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期合力泰业务构成、税负情况

报告期合力泰的业务收入主要来源于生产产品产生的营业收入，各期营业收入构成以及增值税税负情况如下表：

单位：万元

项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度	备注
内销收入	81,415.79	70,702.84	28,387.71	17,892.69	1
外销收入	21,337.97	16,115.25	11,794.42	2,281.10	2
营业收入合计	102,753.76	86,818.09	40,182.13	20,173.79	3
实现增值税	4,835.51	3,767.75	966.46	611.75	4

增值税税负率	4.71%	4.34%	2.41%	3.03%	5=4/3
免税进口材料	20,495.35	13,759.46	6,077.68	844.44	6
进出口因素影响增值税	143.25	400.48	971.85	244.23	7=(2-6)*17%
购买固定资产进项税额	1,109.81	504.56	166.12	226.76	8
模拟调整后应纳税额	6,088.56	4,672.79	2,104.43	1,082.75	9=4+7+8
调整后增值税税负率	5.93%	5.38%	5.24%	5.37%	10=9/3

注：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）规定，“自2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人(以下简称纳税人)购进(包括接受捐赠、实物投资，下同)或者自制(包括改扩建、安装，下同)固定资产发生的进项税额(以下简称固定资产进项税额)，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538 号，以下简称条例)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50 号，以下简称细则)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(以下简称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣，其进项税额应当记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。”

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-11 月，合力泰实现的增值税占营业收入的比例分别为 3.03%、2.41%、4.34%和 4.71%，增值税税负率各期间的波动，主要受外销收入、免税进口原材料以及当期进项税额因素影响。假如考虑进出口因素影响的增值税和购买固定资产可以抵扣的增值税进项税额，模拟调整后的增值税税负率分别为 5.37%、5.24%、5.38%和 5.93%，报告期税负率波动较小。

（二）报告期合力泰营业税金及附加的变动原因和合理性

项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度	备注
实现营业税	0.04	-	-	-	1
实现增值税	4,835.51	3,767.75	966.46	611.75	2
合计	4,835.55	3,767.75	966.46	611.75	3
营业税金及附加	484.08	387.64	96.77	54.05	4
比率	10.01%	10.29%	10.01%	8.84%	5=4/3

注：2010 年 1-8 月，合力泰营业税金及附加的计提比率为 8%，自 2010 年 9 月起，合力泰根据江西省地方税务局、江西省财政厅、江西省教育厅联合下发的《关于贯彻<江西省地方教育附加征收管理办法>有关问题的通知》，增加计提 2%

的地方教育费附加，营业税金及附加的计提比率变更为 10%。当年度营业税金及附加的计提比率的变动导致 2010 年度营业税金及附加的综合计提比率为 8.84%。

从上表可以看出，合力泰报告期按照相关比率计提营业税及附加，主要受上述增值税税负变动的影响，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-11 月，合力泰营业税金及附加占营业收入的比例分别为 0.27%、0.24%、0.45%和 0.47%，变动趋势跟增值税税负变动趋势一致，变动原因是合理的。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内合力泰营业税金及附加的变动原因是合理的。

（四）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属情况、对外担保及主要资产负债情况/（四）主要税负情况”部分进行了补充披露（参见报告书P116-P117）。

问题13、请申请人结合标的资产所处行业的市场发展空间、标的资产的市场竞争力和在手订单情况等方面，补充披露标的资产盈利预测的合理性和可实现性，及其对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

合力泰主要从事中小尺寸液晶显示屏、触摸屏的生产与销售。合力泰的市场发展空间、市场竞争力和截至本回复签署日在手订单数据等情况如下：

1、标的资产所处行业的市场发展空间
（1）触摸屏市场发展空间

2009 年以来，全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长，其中手机出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。据 NPD DisplaySearch 数据显示，2012 年全球触摸屏产值达到 160 亿美元，2018 年产值将成长至 319 亿美元，增幅接近 100%，平均每年 12%的复合增长率。

根据 IHS Displaybank 的预测，全球触摸屏出货量将从 2012 年的 13.49 亿片增长到 2016 年的 27.53 亿片，增幅高达 104%。其中，中小尺寸触摸屏出货量将从 2012 年的 13.33 亿片增长到 2016 年的 26.37 亿片，增幅为 98%，平均每年 20% 的复合增长率；大尺寸触摸屏出货量增长更为明显，大尺寸触摸屏出货量将从 2012 年的 1,640 万片增至 2016 年的 1.16 亿片，增幅高达 607%，平均每年 63% 的复合增长率。

从全球范围来看，全球触摸屏产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显，大陆触摸屏厂商开始成为行业内的后起之秀。据研究机构 DIGITIMES Research 对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优势还将继续保持和扩大。随着触摸屏产业链转移，预计 2015 年大陆厂商的出货占比将达到 43.3%，国内厂商迎来了良好的发展机遇。

综上所述，触摸屏全球市场的快速增长及全球产业链向国内转移为国内触摸屏厂商提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。报告期内，合力泰抓住行业发展的机遇，通过产业链整合、产品升级、扩大产能不断提高其在行业内的综合竞争力和影响力，也为其未来的发展打下了良好的基础。

（2）中小尺寸液晶显示屏市场需求

中小尺寸液晶显示屏市场主要分为 TN/STN 液晶显示屏市场和中小尺寸 TFT 液晶显示屏市场。

目前TN/STN 液晶显示屏市场应用较多的是通讯终端、家电、仪器仪表、金融及车载产品等，在较长时间内将保持稳定的需求。近年来，该领域在3D 眼镜显示屏、银行U 盾、家电、智能电表、电子标签等新型细分领域的快速发展，带动着TN/STN 液晶显示屏将在上述市场中发挥重要作用。

合力泰多年来的定位为“成为新兴细分行业领导者的核心供应商”，紧密跟踪细分行业的变化趋势，抓住能成为下一个增长点的细分行业，并进入其核心供应商行列，与客户共同开发“蓝海”市场。目前，合力泰已经与三星（3D 眼镜镜片）、松下（3D 眼镜镜片）、天地融（U 盾显示屏）、佳能（办公设备显示屏）、美的（家电设备显示屏）等公司建立的稳定的合作关系，并得到相应客户的认可，已经逐渐成为上述行业的核心参与者。

合力泰通过合理的布局，避免成熟产品的激烈竞争，分享新兴产品市场的广阔空间，与新兴细分行业领导者建立合作关系，共同分享细分行业的高速增长。

中小尺寸 TFT 液晶显示屏的应用领域十分广泛，主要应用于手机、平板电脑、数码产品、车载导航等领域。全球中小尺寸 TFT 液晶显示屏市场在近几年发展迅速，其中以智能手机为主要带动力量。由于 TFT 在色彩表现、视角大小、画面对比、反应速度等性能优势，TFT 在平板电脑领域迅速成为市场主流。

根据 NPD DisplaySearch 的统计和预测，2012 年主动矩阵式（主要为 TFT、 AMOLED，不包含 TN/STN）中小尺寸显示屏的出货量超过 20 亿片，产值约为 340 亿美元。随着智能手机和平板电脑的快速普及，2013 年中小尺寸显示屏出货量还将进一步增长，增幅接近 20%，由于显示屏的平均尺寸增大，行业产值的增幅将更大。合力泰生产的 TFT 液晶显示模组产品主要为触摸屏产品配套生产，其下游应用领域与触摸屏相同，因此，其拥有与触摸屏市场相同的广泛发展空间。

2 、标的资产未来市场竞争力

合力泰经过在触摸屏和中小尺寸液晶显示行业近十年的发展和积累，逐渐在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业竞争中取得优势地位。

在 TN/STN 液晶显示屏领域，公司从 2004 年开始从液晶显示屏制造起步，目前已拥有 4 条 TN/STN-LCD 生产线，2012 年出货量 TN/STN 液晶显示屏及其模组出货量超过 1 亿片，2012 年在 TN/STN 液晶显示屏及其模组的营业收入达到 2.86 亿元，合力泰在全球 TN/STN 液晶显示行业的营业份额超过 5%，逐渐成为国内 TN/STN 液晶显示屏及其模组出货量最大的企业之一。合力泰致力于中小尺寸细分领域，如 3D 眼镜、U 盾等高附加值产品，处于国内领先地位。2012 年合力泰 3D 眼镜显示屏的出货量达到 1,133 万片，占全球 3D 电视市场销售总量

的 12.3%。2012 合力泰二代 U 盾出货量为 1,983 万片，占中国 U 盾市场销售总量的 18.4%，占中国二代 U 盾销量的比例更高。公司已成为 3D 眼镜和 U 盾两个单品的全球最大供应商之一。另外公司不断发掘新兴领域，如智能电表、家电、电子标签等。

合力泰凭借在液晶显示屏行业的技术积累，成为国内电阻式触摸屏行业的重要供应商之一。由于在垂直一体化方面的成本优势，合力泰保持着在电阻式触摸屏领域的领先地位。在手机领域，电阻式触摸屏逐步被电容式触摸屏取代，但由于触摸特点及成本优势，电阻式触摸屏在医疗器械（血压计、血糖仪）、车载（汽车导航）及工控领域应用不可取代。随着国内部分大型厂商在电阻式触摸屏领域的退出，合力泰在电阻式触摸屏领域的优势地位不断巩固。

伴随着电容式触摸屏行业的发展，从 2010 年开始，合力泰在新兴的电容式触摸屏行业取得迅速发展。至 2012 年合力泰的电容式触摸屏产能达到 800 万片/ 年。按电容式触摸屏技术结构，合力泰产品涵盖 GG、GF、GFF、PG 等，为国内电容式触摸屏生产厂商中产品最丰富的公司。

合力泰是最早从事触控显示一体化模组的研究、开发并顺利量产的企业之一。2012 年合力泰触控显示一体化模组的收入占公司营业收入的比例达到 15.11%。在国内触控显示一体化模组领域，拥有先进的设计能力和工艺水平，是性价比较高的触控显示一体化产品提供商，也是竞争力强大的触控显示一体化产品提供商。

综上所述，合力泰在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业起步早，拥有成熟的生产技术、较高的科研水平及生产能力，部分产品处于国内同行业产品龙头地位；在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业细分领域有较高的市场占有率，并不断取得发展；具有生产成本和运营成本优势和触控显示一站式服务优势。这些因素使合力泰形成了较强的市场竞争力和宽广的市场发展空间。

3 、合力泰在手订单情况

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日合力泰已签署待执行的合同订单金额为 24,870.95 万元，产品市场需求旺盛。

该等订单金额的产品分布如下：

产品名称	订单汇总金额（万元）
CTP	8,205.81
RTP	989.06
TLI	7,883.43
小计	17,078.31
LCD	2,287.96
LCM	1,849.19
TFT	3,655.49
小计	7,792.64
	24,870.95

4 、盈利预测的合理性和可实现性分析

（1）合力泰报告期内年度经营状况

①财务效益（盈利）状况

序号	项目/年度	2013 年1-11 月	2012 年	2011 年	2010 年
1	净资产收益率	29.48%	45.81%	65.26%	31.50%
2	总资产报酬率	13.89%	20.77%	18.29%	6.88%
3	主营业务利润率	21.86%	21.91%	20.05%	17.76%
4	成本费用利润率	12.89%	12.61%	11.28%	8.00%
5	毛利率	22.33%	22.38%	20.30%	18.04%
6	净利率	10.04%	10.30%	10.38%	5.92%

报告期内合力泰整体保持快速发展趋势，并维持较高的盈利水平。2013 年 1-11 月合力泰净资产收益率和总资产报酬率较 2011 年和 2012 年有一定幅度下降。2012 年 7 月，合力泰有限召开股东会会议通过如下决议引进深创投、南昌红土、张永明和光大资本等战略投资者股东，新股东以 12,000 万元货币资金方式对合力泰有限进行增资。加上 2012 年留存收益部分，合力泰净资产和总资产额分别由 2011 年末 8,953.57 万元、28,247.63 万元增长至 2012 年末 29,838.90 万元和 57,319.37 万元，增幅巨大。合力泰上述新增股东投入资金主要用于主营业务产品新增产能，该等新增产能部分需一定建设周期和调试生产周期方能达产，

因此其经济效益存在一定滞后性，一定程度拉低了 2013 年的净资产收益率等指标。

②历史销售收入状况

项目	单位	2013 年1-11 月	2012 年	2011 年	2010 年
LCD	万元	21,551.61	17,218.07	17,014.24	12,514.28
	万片	9,151.56	8,060.23	7,568.19	6,274.08
	元/台(件)	2.35	2.14	2.25	1.99
模组	万元	11,193.87	11,390.87	5,910.33	2,533.18
	万片	2,296.81	2,244.26	842.34	292.05
	元/台(件)	4.87	5.08	7.02	8.67
电阻式触摸屏	万元	19,713.92	19,839.44	11,955.88	2,892.26
	万片	4,355.31	3,673.50	2,179.45	642.76
	元/台(件)	4.53	5.40	5.49	4.50
电容式触摸屏	万元	31,451.46	23,680.88	3,369.61	981.10
	万片	895.69	419.34	102.02	40.36
	元/台(件)	35.11	56.47	33.03	24.31
TFT	万元	2,498.63	1,043.35	988.75	593.84
	万片	159.72	25.90	16.18	10.30
	元/台(件)	15.64	40.29	61.12	57.67
TLI	万元	14,252.8	13,114.22	425.64	-
	万片	214.6	150.35	5.43	-
	元/台(件)	66.413	87.22	78.36	-
销售收入合计	万元	102,541.52	86,286.83	39,664.45	19,514.66
	增长率	18.84%	117.54%	103.25%

从历史经营状况来看，从 2011 年开始，合力泰毛利率在 20%以上，净利率在 10%以上，2011 年、2012 年销售收入均比上一年度实现 100%以上的增长。 2013 年合力泰 1-11 月实现销售收入 102,541.52 万元，继续维持快速增长趋势。

（2）2013 年 7-12 月经营情况分析

①销售收入及净利润的预测状况

单位：万元

项目	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	84,156.00	187,382.81	253,418.04	327,076.36	400,949.24	443,491.14
净利润	8,447.12	17,992.18	24,985.71	31,975.11	39,077.46	43,168.61
营业收入增长率	44.48%	50.30%	35.24%	29.07%	22.59%	10.61%
净利率	10.04%	9.60%	9.86%	9.78%	9.75%	9.73%

②2013 年 1-11 月份及 2013 年 7-11 月份合力泰营业收入及净利润实现情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年1-11 月	2013 年7-11 月
营业收入	102,753.76	62,214.90
净利润（扣非后）	9,596.28	6,098.06

2013 年 1-11 月份实现营业收入 102,753.76 万元，达到全年预计实现营业收入比例为 82.40%，实现扣除非经常性损益后净利润 9,596.28 万元，达到全年预计实现扣除非经常性损益后净利润比例为 80.33%，总体完成情况良好。

经初步测算，合力泰预计 2013 年全年可实现扣除非经常性损益后的净利润将超过本次交易资产评估报告预测的全年净利润 11,945.34 万元，包含非经常性损益的全年净利润将不低于承诺的 14,001.60 万元，均达到评估报告预测数以及文开福及其一致行动人承诺数。

5 、本次对上市公司股东利益的保障措施

根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易采用的收益法评估结果预测的合力泰 2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元、31,975.11 万元，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于上述相应年度的利润预测值，则由全体交易对方作为补偿责任人以股份形式向上市公司进行补偿。

在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责

100

任人已经支付的补偿额，补偿责任人还需另行补偿。

由于交易对方做出的上述利润补偿承诺，合力泰若出现经营业绩与预测不符情形时将不会侵害包括中小股东在内的上市公司股东利益。

（二）核查意见

独立财务顾问就合力泰所处行业的发展情况进行了调查研究，就合力泰各主要产品的历史销售情况和未来增长趋势向公司负责人、销售负责人、生产部门负责人、技术研发部门负责人以及财务负责人进行了访谈，并取得了相关产品的历史销售数据、销售合同等，核查了各主要产品的收入和成本结转过程。

经核查，独立财务顾问认为：

1、合力泰具有良好的历史经营业绩及增长性，产品市场前景广阔；产品市场占有率较高，有较强的市场竞争力；产品订单充足，基准日以后至目前营业收入及净利润均有较大幅度增长，合力泰各主要产品 2013 年下半年至 2018 年预测增长过程符合公司实际经营情况和增长预期。合力泰收益法评估结果依据的盈利预测过程和结果是合理的，该等盈利预测结果是可实现的，本次重组交易依据评估值作价是公允合理的。

2、本次重组交易对方根据相关规定与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定以股份补偿方式对利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于上述相应年度的利润预测值差额部分进行补足，有利于维护和保障上市公司股东利益。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/ 二、本次交易的公平合理性分析/（二）本次交易评估合理性分析/3、评估定价公允性分析/（6）预期收益的合理性和可实现性分析”进行了补充披露（参见报告书P243-P249）。

101

问题14、申请材料显示，合力泰高新技术企业资质将于2014 年到期，请申请人补充披露标的资产高新技术企业证书续展是否存在障碍；如不能正常续展，请补充披露预测期所得税税率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

1 、合力泰高新技术企业证书续展预计不存在障碍

合力泰高新技术企业资质将于 2014 年到期，届时合力泰将及时申请续展。经比照核对高新技术企业认定条件，预计合力泰取得高新技术企业资质证书不存在障碍，具体如下：

（1）合力泰拥有核心自主知识产权。截止 2013 年 11 月 30 日，合力泰已通过自主研发取得发明专利 1 项，实用新型专利 77 项，上述专利为公司主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。

（2）合力泰产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。合力泰产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“四，新材料技术”里面的“（三）高分子材料”里面的“2、新型高分子功能材料的制备及应用技术”。

（3）合力泰研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。公司 2011—2013 年销售收入均在 20,000 万元以上，研究开发费用占销售收入的比重均高于规定的 3%。截止 2013 年 11 月 30 日，当年研究开发费用占销售收入总额 3.10%，高于规定的 3%。

（4）合力泰近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于 60%。截止 2013 年 11 月 30 日，合力泰当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为 76.50%。

（5）合力泰科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止 2013 年 11 月 30 日，公司职工总数 3,761 人，其中大专以上人员 1,286 人，占总人数的 34.19%，高于规定的 30%；研发人员 483 人，占总人数的 12.84%，高于规定的 10%。

102

2 、合力泰高新技术企业证书不能正常续展对评估值影响的分析

合力泰高新技术企业资质于 2014 年到期后如若不能续展，所得税税率将变为 25%，其对本次交易评估值影响的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

项目	项目	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续
利润总额		9,937.79	21,167.27	29,394.95	37,617.78	45,973.48	50,786.60	50,786.60
净利润	所得税率15%	8,447.12	17,992.18	24,985.71	31,975.11	39,077.46	43,168.61	43,168.61
	所得税率25%	8,447.12	15,875.45	22,046.21	28,213.34	34,480.11	38,089.95	38,089.95
净现金流量	所得税率15%	6,284.77	8,966.58	13,847.74	19,528.42	26,589.97	36,309.57	43,957.43
	所得税率25%	6,284.77	6,849.85	10,908.24	15,766.65	21,992.62	31,230.91	38,878.77
折现率		11.31%	11.31%	11.31%	11.31%	11.31%	11.31%	11.31%
收益法评估值	所得税率15%	276,960.74
	所得税率25%	240,286.64
所得税率25%时评估值变动比率		-13%

（1）2011 年 4 月 15 日合力泰被江西省科技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号：GR201136000004），有效期为三年，2011 年度、2012 年度和 2013 年度适用 15%的所得税率。若合力泰高新技术企业资质到期后不能续展，企业所得税税率将由 15%变为 25%并影响相应会计年度的净利润额。

（2）根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易采用的收益法评估结果预测的合力泰 2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元、31,975.11 万元，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于上述相应年度的利润预测值，则由全体交易对方

103

作为补偿责任人以股份形式向上市公司进行补偿；在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，补偿责任人还需另行补偿。

由于交易对方做出的上述利润补偿承诺，合力泰高新技术企业证书不能正常续展带来的所得税率变化将不会侵害包括中小股东在内的上市公司股东利益。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）合力泰产品技术、经营状况、研发资金投入、人员结构状况等均符合高新技术企业的资质条件，在未来发展中，仍将继续取得相关专利技术并用之于公司产品生产，保持研发人员及研发资金的增长比例，公司高新技术期满后继续取得高新技术企业认证预计不存在障碍；

（2）本次重组交易对方已就重组实施后三个会计年度净利润未达到预测数以及在利润补偿期限届满标的资产出现减值做出了补偿承诺，其以本次重组获得的上市公司支付的全部对价进行履约支付，切实保证有效保护了上市公司及中小股东的利益。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“重大风险提示/二、本次交易完成后的整合和经营风险/9、税收优惠政策不可持续风险”及“第十五节风险因素/二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险/税收优惠政策不可持续风险”进行了补充披露（参见报告书P22-P24 和P373-P374）。

104

问题15、申请材料显示，标的资产的部分租赁房屋即将于2014 年到期，请申请人补充披露房屋到期后能否正常续租;如不能，将对生产经营产生何种影响及应对措施，进一步披露其对本次评估和交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

合力泰将于 2014 年到期的租赁房屋及其续展进展情况如下：

序号	出租方	房屋坐落	面积（平方米）	用途	租赁期限	续租进展
1	深圳市生物谷科技投资有限公司	泰和县文田工业园的生物工业园区内的部分厂房及办公用房屋，包括综合办公楼主楼一、三、七层，丰兴A座 -C座，泰丰1号楼及丰兴配电房等	21,416.02	厂房、办公楼	2009.03.01- 2014.02.28	已续租，续租期限为 2014.03.01- 2017.02.28
2	泰和县澄江镇桂花村罗屋组	澄江镇罗屋组一栋楼房及厨房	886	厂房	2009.04.01- 2014.03.31	已续租，续租期限为 2014.04.01- 2017.03.31
3	皮彩霞	坐落于文田石岭村房屋的第三、四及五层	1,000	宿舍	2010.02.03- 2014.02.03	到期不再续租，已在厂区自建新宿舍替代
4	杨建明	坐落于文田石岭村的整栋房屋	658.83	宿舍	2012.02.20- 2014.02.20	到期不再续租，已在厂区自建新宿舍替代
5	胡常文	坐落于螺溪镇的厂房车间	333	厂房	2013.02.21- 2014.02.20	到期不再续租，原厂房面积过小，已租新厂房三年
6	深圳市众冠股份有限公司	红花岭工业区北区7栋 401-425，北区5栋 A401/B501/C302/C601/D502	1,430	宿舍	2013.09.01- 2014.09.30	该房产一年续签一次，本次租赁已为续签，按计划于2014 年8月续签

105

经查阅续签和新签的租赁合同及替代房产：序号 3、4 项宿舍用租房由于合力泰自建的自用宿舍已完工，该等房屋租赁到期后将不再续租；除此外，其他房屋到期后均能正常续租或新租赁，对合力泰正常生产经营不会产生影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：合力泰 2014 年到期的房屋可以正常续租或由自有房屋替代，并已采取自建等措施防范相应风险，房屋租赁到期事项不会对合力泰生产经营、本次评估作价以及本次交易价格产生重大不利影响。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第五节标的资产业务情况/八、合力泰的主要资产情况/ （一）房屋使用权”进行了补充披露（参见报告书P188）。

问题16、请申请人补充披露合力泰微电子（深圳）有限公司注销前的情况，包括但不限于股东、股权结构、主营业务和注销原因，其与标的资产之间的关联关系和发生关联交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

1 、合力泰微电子（深圳）有限公司基本情况

合力泰微电子（深圳）有限公司（以下简称“合力泰（深圳）”）注销前基本情况如下：

住所：深圳市宝安区松岗镇东方大田洋工业区（三区）3 栋

法定代表人：曾小利

注册资本：人民币 100 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

106

经营范围：生产经营液晶显示片、液晶显示模块、微型集成控制板、电子元器件；从事货物、技术进出口业务（不含分销及国家专营、专控商品）。

合力泰（深圳）的股东为合力泰国际有限公司（以下简称“合力泰国际”），其持有合力泰（深圳）100%股权。

合力泰国际为文开福等人在香港投资设立的公司。合力泰国际注销前股本为 10,000 港元，股权结构如下：

股东姓名	持股数量	持股比例
文开福	4,800	48%
汤际瑜	1,500	15%
王贡献	1,400	14%
曾力	1,000	10%
陈运	700	7%
周振清	600	6%
合计	10,000	100%

2 、合力泰（深圳）与合力泰的关联交易

合力泰（深圳）是合力泰实际控制人文开福控制的其他企业，为合力泰的关联方。报告期内，合力泰曾与合力泰（深圳）发生关联交易，具体情况如下：

（1）销售商品

关联交易内容液晶显示屏、模组、纯平触摸屏	定价原则	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年	2012 年	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
	市场价格	-	-	-	-	111.27	0.40	1,807.39	11.52

（2）资金拆借

合力泰（深圳）分别于 2009 年、2010 年借款 315 万元、100 万元给合力泰，该等借款已于 2010 年清偿完毕。

107

报告期内发生上述关联交易的原因如下：合力泰下游客户主要集中在华南沿海地区，而合力泰（深圳）位于深圳市，拥有一定的客户资源，并且接近下游客户，可以为客户提供更加便捷的服务。因此，针对部分对售后服务要求较高客户由合力泰将产品销售给合力泰（深圳），再由合力泰（深圳）销售给最终客户并提供售后服务，以满足客户的需求。

为了更好地服务客户，满足自身发展需要，合力泰于 2011 年 6 月在深圳市设立了深圳分公司，负责开展技术研发、原料采购、产品销售、售后服务等业务。合力泰自设立深圳分公司以来，未与合力泰（深圳）发生关联交易。

3 、合力泰（深圳）注销原因

为了规范与合力泰的关联交易，2011 年合力泰国际的股东决定将合力泰（深圳）、合力泰国际同时注销，仅保留合力泰一家企业从事液晶显示屏、触摸屏及相关产品的研发、生产、销售，集中管理资源、客户资源、技术资源发展液晶显示屏、触摸屏产业，将合力泰做大、做强，以保持和提高合力泰在行业内的领先优势。截至 2012 年 3 月，合力泰（深圳）、合力泰国际均已完成注销。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：合力泰（深圳）曾为合力泰的关联方，已于 2012 年 3 月依法注销；报告期内双方发生的关联交易是为了满足客户的需要，具有一定的必要性。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第五节标的资产业务情况/三、合力泰主要产品的生产及销售情况/（四）主要产品的销售对象、前五名客户情况/2、前五名客户的销售情况/（5）合力泰微电子（深圳）有限公司基本情况”进行了补充披露（参见报告书P157-P158）。

108

问题17、申请材料显示，2007 年2 月文开福、汤际瑜和余达以设备对标的资产合力泰进行增资，新增资本合计700 万元，请申请人补充披露本次增资中上述设备的评估情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

2007 年 2 月 28 日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意由原股东同比例增资，将注册资本由 50 万元增加到 1,000 万元。其中，文开福以现金认缴新增注册资本 187.5 万元，以设备认缴新增出资 525 万元，共计 712.5 万元；汤际瑜以现金认缴新增注册资本 37.5 万元，以设备认缴新增出资 105 万元，共计 142.5 万元；余达以现金认缴新增注册资本 25 万元，以设备认缴新增出资 70 万元，共计 95 万元。

2007 年 3 月 28 日，江西金庐陵会计师事务所有限公司对上述用于认缴新增出资的设备价值进行评估，并出具了赣金评报字[2007]018 号《评估报告》。2007 年 3 月 29 日，江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2007]第 024 号《验资报告》对此次增资进行了验证。

根据赣金评报字[2007]018 号《评估报告》，文开福、汤际瑜、余达用于出资的设备总评估值为 832 万元，股东最终确认价值为 700 万元，具体评估情况如下：

序号	品名	数量	原值	成新率	净值（评估值）
1	TH-120-40-9高温高湿箱	1	2.82	86%	2.43
2	CFST-050-40冷热冲击箱	1	10.64	93%	9.89
3	P2P-1220切片机	1	14.51	93%	13.49
4	P2P-1220切片机	1	18.48	62%	11.46
5	FS-DQG1416A多刀玻璃切割机	2	25.87	62%	16.04
6	FS-DQG1417A智能型灌晶机	2	24.64	62%	15.28
7	FS-PICL5.6MPI清洗机	1	12.94	62%	8.02
8	FS-PRCL3.4M超声波清洗机	1	6.78	62%	4.2
9	MC1416B摩擦机	1	6.58	93%	6.12
10	FS-BG1416B手动曝光机	1	6.78	62%	4.2

109

11	FS-XT800旋涂机	1	6.16	62%	3.82
12	FS-XTQXPM显影机	1	6.78	63%	4.27
13	FS-MC1416C摩擦机	1	6.29	93%	5.85
14	HBD-5024RT超声波清洗机	1	2.68	93%	2.5
15	KBD-1024超声波清洗机	1	1.11	58%	0.65
16	HBD-5024RTPR超声波清洗机	1	3.04	92%	2.8
17	HS-2004智能型灌晶机	3	30.04	96%	28.84
18	L22空压机	4	29.93	88%	26.34
19	KD-V25镭射切割机	3	51.65	93%	48.03
20	SNACF0501 ACF贴附机	1	20.16	83%	16.73
21	SNACF0501 ACF贴附机	1	5.14	88%	4.53
22	SNACF0501 ACF贴附机	1	6.17	88%	5.43
23	SNACF0601 ACF贴附机	6	28.88	88%	25.42
24	SNCOG051 COG邦定机	3	58.88	96%	56.53
25	SNCOG-06TF COG邦定机	10	49.29	96%	47.32
26	SFT-Q6470单刀玻璃切割机	1	11.61	93%	10.79
27	SFT-Q6470多刀玻璃切割机	1	11.88	93%	11.05
28	SFT-PI100PI丝印机	1	24.92	90%	22.43
29	SFT-PIYH4000 PI预烘机	1	6.98	90%	6.28
30	SFT-PF100A抽屉式喷粉机	1	5.62	63%	3.54
31	SFT-TJ200DM涂胶机	1	10.16	93%	9.44
32	SFT-P1100 PI印刷机	1	1.65	93%	1.54
33	SFT-PITH3300 PI预烘炉	1	6.77	93%	6.3
34	SFT-P1100 TOP印刷机	1	24.18	93%	22.49
35	SFT-BKYH3800边框预烘机	1	7.74	93%	7.2
36	SFT-MC200B摩擦机	1	7.74	93%	7.2
37	SFT-PF100A湿式喷粉机	1	4.35	93%	4.05
38	SFT-TJYH8600涂胶机	1	7.74	93%	7.2
39	SFT-TJYH8500涂胶预烘炉	1	15.48	93%	14.39
40	SFT-BGT2000自动曝光机	1	24.18	93%	22.49
41	PIPI中清洗机	1	10.56	96%	10.14

110

42	15840X2200X1250PR前清洗机	1	31.68	96%	30.41
43	448017001250摩擦后清洗机	1	8.64	96%	8.29
44	29280*2400X1250蚀刻脱模机	1	60.44	96%	58.03
45	12720X2200X1显影机25	1	24.96	96%	23.96
46	HS-5050JP/LCD边框点丝印机	1	13.15	93%	12.23
47	SH-4040TP/LCD银点丝印机	1	12.57	93%	11.69
48	HLT-800II TAB热压机	2	7.68	87%	6.68
49	HLT-801II TAB热压机	3	11.34	89%	10.09
50	LHT-800II TAB热压机	1	3.78	89%	3.36
51	LHT-801II TAB热压机	3	11.52	87%	10.02
52	HLT-802 TAB热压机	9	30.07	87%	26.16
53	HLT-100 ACF贴附机	1	5.67	87%	4.96
54	10010001000烘箱	1	0.71	67%	0.47
55	6006001000烘箱	1	0.42	79%	0.33
56	6000千瓦烤箱	1	0.35	75%	0.26
57	6006001000烘箱	1	0.45	58%	0.26
58	120015001650烘箱	1	1.06	58%	0.61
59	HXD-702烤箱	1	0.78	86%	0.67
60	HXD-701烤箱	2	2.36	58%	1.37
61	6000千瓦烤箱	1	0.36	58%	0.21
62	12008001000PI固化炉	3	2.01	58%	1.17
63	165012001500 PI固化炉	1	1.1	58%	0.64
64	100600600烘箱	1	0.46	58%	0.27
65	HXZ-01坚膜炉	1	3.97	62%	2.46
66	6006001100烘箱	1	0.45	58%	0.26
67	HXD-T01烤箱	1	0.72	58%	0.42
68	HXZ-T01/70010001000烤箱	1	1.8	58%	1.04
69	80010001200烤箱	1	0.51	58%	0.3
70	1000600700坚膜烤箱	1	0.78	86%	0.67
71	HXD-T01烤箱	1	1.52	86%	1.31
72	KM-HB850850烤箱	1	1.52	86%	1.31

111

73	KM-HB850850烤箱	1	1.6	86%	1.37
74	HXD-T01烤箱	6	4.76	86%	4.09
75	WJ4060T-LCD移印机	1	4.84	93%	4.5
76	WJLCD4050DF银点丝印机	1	7.34	83%	6.1
77	WJLCD4050HL边框丝印机	1	9.29	93%	8.64
78	KDV60镭射机	1	26.89	93%	25
79	KDV60镭射机	1	27.64	93%	25.72
	合计	125	942.99		832.05

2011 年 5 月 3 日，开元资产评估有限公司对赣金评报字[2007]018 号《评估报告》进行了复核，并出具了开元（深）评复字[2011]第 001 号《专项复核报告》，认为：赣金评报字[2007]018 号《评估报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较为合理，选用的评估方法基本准确，未发现重大不适当的事项或结论，评估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面基本符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2007 年 2 月文开福、汤际瑜和余达以设备对合力泰进行增资，上述设备经江西金庐陵会计师事务所有限公司评估并出具了赣金评报字[2007]018 号《评估报告》，开元资产评估有限公司对赣金评报字 [2007]018 号《评估报告》进行了复核并出具了开元（深）评复字[2011]第 001 号《专项复核报告》。文开福、汤际瑜和余达用于出资的设备经过评估作价，并依法办理了其财产权的转移手续，符合非货币财产出资的相关规定。

（三）补充披露情况

申请人在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）合力泰有限第一次增资”进行了补充披露（参见报告书P88-P91）。

112

（此页无正文为《关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）

山东联合化工股份有限公司

年月日

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

113

AI assistant

Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

54271_rns_2014-03-17_c28716a7-5a4f-4e5f-a71b-bc2d97e37448.PDF

关于山东联合化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

一次反馈意见的专项核查报告

中国证券监督管理委员会：

（一）核查情况

1 、合力泰符合主体资格相关条件

②合力泰建立了独立完整的业务体系

②土地使用权

③主要生产设备

④专利及商标

A、专利

B、商标

（ 3 ）人员独立性

（ 4 ）财务独立性

（ 5 ）机构独立性

A. 关联自然人

B. 关联法人

报告期内，合力泰的关联法人情况如下：

A. 经常性关联交易

采购商品 / 接受劳务的关联交易：

出售商品 / 提供劳务的关联交易：

C. 关键管理人员薪酬

3 、合力泰符合规范运行相关条件

A.工商

B.税收

C.土地

D.环保

E.海关

①资产负债表主要数据

5 、募集资金运用符合相关规定

（二）核查意见

（三）补充披露情况

问题2、请申请人补充说明交易对方对投资标的公司的出资资金来源，请 独立财务顾问进行核查后发表明确意见。

（一）本次交易对方对合力泰的出资资金来源说明

（二）独立财务顾问意见

问题3、请申请人补充披露交易对方文开福及其一致行动人签订一致行动 协议的背景及原因，请独立财务顾问、律师进行核查后发表明确意见。

（一）核查情况

（二）核查意见

（三）补充披露情况

（一）核查情况

1 、本次募投项目具有重要的产业价值和经济价值

① 无缝贴合触显一体化模组项目：

A. 项目建设的必要性

B. 项目投资规模概算

C. 项目经济效益情况

② 触摸屏盖板玻璃生产项目：

A. 项目建设的必要性

B. 项目投资规模概算

项目投资金额分布比例如下表所示：

C. 项目经济效益情况

2 、本次募集项目配套资金数额的确定

3 、本次募投项目的建设进度情况

（二）核查意见

（三）补充披露情况

（一）核查情况

（二）核查意见

（三）补充披露情况

（一）核查情况

2 、本次重组过渡期间关于标的公司损益的约定

3 、标的公司 2013 年 7-12 月净利润的承诺及补偿措施

（二）核查意见

（三）补充披露情况

回复：

（一）核查情况

1 、补偿金额的确定

2 、补偿方式

3 、期末减值测试及补偿

（3）补偿方式

（二）核查意见

（三）补充披露情况

（3）2012 度主要客户销售收入情况、信用政策情况

（4）2013 年度 1-11 月主要客户销售收入情况、信用政策情况

2 、报告期合力泰应收账款变化的原因

3 、截至 2013 年 12 月 31 日主要客户应收账款的回款情况

（2）客户订单交易环节控制

③应收账款持续监控

④财务部实时跟踪核对应收账款

Holitech Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2014

问题2、请申请人补充说明交易对方对投资标的公司的出资资金来源，请独立财务顾问进行核查后发表明确意见。

问题3、请申请人补充披露交易对方文开福及其一致行动人签订一致行动协议的背景及原因，请独立财务顾问、律师进行核查后发表明确意见。