Holitech Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2013

北京市君合律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

==> picture [54 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 18] intentionally omitted <==

二零一三年十一月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

前言	...................................................................................................................................................... 4	...................................................................................................................................................... 4
释义	...................................................................................................................................................... 6
一、	本次交易的方案......................................................................................................................... 9
(一)		`发行股份购买资产`................................................................................................................. 9
(二)		`募集配套资金`....................................................................................................................... 10
二、	本次交易各方的主体资格........................................................................................................ 12
(一)		`联合化工的主体资格`........................................................................................................... 12
(二)		`交易对方`............................................................................................................................... 16
(三)		`募集配套资金非公开发行股票的发行对象`........................................................................ 25
三、	本次交易的授权与批准........................................................................................................... 26
(一)		`已经取得的授权和批准`........................................................................................................ 26
(二)		`尚待取得的授权和批准`........................................................................................................ 27
四、	本次交易的实质性条件........................................................................................................... 28
(一)		`本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准`........................................ 28
(二)		`本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》发行股份购买资产的特别规定`............ 29
(三)		`本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定`.... 30
五、	本次交易的相关协议............................................................................................................... 31
(一)		`发行股份购买资产协议`........................................................................................................ 31
(二)		`盈利预测补偿协议`............................................................................................................... 32
(三)		`非公开发行股份认购协议`.................................................................................................... 32
六、	本次交易拟购买的资产........................................................................................................... 33
(一)		`基本情况及股权结构`........................................................................................................... 33
(二)		`合力泰的设立及历史沿革`.................................................................................................... 34
(三)		`分支机构`............................................................................................................................... 44
(四)		`业务和经营资质`................................................................................................................... 46
(五)		`土地、房产`........................................................................................................................... 47
(六)		`知识产权`............................................................................................................................... 52
(七)		`主要动产`............................................................................................................................... 60
(八)		`重大债权债务`....................................................................................................................... 61
(九)		`环境保护及安全生产`........................................................................................................... 66
(十)		`税务和补贴`........................................................................................................................... 67
(十一)		`重大诉讼、仲裁和行政处罚`........................................................................................... 71
七、	本次交易涉及的关联交易和同业竞争.................................................................................... 72
(一)		`关联交易`............................................................................................................................... 72

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

(二)	`同业竞争`............................................................................................................................... 74
八、	本次交易的信息披露............................................................................................................... 75
九、	参与本次交易的证券服务机构的资格.................................................................................... 76
十、	关于本次交易相关方买卖股票的自查情况............................................................................ 76
(一)	`本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况`................................ 76
(二)	`本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况`........................................ 77
十一、	其他需说明的问题............................................................................................................... 78
十二、	结论意见............................................................................................................................... 79

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

前言

山东联合化工股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称 ― 本所 ‖ ）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受山东联合化工股份有限公司（以下简称 ― 联合化工 ‖ ）的委托，担任联合化工非公开发行股份购买文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司（以下简称 ― 交易对方 ‖ ）持有的江西合力泰科技股份有限公司（以下简称 ― 合力泰 ‖ ） 100% 的股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 ― 中国 ‖ ）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于联合化工、交易对方、合力泰及其下属公司的如下保证：（ 1 ）联合化工、交易对方、合力泰及其下属公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（ 2 ）文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；（ 3 ）提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（ 4 ）本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、联合化工、交易对方、合力泰及其下属公司出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

释义

除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：

本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	联合化工发行股份购买交易对方持有的合力泰100%股权，同时募集配套资金的交易行为
本次发行	指	联合化工为购买交易对方持有的合力泰100%股权进行的非公开发行股份，以及为募集配套资金通过询价方式向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份
发行股份购买资产	指	在本次交易项下，联合化工向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的标的资产
配套融资/募集配套资金	指	在本次交易项下，联合化工向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行股份募集配套资金
联合化工/公司/发行方	指	山东联合化工股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码002217，为本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施方
交易对方/交易对象	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司，本次发行股份购买资产的认购方
合力泰/标的公司	指	江西合力泰科技股份有限公司，包括其前身合力泰有限
合力泰有限	指	合力泰前身江西合力泰微电子有限公司
标的资产	指	合力泰100%的股权
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
星通投资	指	上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）
《重组报告书》	指	《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》	指	联合化工和交易对方于2013 年11 月5 日签订的《非公开发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	联合化工和文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司于2013年11月5日签订的《盈利预测补偿协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	联合化工和尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞于2013 年10月22日签订的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
联合化工审计报告	指	瑞华于2013年11月6日出具的《山东联合化工股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第91110002号）
合力泰审计报告	指	瑞华于2013年11月6日出具的《江西合力泰科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第91110006号）
《评估报告》	指	北京大正海地人资产评估有限公司于2013年11月6日出具的《山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2013）第270B号）
定价基准日	指	首次审议本次交易的联合化工第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2013年10月23日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京市君合律师事务所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问/国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中瑞岳华会计师事务所
大正评估	指	北京大正海地人资产评估有限公司，前身为北京国友大正资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	现行有效的《山东联合化工股份有限公司章程》
股票/股份	指	联合化工发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

一、本次交易的方案

根据 2013 年 11 月 6 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十八次董事会决议》、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即联合化工非公开发行股份购买交易对方持有的合力泰 100% 的股权，以及向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的 25% 。

本次交易完成后，合力泰将由股份公司变更为有限公司，成为联合化工的全资子公司，文开福将持有联合化工 28.14% 的股份，成为联合化工的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，联合化工在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的联合化工新老股东以其持股比例共同享有。

一 ( ) `发行股份购买资产`

发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股票将在深交所上市。

发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行。

发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人以及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人。

发行价格及数量

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日联合化工股票的交易均价，经联合化工与交易对方协商确定发行价格为 4.14 元 / 股。最终发行价格将由联合化工召开股东大会审议确定。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份数量 = 标的资产的交易价格 / 发行价格。

根据《评估报告》，标的资产以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为 276,960.74 万元，联合化工与交易对方协商确定标的资产的交易价格为

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

276,946.128 万元。按照发行价格 4.14 元 / 股计算，联合化工向交易对方非公开发行的股份数量为 668,952,000 万股，其中，向文开福发行 307,679,854 股，向曾力发行 57,095,255 股，向陈运发行 52,337,265 股，向马娟娥发行 33,305,517 股，向张永明发行 26,758,080 股，向尹宪章发行 16,652,758 股，向李三君发行 14,273,763 股，向余达发行 9,515,842 股，向曾小利发行 4,757,921 股，向唐美姣发行 4,757,921 股，向深创投发行 45,154,260 股，向行健投资发行 39,802,644 股，向易泰投资发行 28,430,460 股，向光大资本发行 20,068,560 股，向南昌红土发行 8,361,900 股。最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

5. 限售期

交易对方文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资均承诺，就本次发行股份购买资产所取得的联合化工的股份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让。

交易对方深创投、光大资本、南昌红土、张永明均承诺，就本次发行股份购买资产所取得的联合化工的股份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 12 个月内不得转让。

在限售期届满后，本次发行股份购买资产发行的股票将根据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

( 二 ) `募集配套资金`

1. 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股票将在深交所上市。

2. 发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3. 发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。

4. 发行价格及数量

本次募集配套资金向除交易对方之外的特定对象非公开发行股票配套融资，融资总额不超过本次交易金额的 25% 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日联合化工股票的交易均价的 90% ，经联合化工与特定对象协商确定发行价格为 4.14 元 / 股。最终发行价格将由联合化工召开股东大会审议确定。联合化工向特定对象发行股份数量为 9,000 万股。其中，向尹江发行 30,000,000 股，向星通投资发行 15,000,000 股，向李铁骥发行 15,000,000 股，向王凯发行 15,000,000 股，向蒋云飞发行 15,000,000 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

5. 限售期

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞均承诺，就本次交易所取得的联合化工的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 36 个月内不得转让。

在限售期届满后，本次发行的股票将根据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

6. 募集资金用途

募集配套资金用途为：投资建设无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。

(1) 无缝贴合触显一体化模组项目的批准

泰和县发展和改革委员会于 2013 年 4 月 16 日下发了《关于江西合力泰科技股份有限公司新建年产 1800 万片无缝贴合触显一体化模组项目备案的通知》（泰发改字 [2013]48 号），对合力泰的无缝贴合触显一体化模组项目准予登记备案。

泰和县环境保护局于 2013 年 7 月 1 日下发了《关于对 < 江西合力泰科技股份有限公司无缝贴合触显一体化模组项目环境影响报告表 > 的批复》（泰环督字 [2013]21 号），同意合力泰无缝贴合触显一体化模组项目建设。

根据合力泰的确认，该项目建设用地为合力泰现有厂区内已取得《国有土地使用证》的土地。

(2) 触摸屏盖板玻璃项目的批准

泰和县发展和改革委员会于 2013 年 4 月 16 日下发了《关于江西合力泰科技股份有限公司新建年产 7500 万片触摸屏盖板玻璃项目备案的通知》（泰发改字 [2013]47 号），对合力泰的触摸屏盖板玻璃项目准予登记备案。

吉安市环境保护局于 2013 年 8 月 5 日下发了《关于江西合力泰科技股份有限公司触摸屏盖板玻璃项目环境影响报告书的批复》（吉市环评字 [2013]105 号），同意合力泰触摸屏盖板玻璃项目建设。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据合力泰的确认，该项目建设用地为合力泰现有厂区内已取得《国有土地使用证》的土地。

综上，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易各方的主体资格

一 ( ) `联合化工的主体资格`

联合化工为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。

1. 基本情况

根据山东省工商局于 2012 年 5 月 21 日核发的、已通过 2012 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 370000228057564 ），联合化工的基本情况如下：

名称	山东联合化工股份有限公司
住所	沂源县城东风路36号
法定代表人	王宜明
注册资本	33,447.6万元
实收资本	33,447.6万元
公司类型	股份有限公司（上市）
营业期限	长期
	前置许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（许可证有效期至2014年6月19日）。一般经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售(国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)。
经营范围

2. 股本及演变

(1) 2006 年，股份公司设立

联合化工前身为原山东东风化肥厂改制设立的山东联合化工有限公司（以下简称 ― 联合化工有限 ‖ ）。

根据沂源县企业产权制度改革领导小组于 2003 年 4 月 11 日下发的《关于组建山东联合化工有限公司的批复》 ( 源企改字 [2003]3 号 ) ，以及沂源县人民政府办公室于 2003 年 4 月 12 日下发的《沂源县人民政府办公室关于山东东风化肥厂改制有关问题的通知》 ( 源政办发 [2003]24 号 ) ，山东东风化肥厂于 2003

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

年 4 月改制为联合化工有限，并于 2003 年 4 月 30 日在沂源县工商局登记成 ― ‖ 立，设立时的名称为山东联合化工有限公司。

联合化工有限设立后经历了一次股权变更，于 2006 年 3 月改制为股份公司。 2006 年 2 月 15 日，联合化工有限股东会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2005 年度利润分配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原联合化工有限的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9,288 万元。 2006 年 2 月 28 日，联合化工召开创立大会，审议通过了联合化工有限整体变更设立股份公司的相关议案。 2006 年 3 月 9 日，山东省工商局核准了联合化工有限变更为股份公司的工商变更手续，向联合化工核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700002805756 ），登记联合化工的注册资本为 9,288 万元，公司类型为股份有限公司。

联合化工设立时的股权结构为：

	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	王宜明	27,052,380	29.13%
2	王伊飞	5,629,500	6.06%
3	李淑南	5,532,840	5.96%
4	李希志	5,187,240	5.58%
5	元即道	4,986,900	5.37%
6	高修家	3,789,180	4.08%
7	段会伟	3,470,040	3.74%
8	曹学志	3,313,440	3.57%
9	郝纪平	3,066,660	3.30%
10	赵西允	3,051,000	3.28%
11	庞世森	2,835,000	3.05%
12	房敬	2,619,000	2.82%
13	辛军	2,511,000	2.70%
14	高化忠	2,208,600	2.38%
15	李学庄	1,907,820	2.05%
16	刘竹庆	1,772,820	1.91%
17	范修巨	1,730,160	1.86%
18	王庆福	1,530,900	1.65%
19	刘振成	1,515,240	1.63%
20	王崇德	1,263,060	1.36%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东名称	持股数（股）	持股比例
21	李德军	1,087,020	1.17%
22	杨发春	961,740	1.04%
23	陈晞	920,700	0.99%
24	柏会民	898,560	0.97%
25	薄文利	870,480	0.94%
26	魏进文	753,300	0.81%
27	杨朝东	703,080	0.76%
28	张继泉	698,220	0.75%
29	李经书	652,860	0.70%
30	王建平	361,260	0.39%
合计		92,880,000	100%

(2) 2008 年，首次公开发行股票并上市

根据中国证监会 2008 年 1 月 22 日下发的《关于核准山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［ 2008 ］ 135 号文），中国证监会核准了联合化工首次公开发行不超过 3,100 万股人民币普通股（ A 股）（以下称 ― 首次公开发行 ‖ ）的申请。根据《山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，联合化工首次公开发行 3,100 万股股份，首次公开发行后总股本为 12,388 万股，首次公开发行的股份占发行后总股本的比例为 25.02% 。

根据上海上会会计师事务所于 2008 年 2 月 5 日出具的《验资报告》（上会师报字 (2008) 第 1712 号），联合化工本次变更后的股本为 12,388 万元。

深交所于 2008 年 2 月下发《关于山东联合化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》》（ ― 深证上 [2008]28 号 ‖ ），同意联合化工股票于 2008 年 2 月 20 日起在深交所挂牌交易，股票简称为 ― 联合化工 ‖ ，股票代码为 ―002217‖ 。

根据本所律师的核查，联合化工已就上述首次公开发行向山东省工商局申请办理了工商变更登记，山东省工商局于 2008 年 4 月 9 日向联合化工换发了《企业法人营业执照》（注册号： 370000228057564 ），登记联合化工注册资本为 12,388 万元。

首次公开发行完成后，联合化工的股权结构变更为：

	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	王宜明等30名发起人	92,88	74.98%
2	社会公众股东	3,100	25.02%
	合计	12,388	100.00%

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

(3) 2008 年，增资

根据联合化工于 2008 年 4 月 25 日通过的《 2007 年度股东大会决议》，联合化工以公司首次公开发行后总股本 12,388 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股并派发现金 0.23 元（含税），共计送红股 2477.6 万股，派发现金总额为 284.924 万元。本次分红后公司总股本增至 14,865.6 万股。

根据上海上会会计师事务所于 2008 年 5 月 16 日出具的《验资报告》（上会师报字 (2008) 第 1801 号），联合化工本次变更后的股本为 14,865.6 万元。

根据本所律师的核查，联合化工已就上述变更向山东省工商局申请办理了工商变更登记，山东省工商局于 2008 年 5 月 27 日向联合化工换发了《企业法人营业执照》（注册号： 370000228057564 ），登记联合化工注册资本为 14,865.6 万元。

(4) 2009 年，增资

根据联合化工于 2009 年 4 月 16 日通过的《 2008 年度股东大会决议》，联合化工以截至 2008 年末公司总股本 14,865.6 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计 22,298,400.00 元，同时用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后，公司总股本变更为 22,298.4 万股。根据上海上会会计师事务所于 2009 年 5 月 4 日出具的《验资报告》（上会师报字 (2009) 第 1284 号），联合化工本次变更后的股本为 22,298.4 万元。

根据本所律师的核查，联合化工已就上述变更向山东省工商局申请办理了工商变更登记，山东省工商局于 2009 年 5 月 14 日向联合化工换发了《企业法人营业执照》（注册号： 370000228057564 ），登记联合化工注册资本为 22,298.4 万元。

(5) 2012 年，增资

根据联合化工于 2012 年 4 月 19 日通过的《 2011 年度股东大会决议》，联合化工以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 22,298.4 万元为基数，以公司截止 2011 年 12 月 31 日总股本 22,298.4 万元为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次共计现金分红 2,229.84 万元，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后，公司总股本变更为 33,447.6 万股。

根据上海上会会计师事务所于 2012 年 5 月 18 日出具的《验资报告》（上会师报字 (2012) 第 1800 号），联合化工本次变更后的股本为 33,447.6 万元。

根据本所律师的核查，联合化工已就上述变更向山东省工商局申请办理了工商

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

变更登记，山东省工商局于 2012 年 5 月 21 日向联合化工换发了《企业法人营业执照》（注册号： 370000228057564 ），登记联合化工注册资本为 33,447.6 万元。

3. 最近三年控制权的变动情况

根据联合化工最近三年公开披露的年报，最近三年，王宜明一直为联合化工的控股股东和实际控制人，未发生变化；目前王宜明持有联合化工 21.84% 的股份。

4. 存续

根据山东省工商局于 2012 年 5 月 21 日下发的、已通过 2012 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 370000228057564 ），联合化工有效存续。

根据联合化工出具的书面说明，以及本所律师对法律、法规、规范性文件及联合化工现行章程等相关文件的审查，截至本法律意见书出具之日，联合化工不存在需要终止的情形。

综上，联合化工系依法设立合法存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格。

( 二 ) `交易对方`

文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土为本次交易标的资产的出让方及本次发行股份的认购方。

文开福

根据文开福提供的居民身份证复印件及其书面说明，文开福的具体情况如下：

文开福，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 36242619660806**** ，住址为江西省吉安市泰和县。

截至本法律意见书出具之日，文开福持有合力泰 45.99431% 的股权，为合力泰的控股股东。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，文开福具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

2. 曾力

根据曾力提供的居民身份证复印件及其书面说明，曾力的具体情况如下：

曾力，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 22010419661026**** ，住址为江西省吉安市吉州区。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

截至本法律意见书出具之日，曾力持有合力泰 8.53503% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，曾力具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

3. 陈运

根据陈运提供的居民身份证复印件及其书面说明，陈运的具体情况如下：

陈运，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 51030419750918**** ，住址为四川省自贡市大安区。

截至本法律意见书出具之日，陈运持有合力泰 7.82377% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，陈运具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

马娟娥

根据马娟娥提供的居民身份证复印件及其书面说明，马娟娥的具体情况如下：

马娟娥，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 36222219730607**** ，住址为江西省高安市。

截至本法律意见书出具之日，马娟娥持有合力泰 4.97876% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，马娟娥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

张永明

根据张永明提供的居民身份证复印件及其书面说明，张永明的具体情况如下：

张永明，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 44010619720301**** ，住址为广州市天河区。

截至本法律意见书出具之日，张永明持有合力泰 4% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，张永明具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

尹宪章

根据尹宪章提供的居民身份证复印件及其书面说明，尹宪章的具体情况如下：

尹宪章，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 36240119650724**** ，住址为江西省吉安市吉州区。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

截至本法律意见书出具之日，尹宪章持有合力泰 2.48938% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，尹宪章具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

李三君

根据李三君提供的居民身份证复印件及其书面说明，李三君的具体情况如下：

李三君，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 42220119760803**** ，住址为湖北省孝感市孝南区。

截至本法律意见书出具之日，李三君持有合力泰 2.13375% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李三君具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

余达

根据余达提供的居民身份证复印件及其书面说明，余达的具体情况如下：

余达，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 43062619721209**** ，住址为湖南省平江县。

截至本法律意见书出具之日，余达持有合力泰 1.4225% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，余达具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

曾小利

根据曾小利提供的居民身份证复印件及其书面说明，曾小利的具体情况如下：

曾小利，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 36212819780506**** ，住址为江西省赣州市龙南县。

截至本法律意见书出具之日，曾小利持有合力泰 0.71125% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，曾小利具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

唐美姣

根据唐美姣提供的居民身份证复印件及其书面说明，唐美姣的具体情况如下：

唐美姣，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 43292819790913**** ，住址为湖南省新田县。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

截至本法律意见书出具之日，唐美姣持有合力泰 0.71125% 的股权。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，唐美姣具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

11. 深创投

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 1 月 25 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103269709 ），深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，注册资本和实收资本均为 350,187.46 万元，注册地址为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为靳海涛，企业类型为有限责任公司，营业期限至 2049 年 8 月 25 日，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。深创投已通过 2012 年度工商年检。

根据深创投现行有效的公司章程，深创投的股东及股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市国有资产监督管理局	98736.05	28.1952%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60901.176	17.391%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48786.5	13.9315%
4	深圳市远致投资有限公司	44800	12.7931%
5	深圳能源集团股份有限公司	17615.906	5.0305%
6	深圳市立业集团有限公司	16216.48	4.6308%
7	福建七匹狼集团有限公司	16216.48	4.6308%
8	广东电力发展股份有限公司	12862.5	3.673%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11597.6	3.3118%
10	深圳市福田投资发展公司	8561.518	2.4448%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8172.5	2.3338%
12	广深铁路股份有限公司	4903.5	1.4003%
13	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.2334%
合计		350,187.46	100%

截至本法律意见书出具之日，深创投持有合力泰 6.75% 的股权。根据深创投的书面说明，其对合力泰及其前身的出资资金来源均为自有 / 自筹资金，不存在任何以协

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的合力泰股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。

根据深创投的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，深创投有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。

12. 行健投资

根据泰和县工商局于 2013 年 10 月 16 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 360826210009345 ），行健投资成立于 2011 年 12 月 21 日，注册资本和实收资本均为 6,825,000 元，注册地址为泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼），法定代表人为贾圣宝，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限至 2021 年 12 月 20 日，经营范围为：对电子制造行业投资，国内贸易（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）。行健投资已通过 2012 年度工商年检。

根据行健投资现行有效的公司章程，行健投资的股东及股权结构如下：

	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	金波	111.27	16.30%
2	郑国清	110.46	16.18%
3	曾小利	107.50	15.75%
4	李正国	98.31	14.40%
5	陈贵生	73.53	10.77%
6	贾圣宝	20.59	3.02%
7	尹宪章	18.38	2.69%
8	廖承龙	14.71	2.15%
9	刘汉	13.24	1.94%
10	陈明芳	10.29	1.51%
11	许福生	8.09	1.19%
12	宋旭东	7.35	1.08%
13	钟飞跃	7.35	1.08%
14	江枫	7.35	1.08%
15	钟小明	7.35	1.08%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
16	文夏宇	7.35	1.08%
17	刘森林	6.10	0.89%
18	刘贺鹏	6.01	0.88%
19	吴萍	5.88	0.86%
20	钟晓良	5.88	0.86%
21	付剑华	5.15	0.75%
22	王刚	5.15	0.75%
23	苏杭	5.15	0.75%
24	喻忠明	4.88	0.71%
25	刘咏梅	3.68	0.54%
26	李晓华	3.68	0.54%
27	陆华	3.68	0.54%
28	郁成轩	2.21	0.32%
29	敖洁晶	1.95	0.29%
合计		682.50	100%

根据合力泰的书面说明及本所律师核查，行健投资为合力泰的高管持股公司，其股东为合力泰部分管理人员和业务骨干。

截至本法律意见书出具之日，行健投资持有合力泰 5.95% 的股权。根据行健投资的书面说明，其对合力泰及其前身的出资资金来源均为自有 / 自筹资金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的合力泰股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。

根据行健投资的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，行健投资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。

13. 易泰投资

根据泰和县工商局于 2013 年 10 月 14 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 360826210009337 ），易泰投资成立于 2011 年 12 月 21 日，注册资本和实收资本均为 4,875,000 元，注册地址为泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼），法定代表人为金波，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股，营业期限至

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

2021 年 12 月 20 日，经营范围为：对电子制造行业投资，国内贸易（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）。易泰投资已通过 2012 年度工商年检。

根据易泰投资现行有效的公司章程，易泰投资的股东及股权结构如下：

	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	金波	100.1030	20.53%
2	陈贵生	64.7059	13.27%
3	李正国	48.7500	10.00%
4	郑国清	32.9265	6.75%
5	肖华	22.0588	4.52%
6	冯赵鑫	19.1177	3.92%
7	陈炳双	16.9118	3.47%
8	周青	14.6250	3.00%
9	文海峰	14.6250	3.00%
10	李新刚	13.2353	2.71%
11	王强	13.2353	2.71%
12	王劲	13.2353	2.71%
13	查常旺	11.0293	2.26%
14	曾后震	9.5588	1.96%
15	罗成	7.3529	1.51%
16	康海滨	7.3529	1.51%
17	李建军	7.3529	1.51%
18	刘秋生	5.8823	1.21%
19	刘德忠	5.8823	1.21%
20	易粮根	5.8823	1.21%
21	彭龙锋	5.8823	1.21%
22	周震波	5.8823	1.21%
23	邹轶晖	4.4118	0.91%
24	肖建华	3.6765	0.75%
25	丁杰	3.6765	0.75%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
26	钟晓春	3.6765	0.75%
27	王志勇	3.6765	0.75%
28	刘清辉	3.6765	0.75%
29	陈军勇	3.6765	0.75%
30	肖娟	3.6765	0.75%
31	李中	2.2059	0.45%
32	文英	2.2059	0.45%
33	阮芒华	2.2059	0.45%
34	王令红	2.2059	0.45%
35	罗三音	2.2059	0.45%
36	祝正易	0.7353	0.15%
合计		487.50	100%

根据合力泰的书面说明及本所律师核查，易泰投资为合力泰的高管持股公司，其股东为合力泰部分管理人员和业务骨干。

截至本法律意见书出具之日，易泰投资持有合力泰 4.25% 的股权。根据易泰投资的书面说明，其对合力泰及其前身的出资资金来源均为自有 / 自筹资金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的合力泰股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。

根据易泰投资的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，易泰投资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。

14. 光大资本

根据上海市工商局静安分局于 2009 年 12 月 2 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 310106000206534 ），光大资本成立于 2008 年 11 月 7 日，注册资本和实收资本均为 20 亿元，注册地址为上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼，法定代表人为徐浩明，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），营业期限为不约定期限，经营范围为：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。光大资本已通过 2012 年度工商年检。

根据光大资本现行有效的公司章程，光大资本的股东为光大证券股份有限公司，持

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

股比例为 100% 。

截至本法律意见书出具之日，光大资本持有合力泰 3% 的股权。根据光大资本的书面说明，其对合力泰及其前身的出资资金来源均为自有 / 自筹资金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的合力泰股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。

根据光大资本的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，光大资本有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。

15. 南昌红土

根据南昌市工商局于 2013 年 8 月 26 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 360100119510191 ），南昌红土成立于 2009 年 10 月 15 日，注册资本为人民币 2 亿元，实收资本为人民币 1.8 亿元，注册地址为南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室，法定代表人为万义辉，企业类型为其他有限责任公司，营业期限至 2014 年 10 月 14 日，经营范围为：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）。南昌红土已通过 2012 年度工商年检。

根据南昌红土现行有效的公司章程，南昌红土的股东及股权结构如下：

		认缴出资额
	股东名称	（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例

1	南昌市政公用投资控股有限责任公司	9,800	8,820	49%
2	江西洪城水业股份有限公司	6,200	5,580	31%
3	江西省东方家园置业有限公司	2,000	1,800	10%
4	深圳市创新投资集团有限公司	2,000	1,800	10%
合计		20,000	18,000	100%

截至本法律意见书出具之日，南昌红土持有合力泰 1.25% 的股权。根据南昌红土的书面说明，其对合力泰及其前身的出资资金来源均为自有 / 自筹资金，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的合力泰股份不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形，不存在任何一致行动关系的情形。

根据南昌红土的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，南昌红土有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

主体资格。

综上，本次交易的交易对方具有参与本次重组的主体资格。根据文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资于 2013 年 10 月 22 日签署的《一致行动协议》，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资承诺在本次交易中承诺将与文开福保持一致意见及决策，并保持一致行动。

( 三 ) `募集配套资金非公开发行股票的发行对象`

1. 尹江

根据尹江提供的居民身份证复印件及其书面说明，尹江的具体情况如下：

尹江，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 11010819650503****，住址为河北省邯郸市复兴区。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，尹江具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

李铁骥

根据李铁骥提供的居民身份证复印件及其书面说明，李铁骥的具体情况如下：

李铁骥，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 36052119780314****，住址为上海市闸北区。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李铁骥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

3. 王凯

根据王凯提供的居民身份证复印件及其书面说明，王凯的具体情况如下：

王凯，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 52250119740727****，住址为上海市闸北区。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，王凯具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

蒋云飞

根据蒋云飞提供的居民身份证复印件及其书面说明，蒋云飞的具体情况如下：

蒋云飞，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 33012519651120****，住址为杭州市下城区。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，蒋云飞具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。

5. 星通投资

根据上海工商局松江分局于 2012 年 6 月 25 日核发的《营业执照》（注册号： 310117002942321 ），星通投资成立于 2012 年 6 月 25 日，注册地址为上海市松江区文汇路 1128 号 1130 室，执行事务合伙人为吴晶晶，企业类型为有限合伙，营业期限至 2027 年 6 月 24 日，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营），星通投资已通过 2012 年度工商年检。

根据星通投资现行有效的合伙协议，星通投资的股东及股权结构如下：

	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	周小平	600	85.71%
2	上海星通创业投资管理中心（有限合伙）	100	14.29%
合计		700	100%

根据星通投资的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，星通投资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。

综上，本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行对象具有参与本次重组的主体资格。

三、本次交易的授权与批准

一 ( ) `已经取得的授权和批准`

1. 联合化工的内部批准

根据 2013 年 10 月 22 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会决议》，联合化工董事会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》等议案，批准进行本次交易。

根据 2013 年 11 月 6 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十八次董事会决议》，联合化工董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，批准进行本次交易。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

联合化工全体独立董事于 2013 年 11 月 6 日出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产评估相关事项的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

据此，本次重组已经取得联合化工董事会的授权和批准，该授权与批准符合联合化工公司章程的规定

交易对方及标的公司的内部批准

2013 年 11 月 5 日，合力泰召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西合力泰科技股份有限公司通过重大资产重组借壳上市相关事宜的议案》；

2013 年 11 月 5 日，深创投作出工作会议纪要，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；

2013 年 11 月 5 日，南昌红土作出工作会议纪要，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；

2013 年 11 月 5 日，光大资本作出工作会议纪要，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；

2013 年 11 月 6 日，行健投资召开 2013 年第十次临时股东会，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；

2013 年 11 月 6 日，易泰投资召开 2013 年第九次临时股东会，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案。

( 二 ) `尚待取得的授权和批准`

本次交易尚待获得以下批准：

联合化工股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次交易的相关议案，且同意豁免文开福及其一致行动人因本次交易涉及的非公开发行触发的要约收购义务；
商务部批准本次交易涉及的经营者集中；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

中国证监会核准本次交易，并豁免文开福及其一致行动人因本次交易所引起的要约收购义务。

四、本次交易的实质性条件

一 ( ) `本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准`

根据本次交易方案，本次交易发行股份购买的标的资产总额为 276,960.74 万元，占联合化工最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比例超过 50% ；标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 868,180,857.77 元，占联合化工同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50% ，因此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。

根据本次交易方案及交易对方的说明及本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
根据本次交易方案及本所律师核查，本次交易完成后，联合化工的股本总额为 1,093,428,000 股，社会公众股股东超过届时联合化工股份总数的 10% ，本次重组的实施不会导致联合化工不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，联合化工的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的目标资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
根据本所律师核查，本次交易涉及的目标资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，目标资产过户至联合化工不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
根据本次交易方案，本次交易完成后，合力泰将成为联合化工的全资子公司，联合化工将变更为一家主营业务为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

发、生产和销售，以及化工产品的生产和销售的上市公司。根据国泰君安出具
的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于联合化工增强持续经营能力，本次交
易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据
此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

根据本次交易方案，本次交易完成后，文开福将成为上市公司的控股股东及实际控制人，文开福已出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与上市公司的关联交易，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
根据联合化工的书面说明以及国泰君安出具的《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次交易实施前，联合化工已经建立了较为完善的法人治理结构；根据文开福出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，文开福承诺于本次交易完成后将保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。若文开福在本次交易完成后能够严格履行承诺，将有利于保持上市公司法人治理结构规范，本次交易不会对联合化工的法人治理结构产生不利影响。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
根据本次交易方案，联合化工向交易对方购买的标的资产总额，占联合化工 2012 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上，根据本所律师的核查，标的资产对应的经营实体是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，持续经营时间在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条之规定。

( 二 ) `本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》发行股份购买资产的特别规定`

根据国泰君安出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于联合化工提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于联合化工减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
根据联合化工审计报告，联合化工 2012 年度财务报表和 2013 年 1-6 月的财务报表已经瑞华审计并出具无保留审计意见，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

如本法律意见书第六章 ― 本次交易拟购买的资产 ‖ 所述，本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第第一款第（三）项的规定。
本次交易募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
根据 2013 年 10 月 22 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会决议》、 2013 年 11 月 6 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十八次董事会决议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的非公开发行股票的发行价格为联合化工三届十七次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 4.14 元 / 股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
根据交易对方作出的承诺，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资承诺对本次交易中联合化工向其发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺对本次交易中联合化工向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让，尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞承诺对本次交易中联合化工向其发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据联合化工出具的书面说明和本所律师的核查，联合化工本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
( 三 ) 本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定
根据 2013 年 10 月 22 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会决议》、 2013 年 11 月 6 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十八次董事会决议》，本次交易中联合化工将向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，若本次交易方案能够获得联合化工股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
根据 2013 年 10 月 22 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会决议》、 2013 年 11 月 6 日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十八次董事会决议》和《非公开发行股份认购协议》，本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日联合化工股票的交易均价的 90% ，经联合化工与特定对象协商确定发行价格为 4.14 元 / 股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞作出的承诺，尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞承诺对本次交易中联合化工向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
根据《重组报告书》，本次交易募集的配套资金将用于投资建设无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目等两个项目，不违反《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
根据《重组报告书》，本次募集配套资金非公开发行股票不会导致联合化工的控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
根据联合化工审计报告和联合化工的说明，截至本法律意见书出具之日，联合化工不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票
符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议
各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实
质性法律障碍。

五、本次交易的相关协议

一 ( ) `发行股份购买资产协议`

2013 年 11 月 5 日，联合化工与交易对方签署了《非公开发行股票购买资产协议》，对本次交易涉及的非公开发行股票购买资产相关事宜进行了约定，主要内容如下：
联合化工以非公开发行的方式向交易对方发行股份，作为购买标的资产的对价；
本次发行的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日联合化工股票交易均价，即 4.14 元 / 股；
标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由双方协商，确定为 276,946.128 万元，本次发行的对价股份数为 66,895.20 万股；
标的公司在过渡期所产生的盈利由联合化工享有，所产生的亏损由交易对方承担；
本协议依法获得双方内部的适当批准、中国证监会核准本次交易、股东大会同意交易对方免于发出收购要约后生效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

( 二 ) `盈利预测补偿协议`

2013 年 11 月 5 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资（以下简称“文开福及其一致行动人”）签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易完成后标的资产的盈利补偿相关事宜进行了约定，主要内容如下：

双方同意，盈利预测补偿期限为 2013 年 7-12 月、 2013 年、 2014 年和 2015 年；
文开福及其一致行动人承诺 2013 年 7-12 月、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年的预测利润数分别为 9,880 万元、 17,992.18 万元、 24,985.71 万元和 31,975.11 万元；
本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数，则文开福及其一致行动人应补偿利润差额，如果标的资产在承诺年限根据协议确定的累积实际净利润数未达到协议承诺的累积净利润数的差额，则文开福及其一致行动人负责按照本协议补偿的措施的方式向上市公司进行补偿，累积净利润差额的计算公式为：累积预测净利润数－累积实际净利润数；
本协议在发行股份购买资产协议生效及本次交易完成后生效。

( 三 ) `非公开发行股份认购协议`

2013 年 10 月 22 日，联合化工与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，对集配套资金相关事宜进行了约定，主要内容如下：

联合化工向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行人民币普通股（ A 股）不超过 9,000 万股（含本数），股票面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 4.14 元 / 股；
尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞此次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
本协议在联合化工董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜及发行获得中国证监会的核准后生效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

六、本次交易拟购买的资产

一 ( ) `基本情况及股权结构`

根据《重组协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的合力泰 100% 的股权，待本次交易完成后，联合化工将持有合力泰 100% 的股权。

根据吉安市工商局于 2012 年 12 月 13 日核发的、已通过 2012 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ），合力泰的基本情况如下：

名称	江西合力泰科技股份有限公司
住所	泰和县工业园区
法定代表人	文开福
注册资本	15,600万元
实收资本	15,600万元
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限	长期
	新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关资料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）
经营范围

根据合力泰公司章程，截至本法律意见书出具之日，合力泰的股权结构如下：

	股东姓名/名称	持有股份数（股）	持股比例
1	文开福	71,751,123	45.99%
2	曾力	13,314,647	8.54%
3	陈运	12,205,081	7.83%
4	深创投	10,530,000	6.75%
5	行健投资	9,282,000	5.95%
6	马娟娥	7,766,866	4.98%
7	易泰投资	6,630,000	4.25%
8	张永明	6,240,000	4.00%
9	光大资本	4,680,000	3.00%
10	尹宪章	3,883,433	2.49%
11	李三君	3,328,650	2.13%
12	余达	2,219,100	1.42%
13	南昌红土	1,950,000	1.25%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名/名称	持有股份数（股）	持股比例
14	曾小利	1,109,550	0.71%
15	唐美姣	1,109,550	0.71%
合计		156,000,000	100%

( 二 ) `合力泰的设立及历史沿革`

1. 2004 年 8 月，有限公司设立

2004 年 8 月 1 日，文开福、汤际瑜与余达签署《江西合力泰微电子有限公司章程》，对共同出资 50 万元设立合力泰有限的公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东会、董事会、经营管理机构、公司财务、会计等事宜进行了约定。

根据泰和县工商局于 2004 年 8 月 12 日下发的《企业名称变更核准通知书》（（赣）名预核内字 [2004] 第 07611 号），泰和县工商局核准合力泰有限名称为 ― 江西合力泰 ‖ 微电子有限公司。

根据江西吉泰会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 25 日出具的《验资报告》（赣吉泰验字 [2004] 第 041 号），截至 2004 年 8 月 25 日，合力泰有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均以货币形式缴付。

2004 年 8 月 26 日，泰和县工商局向合力泰有限核发《企业法人营业执照》（注册号： 3624262180232 ），核准合力泰有限注册成立，公司名称为江西合力泰微电子有限公司，住所为泰和县工业园，法定代表人为余达，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为 ― 液晶显示器制造、销售（经营范围中国家有专项规定的除外） ‖ ，营业期限自 2004 年 8 月 26 日至 2014 年 8 月 25 日。

根据本所律师对合力泰提供资料的核查，合力泰有限设立时的股权结构如下：

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
1	文开福	375, 000	75%
2	汤际瑜	75,000	15%
3	余达	50,000	10%
合计		500,000	100%

2. 2007 年 3 月，变更注册资本

根据合力泰有限于 2007 年 2 月 28 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意将公司注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，其中文开福以货币资金投入 187.5 万元，以设备投入 525 万元，汤际瑜以货币资金投入 37.5 万元，以设备

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

投入 105 万元，余达以货币资金投入 25 万元，以设备投入 70 万元，并同意因上述变更注册资本而对公司章程进行相应修改。

根据江西金庐陵会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的《关于汤际瑜、文开福、余达拟投资所涉及机械设备价值评估报告》（赣金评报字 [2007]016 号），汤际瑜、文开福、余达拟投资所涉及机械设备于评估基准日 2007 年 3 月 16 日的评估价值为 8,320,000 元。

根据江西吉泰会计师事务有限公司于 2007 年 3 月 29 日出具的《验资报告》（赣吉泰验字 [2007] 第 024 号），截至 2007 年 3 月 29 日，合力泰有限已收到文开福、汤际瑜与余达缴纳的新增注册资本合计 950 万元，其中以货币出资 250 万元，实物出资 700 万元。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更注册资本向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2007 年 3 月 30 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 3624262180232 ），登记合力泰有限注册资本为 1,000 万元。

上述变更注册资本完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
1	文开福	7,500,000	75%
2	汤际瑜	1,500,000	15%
3	余达	1,000,000	10%
合计		10,000,000	100%

2007 年 10 月，变更经营范围、注册号

根据合力泰有限于 2007 年 10 月 8 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意将公司经营范围变更为 ― 生产经营新型平板显示器件及其模板，触摸屏、背光源，电子元器件、偏光片相关材料的研发，从事货物、技术进出口业务 ‖ ，并同意因上述变更经营范围而对公司章程进行相应修改。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更经营范围向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2007 年 10 月 19 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ），登记合力泰有限的经营范围为 ― 新型平板显示器件及其模板、触摸屏、背光源，电子元器件、偏光片相关材料的生产、 ‖ 销售及开发，货物、技术进出口业务（经营范围中国家有专项规定的除外）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

2008 年 10 月，变更股权结构

根据合力泰及相关股东的确认，合力泰有限设立时，实际出资人为文开福、汤际瑜、曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小利、唐美姣和尹宪章，公司注册时主要考虑为注册方便以及股东签字方便，上述出资人一致同意由文开福、汤际瑜、余达 3 人代持全部股权，各实际出资人均按照实际出资额享有股东权利，上述 13 名出资人均不存在不能成为公司股东的情形。 2008 年，上述全体出资人一致同意解除上述股权代持关系。根据本所律师对合力泰提供资料的核查，此次变更前，合力泰有限设立及变更注册资本时的历次出资均为上述 13 名出资人按照其约定的比例出资。

根据合力泰有限于 2008 年 8 月 21 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意 3 名股东与其他 10 名实际出资人解除股权代持关系，按照全体实际股东实际出资额确认公司股权比例；并同意因上述变更股权结构而对公司章程进行相应的修改。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更股权结构向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2008 年 10 月 6 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ）。

上述变更股权结构完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
1	文开福	3,740,095	37.40095%
2	汤际瑜	1,521,395	15.21395%
3	曾力	1,141,046	11.41046%
4	陈运	1,045,959	10.45959%
5	周振清	729,002	7.29002%
6	王贡献	665,610	6.65610%
7	李三君	285,261	2.85261%
8	钟亮华	285,261	2.85261%
9	余达	190,174	1.90174%
10	包能进	158,479	1.58479%
11	曾小利	95,087	0.95087%
12	唐美姣	95,087	0.95087%
13	尹宪章	47,544	0.47544%

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
合计		10,000,000	100%

5. 2009 年 12 月，变更经营范围、营业期限

根据合力泰有限于 2009 年 11 月 26 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意公司经营范围变更为 ― 新型平板显示器件及其周边产品（含模板，触摸屏、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、开发，从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外） ‖ ，营业期限变更为 35 年，并同意因上述变更经营范围和营业期限而对公司章程进行相应的修改。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更经营范围及营业期限向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，由于合力泰有限将此次变更后换领的营业执照遗失，泰和县工商局于 2010 年 12 月 10 日向合力泰有限补发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ），登记合力泰有限的经营范围为 ― 新型平板显示器件及其周边产品（含模块、触摸屏、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、开发，从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外） ‖ ，营业期限为 2004 年 8 月 26 日至 2039 年 11 月 30 日。

2010 年 12 月，变更注册资本、法定代表人

根据合力泰有限于 2010 年 12 月 10 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意将注册资本由 1,000 万元增加至 2,500 万元，本次增资由全体股东同比例增资，并同意因上述变更注册资本及法定代表人而对公司章程进行相应修改。

根据合力泰有限于 2010 年 12 月 12 日作出的《董事会决议》，合力泰有限选举文开福为董事长，任命文开福为法定代表人。

根据天健会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 17 日出具的《验资报告》（天健深验 [2010]78 号），截至 2010 年 12 月 17 日，合力泰有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，全部以货币出资。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更注册资本及法定代表人向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2010 年 12 月 27 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ），登记公司注册资本为 2,500 万元，法定代表人为文开福。

上述变更注册资本完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
1	文开福	9,350,237	37.40095%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
2	汤际瑜	3,803,488	15.21395%
3	曾力	2,852,615	11.41046%
4	陈运	2,614,897	10.45959%
5	周振清	1,822,505	7.29002%
6	王贡献	1,664,025	6.65610%
7	李三君	713,152	2.85261%
8	钟亮华	713,152	2.85261%
9	余达	475,435	1.90174%
10	包能进	396,198	1.58479%
11	曾小利	237,718	0.95087%
12	唐美姣	237,718	0.95087%
13	尹宪章	118,860	0.47544%
合计		25,000,000	100%

2010 年 12 月，变更股权结构

根据合力泰及相关股东的确认，合力泰有限股东同时持股深圳三利谱光电科技股份有限公司股权，为免对两家公司上市造成不利影响，部分股东选择将其持有的合力泰有限股权转让给其他方。

根据合力泰有限于 2010 年 12 月 28 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意钟亮华将其所持有的合力泰有限 2.85% 股权全部转让给尹宪章，王贡献将其所持有的合力泰有限 6.66% 股权全部转让给马娟娥，包能进将其所持有的合力泰有限 1.59% 股权全部转让给文开福，周振清将其所持有的合力泰有限 7.29% 股权全部转让给文开福，并同意因上述变更股权结构而对公司章程进行相应的修改。合力泰有限其他原有股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

上述相关股东分别于 2010 年 12 月 29 日签署了《股权转让协议》。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更股权结构向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2010 年 12 月 30 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ）。

上述变更股权结构完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

股东姓名出资额（元）持股比例

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
1	文开福	11,568,940	46.27576%
2	汤际瑜	3,803,488	15.21395%
3	曾力	2,852,615	11.41046%
4	陈运	2,614,897	10.45959%
5	马娟娥	1,664,025	6.65610%
6	尹宪章	832,012	3.32805%
7	李三君	713,152	2.85261%
8	余达	475,435	1.90174%
9	曾小利	237,718	0.95087%
10	唐美姣	237,718	0.95087%
合计		25,000,000	100%

8. 2011 年 12 月，变更股权结构

根据合力泰的确认，汤际瑜同时持有深圳三利谱光电科技股份有限公司股权，为免对两家公司上市造成不利影响，其选择将其持有的合力泰有限股权转让给其他方。

根据合力泰有限于 2011 年 12 月 5 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意汤际瑜将其所持有的合力泰有限 15.21% 股权全部转让给文开福，并同意因上述变更股权结构而对公司章程进行相应的修改。合力泰有限其他原有股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

汤际瑜与文开福于 2010 年 12 月 12 日签署了股权转让协议。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更股权结构向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2011 年 12 月 20 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ）。

上述变更股权结构完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
1	文开福	15,372,428	61.49%
2	曾力	2,852,615	11.41046%
3	陈运	2,614,897	10.45959%
4	马娟娥	1,664,025	6.65610%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名	出资额（元）	持股比例
5	尹宪章	832,012	3.32805%
6	李三君	713,152	2.85261%
7	余达	475,435	1.90174%
8	曾小利	237,718	0.95087%
9	唐美姣	237,718	0.95087%
合计		25,000,000	100%

9. 2011 年 12 月，变更注册资本及股权结构

根据合力泰的确认，为满足公司快速发展的需求，吸引更多的管理人员和业务骨干成为公司股东，优化股东结构，增强公司凝聚力和吸引力，公司决定由部分管理人员和业务骨干设立行健投资和易泰投资两家高管持股公司，由两家高管持股公司对公司进行增资，增资价格参照公司经审计的净资产值确定。

根据合力泰有限于 2011 年 12 月 23 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意引进新股东行健投资与易泰投资，并增资至 28,409,091 元，本次增资由行健投资与易泰投资缴纳，其中行健投资出资 6,825,000 元， 1,988,636 元作为新增注册资本，认购公司 7% 的股权，剩余 4,836,364 元计入公司资本公积，易泰投资出资 4,875,000 元， 1,420,455 元作为新增注册资本，认购公司 5% 的股权，剩余 3,454,545 元计入公司资本公积；并同意因上述变更注册资本及股权结构而对公司章程进行相应的修改。合力泰有限其他原有股东同意就本次增资放弃优先认购权。

行健投资、易泰投资与合力泰有限及原股东于 2011 年 12 月 16 日签署了增资协议。根据中瑞岳华于 2011 年 12 月 23 日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字 [2011] 第 343 号），截至 2011 年 12 月 23 日，合力泰有限已收到行健投资与易泰投资缴纳的新增注册资本合计 3,409,091 万元，行健投资与易泰投资以货币出资 11,700,000 元，其中行健投资出资 6,825,000 元，认缴注册资本 1,988,636 元，其余 4,836,364 元计入资本公积，易泰投资出资 4,875,000 元，认缴注册资本 1,420,455 元，其余 3,454,545 元计入资本公积。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更注册资本及股权结构向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2011 年 12 月 26 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ）。

上述变更股权结构完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例
1	文开福	15,372,428	54.11%
2	曾力	2,852,615	10.04%
3	陈运	2,614,897	9.20%
4	行健投资	1,988,636	7.00%
5	马娟娥	1,664,025	5.86%
6	易泰投资	1,420,455	5.00%
7	尹宪章	832,012	2.93%
8	李三君	713,152	2.51%
9	余达	475,435	1.67%
10	曾小利	237,718	0.84%
11	唐美姣	237,718	0.84%
合计		28,409,091	100%

10. 2012 年 9 月，变更注册资本及股权结构

根据合力泰的确认，为缓解公司资金紧张局面，满足经营需要，同时，通过引入专业投资者优化股东结构，公司决定引进投资者对公司进行增资。经新老股东协商一致，本次增资按照市场公允价格定价。本次增资资金用于偿还借款，以及满足公司运营需求。

根据合力泰有限于 2012 年 7 月 18 日作出的《股东会决议》，合力泰有限全体股东一致同意引进新股东深创投、南昌红土、张永明及光大资本，并增资至 33,422,460 元，本次增资由深创投、南昌红土、张永明及光大资本缴纳，其中深创投出资 5400 万元， 225.6016 万元作为新增注册资本，认购公司 6.75% 的股权，剩余 5174.3984 万元计入公司资本公积，南昌红土出资 1000 万元， 41.7781 万元作为新增注册资本，认购公司 1.25% 的股权，剩余 958.2219 万元计入公司资本公积，张永明出资 3200 万元， 133.6898 万元作为新增注册资本，认购公司 4% 的股权，剩余 3066.3102 万元计入公司资本公积，光大资本出资 2400 万元， 100.2674 万元作为新增注册资本，认购公司 3% 的股权，剩余 2299.7326 万元计入公司资本公积；并同意因上述变更注册资本及股权结构而对公司章程进行相应的修改。合力泰有限其他原有股东同意就本次增资放弃优先认购权。

深创投、南昌红土、张永明及光大资本分别于 2012 年 7 月、 8 月与合力泰有限及原股东签署了《增资合同书》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据中瑞岳华于 2012 年 8 月 9 日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字 [2012] 第 0228 号），截至 2012 年 8 月 9 日，合力泰有限已收到深创投、南昌红土创投、张永明及光大资本缴纳的新增注册资本合计 5,013,369 元，均以货币出资，其中深创投出资 54,000,000 元，认缴注册资本 2,256,016 元，其余 51,743,984 元计入资本公积，南昌红土出资 10,000,000 元，认缴注册资本 417,781 元，其余 9,582,219 元计入资本公积，张永明出资 32,000,000 元，认缴注册资本 1,336,898 元，其余 30,663,102 元计入资本公积，光大资本出资 24,000,000 元，认缴注册资本 1,002,674 元，其余 22,997,326 元计入资本公积。

根据本所律师的核查，合力泰有限已就上述变更注册资本及股权结构向泰和县工商局申请办理了工商变更登记，泰和县工商局于 2012 年 9 月 12 日向合力泰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ）。

上述变更股权结构完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

	股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例
1	文开福	15,372,428	45.99%
2	曾力	2,852,615	8.54%
3	陈运	2,614,897	7.83%
4	深创投	2,256,016	6.75%
5	行健投资	1,988,636	5.95%
6	马娟娥	1,664,025	4.98%
7	易泰投资	1,420,455	4.25%
8	张永明	1,336,898	4.00%
9	光大资本	1,002,674	3.00%
10	尹宪章	832,012	2.49%
11	李三君	713,152	2.13%
12	余达	475,435	1.42%
13	南昌红土	417,781	1.25%
14	曾小利	237,718	0.71%
15	唐美姣	237,718	0.71%
合计		33,422,460	100%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

11. 2012 年 12 月，股份公司设立

根据吉安市工商局于 2012 年 11 月 5 日下发的《企业名称变更核准通知书》（ [ 吉 ] 名称变核 [ 内 ] 字 [2012] 第 00272 号），吉安市工商局核准股份公司名称为 ― 江西合力 ‖ 泰科技股份有限公司。

根据北京国友大正资产评估有限公司于 2012 年 11 月 11 日出具的《江西合力泰微电子有限公司拟股份改制项目资产评估报告书》（国友大正评报字 (2012) 第 360B 号），合力泰有限于评估基准日 2012 年 9 月 30 日的净资产评估值为 29,075.91 万元。

根据中瑞岳华于 2012 年 11 月 15 日出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字 [2012] 第 3053 号），合力泰有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的帐面净资产额为 261,099,475.74 元。

2012 年 11 月 28 日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字 [2012] 第 0324 号），验证股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,600 万元。

2012 年 11 月 28 日，合力泰有限召开股东会并作出决议，同意将合力泰有限整体变更为股份有限公司，合力泰有限全体股东以合力泰有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 261,099,475.74 元作为出资，折为股份公司的股份 156,000,000 股（每股面值 1 元），其余净资产 105,099,475.74 元计入资本公积，合力泰有限全体 15 名股东 1 作为股份公司的发起人，按各自原持有合力泰有限的股权比例持有股份公司的股份。同日，合力泰有限上述 15 名股东签署《发起人协议》，对合力泰有限整体变更设立股份公司的相关事宜进行了约定。

2012 年 11 月 29 日，合力泰召开创立大会，审议通过了合力泰有限整体变更设立股份公司的相关议案。

2012 年 11 月 28 日，合力泰有限召开职工代表大会，选举了股份公司的职工代表监事。

2012 年 12 月 13 日，吉安市工商局核准了合力泰有限变更为股份公司的工商变更手续，向合力泰核发了《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ），登记合力泰的注册资本为 15,600 万元，公司类型为股份有限公司。

根据本所律师对合力泰提供资料的核查，合力泰设立时的股权结构如下：

股东姓名 / 名称持有股份数（股）持股比例

1包括文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创投、曾小利、唐美姣，上述股东中的 10 名自然人均为中国籍公民，在中国境内均有住所，5 家公司均为依据中国法律设立的企业法人，在中国境内均有住所。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

	股东姓名/名称	持有股份数（股）	持股比例
	文开福	71,751,123	45.99%
	曾力	13,314,647	8.54%
	陈运	12,205,081	7.83%
	深创投	10,530,000	6.75%
	行健投资	9,282,000	5.95%
	马娟娥	7,766,866	4.98%
	易泰投资	6,630,000	4.25%
	张永明	6,240,000	4.00%
	光大资本	4,680,000	3.00%
	尹宪章	3,883,433	2.49%
	李三君	3,328,650	2.13%
	余达	2,219,100	1.42%
	南昌红土	1,950,000	1.25%
	曾小利	1,109,550	0.71%
	唐美姣	1,109,550	0.71%
合计		156,000,000	100%

根据合力泰的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，合力泰有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

( 三 ) `分支机构`

1. 合力泰深圳分公司

根据深圳分公司目前持有的深圳市市场监督管理局于 2013 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（注册号： 440301105491228 ），深圳分公司于 2011 年 6 月 21 日注册成立，并已通过 2012 年度的工商年检。其基本情况如下：

立，并已通过201	2年度的工商年检。其基本情况如下：
名称	江西合力泰科技股份有限公司深圳分公司
注册号	440301105491228
	深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区9 栋1楼
营业场所

负责人	金波
企业类型	非上市股份有限公司分公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据合力泰的确认及本所律师的核查，合力泰深圳分公司是一家依法设立并有效存续的分公司。

2. 合力泰吉州分公司

根据吉州分公司目前持有的由吉安市吉州区工商局于 2013 年 1 月 10 日核发的《营业执照》（注册号： 360802220004843 ），吉州分公司于 2013 年 1 月 10 日注册成立。其基本情况如下：

名称	江西合力泰科技股份有限公司吉州分公司
注册号	360802220004843
营业场所	吉安市吉州区工业园内
负责人	冯赵鑫
	新型平板显示器、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）生产、经营、研发（以上项目国家有专项规定的除外）
经营范围

根据合力泰的确认及本所律师的核查，合力泰吉州分公司是一家依法设立并有效存续的分公司。

3. 合力泰井开分公司

根据井开分公司目前持有的由吉安市工商局于 2013 年 1 月 7 日核发的《营业执照》（注册号： 360800220001810 ），井开分公司于 2013 年 1 月 7 日注册成立。其基本情况如下：

本情况如下：
名称	江西合力泰科技股份有限公司井开分公司
注册号	360800220001810
营业场所	井冈山经济技术开发区（江西吉安）
负责人	郑国清
	新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发。
经营范围

根据合力泰的确认及本所律师的核查，合力泰井开分公司是一家依法设立并有效存续的分公司。

4. 合力泰万安分公司

根据万安分公司目前持有的由万安县工商局于 2013 年 1 月 7 日核发的《营业执照》（注册号： 360828220001146 ），万安分公司于 2013 年 1 月 7 日注册成立。其基本情况如下：

本情况如下：
名称	江西合力泰科技股份有限公司万安分公司
注册号	360828220001146

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

营业场所	江西省吉安市万安县工业区（中信华院内）
负责人	贾圣宝
	新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）
经营范围

根据合力泰的确认及本所律师的核查，合力泰万安分公司是一家依法设立并有效存续的分公司。

( 四 ) `业务和经营资质`

根据吉安市工商局于 2012 年 12 月 13 日向合力泰核发的《企业法人营业执照》，合力泰的经营范围为：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关资料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。除工商局下发的营业执照外，合力泰已取得下列经营资质或许可：

高新技术企业证书

根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局于 2011 年 4 月 15 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201136000004 ），合力泰有限被认定为高新技术企业，证书有效期三年。合力泰已办理完毕《高新技术企业证书》（证书编号： GR201136000004 ）的证载企业名称变更为合力泰的相关手续。

对外贸易经营者登记备案表

合力泰于 2013 年 1 月 11 日办理了对外贸易经营者备案登记（备案登记表编号： 01478397 ），进出口企业代码为 3600763394140 。

海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

合力泰现持有吉安海关核发的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 3610960365 ，注册登记日期为 2013 年 10 月 24 日，证书有效期至 2016 年 10 月 24 日。

自理报检单位备案登记证明书

合力泰现持有吉安出入境检验检疫局于 2013 年 1 月 21 日核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 3606600175 。

排污许可证

合力泰现持有泰和县环境保护局于 2013 年 8 月 29 日颁发的《排放污染物许可证》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

（编号分别为：泰环许字 [2013]06 号、泰环许字 [2013]07 号、泰环许字 [2013]08 号），有效期至 2014 年 8 月 28 日，许可排放污染物类别为废水、废气、固废。

取水许可证

合力泰现持有泰和县水利局核发的《中华人民共和国取水许可证》（取水（赣泰）字 [2013] 第 01 号），取水地点为泰和县沿溪镇 800 道旁，取水方式为单井，取水量为 18.4 万立方米 / 年，取水用途为生产用水。证书有效期自 2013 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 27 日。

综上所述，合力泰及其分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合力泰及其分公司已取得开展其《企业法人营业执照》所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权、批准及许可，可以依法开展相关业务和经营活动；合力泰及其分公司已经取得开展其《企业法人营业执照》所载经营范围内实际从事的业务所需的法律授权、批准和许可，可以依法开展相关业务和经营活动。

( 五 ) `土地、房产`

1. 自有土地

根据本所律师的核查，合力泰已获得以下 5 宗出让土地的土地使用权，相关土地使用权证具体信息如下：

序号
	权证编号	座落	面积（㎡）	性质	用途	终止日期	他项权利

1	泰国用（2013）第 0054号	泰和县文田工业园	25,701.0	出让	工业用地	2056.04.10	抵押
2	泰国用（2013）第 0055号	泰和工业园	45,153.3	出让	工业用地	2061.05.23	抵押
3	泰国用（2013）第 0056号	泰和垦殖场	48,883.9	出让	工业用地	2056.12.04	抵押
4	泰国用（2013）第 0155号	泰和县文田	71,714.3	出让	工业用地	2063.03.30	抵押
5	泰国用（2013）第 0156号	泰和县文田	63,310.4	出让	工业用地	2063.03.30	抵押

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据合力泰的书面说明，除上述土地外，合力泰及其分公司不拥有其他任何土地，
合力泰已将上述土地使用权为自身债务提供抵押担保，并已办理抵押登记，该等抵
押行为合法有效。除此之外，上述土地使用权未受到任何其他查封、抵押及其他形
式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，在该等土地的土地使用权期限内，合
力泰有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等土地的
土地使用权。

2. 自有房屋

根据本所律师的核查，合力泰已取得以下 11 处房屋的房屋所有权证，相关房屋所有权证具体信息如下：

序号					他项权利
	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途

1	房权证泰房字第08-323-A 号	泰和县垦殖场	9081.97	厂房	抵押
2	房权证泰房字第07-073-A 号	泰和县文田工业园	2875.51	宿舍	抵押
3	泰房字第06-061-A号	泰和工业园	5681.21	商住	抵押
4	房权证泰房字第 2011-116-A号	泰和工业园	7812.91	车间	抵押
5	房权证泰房字第 2011-117-A号	泰和工业园	7812.91	车间	抵押
6	房权证泰房字第 2011-118-A号	泰和工业园	7812.91	车间	抵押
7	泰房字第2011-120-A号	泰和工业园	2037.46	宿舍	抵押
8	房权证泰房字第 2011-119-A号	泰和工业园	2037.46	宿舍	抵押
9	房权证泰房字第2013-038 号	泰和工业园	1901.29	仓库	无
10	房权证泰房字第2013-039 号	泰和工业园	124.46	门卫室	无
11	房权证泰房字第2013-040 号	泰和工业园	308.51	危化品仓库	无

根据合力泰的书面说明，合力泰已将上述第 1 至 8 处房屋为自身债务提供抵押担保，并已办理抵押登记，该等抵押行为合法有效。除此之外，上述房屋所有权未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，合力泰有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等房屋。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

3. 在建工程

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰拟在 ― 泰国用（ 2013 ）第 0156 号 ‖ 土地上建设员工宿舍及食堂，拟建建筑面积为 16,421 平方米，根据合力泰的说明及提供的资料，上述在建工程的规划许可等相关手续正在办理中，并已取得泰和县规划局出具的《证明》文件，同意合力泰上述在建工程的建设，并及时办理工程规划、施工等手续。

4. 土地房屋担保情况

根据合力泰的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰土地
使用权及相关房屋的抵押情况如下：

					债务人		担保债权的最高金额
序号	抵押权人	抵押合同名称及编号		抵押物作价		被担保债权
			抵押物					担保范围


1	农行泰和支行	《最高额抵押合同》（361006201 30003489）	泰国用（2013）第0055 号土地使用权，及其上房产证号分别为：房权证泰府字第 2011-116-A — 120-A 号的5 处房产	4,568.8 315 万元	合力泰	抵押权人自2013年1 月31 日至 2014年5月 29 日，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权	3,000 万元贷款本息及实现债权的费用	主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权的一切费用等
2	农行泰和支行	《最高额抵押合同》（361006201 30001678）	泰国用（2013）第0054、0056 号两块土地使用权，及其上房产证号分别为：房权证泰府字第07-073-A、 06-061-A 及 08-323-A 号的 3 处房产	3,699.1 2 万元	合力泰	抵押权人自2013年1 月31 日至 2014 年10 月12 日，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权	2,365 万元贷款本息及实现债权的费用	主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权的一切费用等
3	工行泰和支行	《最高额抵押合同》（15092146- 2013 年泰和（抵）字0007 号）	泰国用（2013）第0155、0156 号两块土地使用权	1620.30 万元	合力泰	债务人自 2013年7月 18 日至 2016年7月 17 日期间与债权人之间发生的最高额 300 万元的	300 万元贷款本息及实现债权的费用	主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权的一切费用等

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

债权

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据合力泰出具的书面说明以及本所律师的核查，合力泰以其土地使用权、房屋为
自身债务提供抵押担保，并已办理抵押登记，上述抵押行为合法有效。

5. 租赁房屋

根据合力泰出具的书面说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰及其分支机构租赁使用的房产共计 14 处，具体情形如下：

序号				面积 (平方米)
	出租方	承租方	房产坐落		租赁期限	租金	用途

1	江西中信华电子工业有限公司	合力泰	江西万安工业区第20 栋第一、二层厂房；第C 栋二层宿舍	3,935	2012.08.20 – 2022.08.19	31,480 元/月	厂房、宿舍
2	江西冠峰实业有限公司	合力泰	吉州工业园区的全部厂房，包含 1栋3层共2万平方米生产厂房，1栋16层办公楼及1 栋18 层的员工宿舍	38,000	2013.01.01 - 2022.12.31	5 元/平方米/ 月，每三年租赁价按每平方米增加 1 元计算	厂房、宿舍及办公楼
3	深圳市众冠股份有限公司	深圳分公司	众冠红花岭工业南区2区9栋1 楼	2,609.5	2012.07.18 - 2017.07.17	10.96 万元/ 月	厂房
4	深圳市生物谷科技投资有限公司	合力泰	泰和县文田工业园的生物工业园区内的部分厂房及办公用房屋，包括综合办公楼主楼一、三、七层，丰兴A座-C 座，泰丰1号楼，丰兴综合办公楼及丰兴配电房等	21,416	2009.03.01 - 2014.02.28	128.5 万元/ 年	厂房、办公楼
5	深圳市众冠股份有限公司	深圳分公司	红花岭工业区北区 7 栋 401-425，北区5 栋 A401/B501/C3	1,430	2013.09.01 - 2014.09.30	31,000 元/月	宿舍

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号				面积 (平方米)
	出租方	承租方	房产坐落		租赁期限	租金	用途

			02/C601/D502
6	刘雪英	合力泰	坐落于文田石岭村的整栋房屋	1,400	2010.03.22 - 2015.03.22	47800 元/年	宿舍
7	泰和县澄江镇桂花村罗屋组	合力泰	澄江镇罗屋组一栋楼房及厨房	886	2009.04.01 - 2014.03.31	1.2万元/年	厂房
8	泰和县工业园区资产运营有限公司	合力泰	泰和垦殖场老场区的7栋平房、 1 栋四层公寓楼及3栋两层宿舍	1,500	2012.09.13 - 2022.09.12	1.2万元/年	宿舍
9	江西和泰实业有限公司	合力泰	物流中心二号楼	1,242.8	2013.04.01 - 2015.03.30	5.76万元/年	宿舍
10	皮彩霞	合力泰	坐落于文田石岭村房屋的第三、四及五层	1,000	2010.02.03 - 2014.02.03	2.9万元/年	宿舍
11	杨建明	合力泰	坐落于文田石岭村的整栋房屋	658.83	2012.02.20 - 2014.02.20	2.8万元/年	宿舍
12	郭青峰	合力泰	坐落于泰和县冠朝镇冠朝村东门的房屋	1,000	2010.02.26 - 2015.02.25	3.2万元/年	厂房
13	胡常文	合力泰	坐落于罗溪镇的房屋	333	2013.02.21 - 2014.02.20	2万元/ 年	厂房
14	吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司	合力泰	井冈山经济技术开发区通讯终端产业城的厂房、宿舍及食堂等	84,062	2012.12.31 - 2022.12.31	2015 年12 月31 日前免租， 2016 年1月 1日起 5元/平方米/ 月	厂房、宿舍及食堂

(1) 根据合力泰的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，除上表第 1 项、
第 4 项及第 11 项房屋租赁出租方取得了房产证外，其余房屋租赁中出租方均

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

未取得房产证。因此，无法判断出租方是否为房屋的合法所有权人，是否有权
依法出租该等房屋，合力泰及其分支机构就上述房屋与出租方的租赁关系存在
瑕疵。

根据合力泰控股股东文开福出具的承诺函，其承诺：如因任何原因导致合力泰
目前承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等
情形，导致合力泰无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给
合力泰造成的所有损失。

(2) 根据合力泰的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，除上表第 3 项、第 5 项及第 14 项房屋租赁外，合力泰及其分支机构已就其余所列房屋租赁办理了房屋租赁登记备案。

本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述几项租赁房
屋虽未办理完毕租赁登记备案的变更手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合
同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，
合力泰及其分支机构作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。

据此，合力泰及其分支机构作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁
房屋，其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律的保护。

( 六 ) `知识产权`

专利

(1) 已经取得专利权证书的专利

根据合力泰的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰实际拥有以下 61 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型专利 60 项，均已取得专利证书并按时缴纳了专利年费，具体情况如下：

序号
	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期

1	自动调光变色眼镜	ZL201010105208.1	发明	2010年2 月3日	2030年2月 2日
2	塑料液晶显示屏	ZL200920189344.6	实用新型	2009年9月 29日	2019年9月28 日
3	视窗保护膜	ZL201120067922.6	实用新型	2011年3 月16日	2021年3月 15日
4	一种带有塑料液晶显示屏的IC 卡	ZL20092241586.5	实用新型	2009 年 12月2日	2019 年12 月1日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号
	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期

5	带有塑料液晶显示屏的电子手表	ZL200920241587.X	实用新型	2009 年 12月2日	2019 年12 月1日
6	采用塑料液晶显示屏的液晶眼镜	ZL20092241588.4	实用新型	2009 年 12月2日	2019 年12 月1日
7	一种彩色背景的半透型液晶显示屏	ZL200920241612.4	实用新型	2009 年 12月7日	2019 年12 月6日
8	带有增亮膜和反射纸的液晶显示屏	ZL200920241613.9	实用新型	2009 年 12月7日	2019 年12 月6日
9	自动变色汽车防眩镜	ZL201020107535.6	实用新型	2010年2 月3日	2020年2月 2日
10	自动调光变色眼镜	ZL201020107554.9	实用新型	2010年2 月3日	2020年2月 2日
11	一种用于智能电能表上的带背光液晶显示模组	ZL201020645827.5	实用新型	2010 年 12月7日	2020 年12 月6日
12	一种用于智能电能表上的液晶模组	ZL201020645825.6	实用新型	2010 年 12月7日	2020 年12 月6日
13	防眩头盔	ZL201020645823.7	实用新型	2010 年 12月7日	2020 年12 月6日
14	防眩滑雪镜	ZL201020645824.1	实用新型	2010 年 12月7日	2020 年12 月6日
15	一种用于智能电能表上的背光板	ZL201020650534.6	实用新型	2010 年 12月9日	2020 年12 月8日
16	提高触摸屏PET 薄膜平整度的装置	ZL201120067924.5	实用新型	2011年3 月16日	2021年3月 15日
17	带有放大字符功能的屏幕	ZL201120067913.7	实用新型	2011年3 月16日	2021年3月 15日
18	具有光栅效果的 PET薄膜	ZL201120067921.1	实用新型	2011年3 月16日	2021年3月 15日
19	触控电容屏	ZL201220140330.7	实用新型	2012年4 月6日	2022年4月 5日
20	电容屏FPC 绑定接口	ZL201220140449.4	实用新型	2012年4 月6日	2022年4月 5日
21	投射式触控电容屏	ZL201220140450.7	实用新型	2012年4 月6日	2022年4月 5日
22	FPC插接头	ZL201220140491.6	实用新型	2012年4 月6日	2022年4月 5日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号
	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期

23	一种超薄触摸屏	ZL201120394910.4	实用新型	2011 年 10 月17 日	2021 年10 月16日
24	一种数字电表显示模组	ZL201120428511.5	实用新型	2011 年 11月2日	2021 年11 月1日
25	电容式触摸屏的 FPC排线绑定	ZL201120511979.0	实用新型	2011 年 12月9日	2021 年12 月8日
26	内嵌式触控电容屏	ZL201220140399.X	实用新型	2012年4 月6日	2022年4月 5日
27	表面式触控电容屏	ZL201220003463.X	实用新型	2012年1 月6日	2022年1月 5日
28	内嵌式触控电容屏	ZL201220039308.3	实用新型	2012年2 月8日	2022年2月 7日
29	投射式触控电容屏	ZL201220140413.6	实用新型	2012年4 月6日	2022年4月 5日
30	一种电容式触摸显示屏的模组	ZL201220139792.7	实用新型	2012年4 月6日	2022年4月 5日
31	一种P+G 结构触摸屏液态光学胶全贴合模组	ZL201320121108.7	实用新型	2013 年 03 月18 日	2023年3月 17日
32	一种P+G 结构触摸屏固态光学胶全贴合模组	ZL20132 0121116.1	实用新型	2013 年 03 月18 日	2023年3月 17日
33	一种带触控功能的液晶显示器	ZL201320121106.8	实用新型	2013 年 03 月18 日	2023年3月 17日
34	一种液态光学胶贴合的G+F 电容式触摸屏	ZL201320121088.3	实用新型	2013 年 03 月18 日	2023年3月 17日
35	一体成型触摸屏	ZL201320165506.9	实用新型	2013年4 月1日	2023年3月 31日
36	一体OPS 全贴合电容屏	ZL201320165456.4	实用新型	2013年4 月1日	2023年3月 31日
37	一种P+P 结构的电容触摸屏	ZL201320194669.X	实用新型	2013年4 月15日	2023年4月 14日
38	一种触摸屏防爆膜	ZL201320245058.3	实用新型	2013年5 月6日	2023年5月 5日
39	一种带触控功能的液晶显示	ZL201320245033.3	实用新型	2013年5 月6日	2023年5月 5日

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号
	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期

	模组
40	一种低操作压力的电阻屏	ZL201320131694.3	实用新型	2013年3 月21日	2023年3月 20日
41	一种低温工作的液晶显示模组	ZL201320213137.6	实用新型	2013年4 月23日	2023年4月 22日
42	一种防止出现牛顿环的电阻屏	ZL201320131243.X	实用新型	2013年3 月21日	2023年3月 20日
43	一种防止电阻屏短路的 FPC	ZL201320131736.3	实用新型	2013年3 月21日	2023年3月 20日
44	一种光学镜片防刮伤底座	ZL201320213103.7	实用新型	2013年4 月23日	2023年4月 22日
45	一种光学镜片研磨机的研磨盘	ZL201320213126.8	实用新型	2013年4 月23日	2023年4月 22日
46	一种柔性可弯曲的电容触摸屏	ZL201320165487.X	实用新型	2013年4 月1日	2023年3月 31日
47	一种无缝贴合的电阻触摸屏	ZL201320194695.2	实用新型	2013年4 月15日	2023年4月 14日
48	一种新型研磨皮	ZL201320213109.4	实用新型	2013年4 月23日	2023年4月 22日
49	一种液晶显示的立体眼镜镜片	ZL201320131665.7	实用新型	2013年3 月21日	2023年3月 20日
50	一种用黑色背胶替代黑色丝印的电阻触摸屏	ZL201320194692.9	实用新型	2013年4 月15日	2023年4月 14日
51	单片玻璃式触摸屏固态光学胶全贴合模组 2	ZL201320318768.4	实用新型	2013年5 月31日	2023年5月 30日
52	一种无边框单点触控OGS 触摸屏	ZL201320318788.1	实用新型	2013年5 月31日	2023年5月 30日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2 51 项至 61 项专利为已获得授权，但尚未取得专利权证书的专利情况。

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号
	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期

53	一种无边框多点触控OGS 触摸屏	ZL201320318790.9	实用新型	2013年5 月31日	2023年5月 30日
54	一种防静电电阻触摸屏	ZL201320318762.7	实用新型	2013年5 月31日	2023年5月 30日
55	一种工厂安全门门禁报警系统	ZL201320318753.8	实用新型	2013年5 月31日	2023年5月 30日
56	一种P+F结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	ZL201320335393.2	实用新型	2013年6 月5日	2023年6月 4日
57	一种P+F结构触摸屏式口字胶贴合模组	ZL201320335454.5	实用新型	2013年6 月5日	2023年6月 4日
58	一种P+F结构触摸屏式液态光学胶全贴合模组	ZL201320335328.x	实用新型	2013年6 月5日	2023年6月 4日
59	一种P+G 结构触摸屏式口字胶贴合模组	ZL201320335451.1	实用新型	2013年6 月5日	2023年6月 4日
60	一种免蚀刻电阻触摸屏	ZL201320342071.0	实用新型	2013年6 月7日	2013年6月 6日
61	一种用于触摸屏和背胶贴合的模具	ZL201320342065.5	实用新型	2013年6 月7日	2013年6月 6日

根据合力泰的确认及本所律师的核查，合力泰为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。

(2) 正在申请专利权的专有技术

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰享有 42 项正在申请专利权的专有技术（ 20 项正在申请发明专利， 22 项正在申请实用新型专利），具体情况如下：

序号
	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段

1	电容式触摸屏生产工艺	发明	2013 1 0115298.6	2013.04.01	初审合格

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号
	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段

2	一体成型触摸屏及其生产工艺	发明	2013 1 0115248.8	2013.04.01	初审合格
3	一种触摸屏防爆膜	发明	2013 1 0166610.4	2013.05.06	已受理
4	一种低成本的多点触控电容屏	发明	2013 1 0085239.9	2013.03.18	初审合格
5	一种先镀膜后 BM 方式非搭桥而实现多点触控的一体式电容屏制作方法	发明	2013 1 0085240.1	2013.03.18	初审合格
6	一种液晶显示的立体眼镜镜片	发明	2013 1 0092520.5	2013.03.21	初审合格
7	通过跳点实现单层多点电容屏的方法	发明	201310164566.3	2013.05.08	已受理
8	内嵌触摸屏传感器式液态光学胶全贴合模组	实用新型	201320335428.2	2013.06.05	已受理
9	一种免蚀刻电阻触摸屏及其生产工艺	发明	201310234078.5	2013.06.07	已受理
10	一种用于触摸屏和背胶贴合的模具	发明	201310234102.5	2013.06.07	已受理
11	一种可屏蔽电磁干扰和射频干扰的机壳	实用新型	201320349243.7	2013.06.13	已受理
12	一种带触控功能的裸眼3D 显示模组	实用新型	201320349170.1	2013.06.13	已受理
13	一种COG 液晶显示装置	实用新型	201320349090.6	2013.06.13	已受理
14	一种带触控功能的裸眼3D 显示模组	实用新型	201320349102.5	2013.06.13	已受理
15	一种VA 液晶	实用新型	201320349105.9	2013.06.13	已受理

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号
	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段

	显示装置
16	一种单面边框单点触控 OGS触摸屏	实用新型	201320352861.7	2013.06.14	已受理
17	一种单面边框多点触控 OGS触摸屏	实用新型	201320352863.6	2013.06.14	已受理
18	一种裸眼3D 显示模组	实用新型	201320352891.8	2013.06.14	已受理
19	一种裸眼3D 显示模组	实用新型	201320352894.1	2013.06.14	已受理
20	一种裸眼3D 显示模组	发明	201310244069.4	2013.06.14	已受理
21	一种G+F 结构触摸屏式液态光学胶全贴合模组	实用新型	201320360489.4	2013.06.14	已受理
22	一种G+F 结构触摸屏式口字胶贴合模组	实用新型	201320360503.0	2013.06.17	已受理
23	一种G+F 结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	实用新型	201320360536.5	2013.06.17	已受理
24	一种贴合触摸屏和背胶膜的模具	实用新型	201320360548.8	2013.06.17	已受理
25	一种PFF结构触摸屏式口子胶贴合模组	实用新型	201320364237.9	2013.06.17	已受理
26	一种PFF结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	实用新型	201320364239.8	2013.06.18	已受理
27	一种GFF 结构触摸屏式液态光学胶全贴合模组	实用新型	201320364303.2	2013.06.18	已受理
28	一种GFF 结构触摸屏式口子胶贴合模组	实用新型	201320364305.1	2013.06.18	已受理

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号
	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段

29	一种GFF 结构触摸屏式固态光学胶全贴合模	实用新型	201320364333.3	2013.06.18	已受理
30	一种玻璃盖板切割工艺	发明	201310256437.7	2013.06.20	已受理
31	一种触控显示模组全贴合工艺	发明	201310256454.0	2013.06.20	已受理
32	一种触控显示模组的全贴合工艺	发明	201310256482.2	2013.06.20	已受理
33	一种PFF结构触摸屏式液态光学胶全贴合模组	实用新型	201320368582.X	2013.06.20	已受理
34	一种用于贴合触摸屏面板和触摸屏的模具	实用新型	201320368606.1	2013.06.20	已受理
35	一种触控显示模组全贴合工艺	发明	201310272356.6	2013.06.25	已受理
36	一种触控显示模组的全贴合工艺	发明	201310272382.9	2013.06.25	已受理
37	一种防止玻璃盖板脏污的印刷工艺	发明	201310272385.2	2013.06.25	已受理
38	一种低温印刷钛化硅的工艺	发明	201310272417.9	2013.06.25	已受理
39	一种手机屏测试仪器	实用新型	201320386682.5	2013.06.25	已受理
40	自动变色汽车防眩镜	发明	2010 1 9176001.0	2010.02.03	初审合格
41	一种切割光学胶的方法	发明	2011 1 0408720.8	2011.12.09	受理
42	一种电容式触摸显示屏的模组	发明	2012 1 0097449.5	2011.12.09	受理

根据合力泰的确认及本所律师的核查，上述专利申请权的权属不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在任何权利限制。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

2. 商标

(1) 已经取得商标注册证书的商标

根据本所律师的审查，合力泰已获得以下 4 项商标权，相关商标权具体信息如下：

序号	商标类别	注册证号	注册有效期
1	9	8692568	2012.12.07-2022.12.06
2	7	7598406	2010.11.14-2020.11.13
3	9	7598415	2011.02.21-2021.02.20
4	9	8692551	2011.10.07-2021.10.06

根据合力泰的书面说明，上述商标权系通过合法方式取得，且上述商标权不存在
权利受到限制的情形。

(2) 正在申请注册的商标

根据合力泰的书面及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰存在 3 项正在申请的注册商标，具体情况如下：

序号	商标类别	申请号	申请状态	申请日期
1	9	12497098	已受理，审核中	2013.04.26
2	9	12497054	已受理，审核中	2013.04.26
3	9	11974907	已受理，审核中	2012.12.28

( 七 ) `主要动产`

根据合力泰审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰拥有账面原价值为 129,343,683 元的机器设备、 4,700,911.14 元的运输工具、 5,124,309.45 元的办公设备，以及 9,956,208.32 元的电子设备及其他设备。

根据合力泰的说明，上述动产的所有权系通过合法方式 取得，且该上述动产不存在所有权受到限制的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

( 八 ) `重大债权债务`

1. 借款和担保合同

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰正在履行的借款合同及相关担保合同情况如下：

		贷款金额（万元）
序号	贷款人		合同名称及编号	贷款期限	贷款利率	贷款用途	担保方式	担保合同编号	签署日期

1	招行南昌江铃支行	1,000	《借款合同》（2013 年江字第 01561300 20号）	自 2013 年6月 9日起 6个月	同期基准利率	购买 ITO玻璃	最高额保证担保	《最高额不可撤销担保书》（2012 年江字第 0056120008号）	2013.06.09
2	农行泰和支行	800	《流动资金借款合同》（360102 01300014 24）	2013. 6.5- 2014. 5.29	同期基准利率基础上上浮 18%	经营周转	最高额抵押担保、最高额保证担保	《最高额抵押合同》（编号： 36100620130003 489）、《最高额保证合同》（361005201300 13576）	2013.06.03
3	农行泰和支行	800	《流动资金借款合同》（360101 20130001 436）	2013. 6.4- 2014. 6.3	同期基准利率基础上上浮 18%	经营周转	最高额抵押担保、最高额保证担保	《最高额抵押合同》（编号： 36100620130003 489）、《最高额保证合同》（361005201300 13576）	2013.06.04
4	农行泰和支行	800	《流动资金借款合同》（360101 20130004 79）	2013. 3.8- 2014. 3.7	同期基准利率基础上上浮5%	经营周转	最高额抵押担保、最高额保证担保	《最高额抵押合同》（编号： 36100620130001 678）、《最高额保证合同》（361005201300 13576）	2013.06.04
5	农行泰和支行	1,000	《流动资金借款合同》（360101 20130001 039）	2013. 4.10- 2014. 4.9	同期基准利率基础上上浮5%	经营周转	最高额抵押担保、最高额保证担保	《最高额抵押合同》（编号： 36100620130001 678）、《最高额保证合同》（361005201300 13576）	2013.04.10

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

6	农行泰和支行	300	《流动资金借款合同》（360101 20130001 946）	2013. 7.4- 2014. 7.3	同期基准利率基础上上浮 18%	流动资金周转	最高额抵押担保、最高额保证担保	《最高额抵押合同》（编号： 36100620130001 678）、《最高额保证合同》（361005201300 13576）	2013.07.04
7	工行泰和支行	300	《流动资金借款合同》（150921 46-2013年（泰和）字 0012号）	自 2013 年8月 12 日起一年	同期基准利率基础上上浮5%	购买原材料	最高额抵押担保、最高额保证担保	《最高额抵押合同》（15092146-201 3年泰和（抵）字 0007号）、《最高额保证合同》（2013 年泰（合保）字001 号）	2013.07.22
8	泰和县工业园区管委会	100	协议	2010 年至 2015 年	——	园区厂房建设	——	——	——

除上述银行借款合同相关的担保合同外，截至本法律意见书出具之日，合力泰正在履行的其他担保合同情况如下：

							担保金额（万元）
	签署日期				主债权合同名称及编号
合同名称及编号		债权人	债务人	担保方式		主债务到期日


《最高额质押合同》（2012年泰中银质字002号）	2012 .11.1 9	中行泰和支行	合力泰	应收账款质押担保	《授信额度协议》（2012 年泰中银额字005号）	2013.08.09	10,000

2. 采购合同

根据合力泰提供的产品采购合同以及本所律师对该等合同的审查，合力泰的产品采购合同是由合力泰作为产品购买方与产品供应商签署。其中，对于合力泰的主要供应商，合力泰采取与其签订长期框架协议，以采购订单等形式确认每次发货的方式进行交易。

截至本法律意见书出具之日，合力泰正在履行的主要采购合同如下：

序号	供应方	合同标的	合同价款及支付方式	合同签署日期	合同期限
1	安徽蚌埠华益导电膜玻璃有限公司	ITO 玻璃	合同价款由双方协商确定，于双方确认的报价单中列明，月度结算。	2013.07.11	2013.07.11 - 2015.02.28
2	东莞市元虹光电科技有限公司	钢化玻璃	合同价款由双方协商确定，于双方确认的报价单中列明，月度结算。	2013.05.22	2013.07.11 - 2015.02.28

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号		合同标的		合同签署日期	合同期限
	供应方		合同价款及支付方式

3	锐锋商贸有限公司	ITO 菲林膜	合同价款由双方协商确定，于双方确认的报价单中列明，月度结算。	2013.02.20	2013.07.11 - 2015.02.28
4	深圳科利盟电子有限公司	背光源	合同价款由双方协商确定，于双方确认的报价单中列明，月度结算。	2013.01.17	2013.01.17 - 2015.02.28

3. 销售合同

根据合力泰供的产品销售协议以及本所律师对该等协议的审查，合力泰的产品销售协议是由合力泰作为产品供应商与产品购买方及经销商签署。其中，对于合力泰的主要客户，合力泰主要采取与其签订长期框架协议，以采购订单、交货通知单等形式确认每次发货的方式进行交易。

截至本法律意见书出具之日，合力泰正在履行的主要产品销售协议如下：

序号		合同标的		合同签署日期
	购买方		合同价款及支付方式)		合同期限

1	潍坊歌尔电子有限公司	3D眼镜	价格按照双方确认的书面约定（合同、订单及报价单）执行，月度结算。	2013.04. 18	自签署日之日起一年，到期后若无书面终止通知，自动延续一年，依此类推

4. 保理合同

根据公司提供的资料及本所律师核查，合力泰分别与农行泰和支行、工行泰和支行等金融机构签署了保理合同，保理合同的主要内容为：上述金融机构受让合力泰应收账款，同时向合力泰支付融资款作为转让价款并按约定收取应收账款。截至本法律意见书出具之日，合力泰正在履行的保理合同的具体情况如下：

			融资款金额（万元）	应收账款金额（万元）		融资到期日	融资款项用途		合同签署日
序号	保理商	合同名称及编号
					融资利息			基础交易合同


1	农行泰和支行	《国内保理合同》（有追索权）（36062020 130000197 号）	1,916	2,129.6 1	合同签订日同期基准利率基础上上浮 5%	2014. 01.30	流动资金周转	合力泰与深圳市亿通科技有限公司等签署的销售合同	201 3.08 .15

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

			融资款金额（万元）	应收账款金额（万元）		融资到期日	融资款项用途		合同签署日
序号	保理商	合同名称及编号
					融资利息			基础交易合同


2	农行泰和支行	《国内保理合同》（有追索权）（36062020 130000194 号）	368.8	409.92	合同签订日同期基准利率基础上上浮 20%	2013. 12.24	生产经营周转	合力泰与重庆国虹科技发展有限公司等签署的销售合同	201 3.08 .02
3	农行泰和支行	《国内保理合同》（有追索权）（36062020 130000214 号）	1,939.6	2155.45	合同签订日同期基准利率基础上上浮 20%	2014. 02.20	流动资金周转	合力泰与深圳市亿通科技有限公司等签署的销售合同	201 3.09 .17

5. 贴现合同

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰与中行泰和支行等金融机构签署了国内商业发票贴现协议，进行商业发票贴现融资。截至本法律意见书出具之日，合力泰正在履行的商业发票贴现融资协议的具体情况如下：

			贴现金额（万元）	应收账款金额（万元）		贴现到期日			合同签署日
序号	合同名称及编号	保理商			贴现利率		担保方式	担保合同名称及编号

1	《国内商业发票贴现融资申请书》（2013年赣泰商贴字 001-2号）	中行泰和支行	1263.77	1404.19	5.6%/ 年	2013. 11.16	最高额质押、最高额保证担保	《最高额质押合同》（2012年泰中银质字002 号）、《最高额保证合同》（2012 年泰中银保字 007—012号）	2013. 05.20
2	《国内商业发票贴现融资申请书》（2013年赣泰商贴字 001-3号）	中行泰和支行	1485.83	1650.92	5.6%/ 年	2013. 11.27	最高额质押、最高额保证担保	《最高额质押合同》（2012年泰中银质字002 号）、《最高额保证合同》（2012 年泰中银保字 007—012号）	2013. 06.09
3	《国内商业发票贴现融资申请书》（2013年赣泰商贴字 001-4号）	中行泰和支行	494.91	549.90	5.6%/ 年	2013. 12.05	最高额质押、最高额保证担保	《最高额质押合同》（2012年泰中银质字002 号）、《最高额保证合同》（2012 年泰中银保字 007—012号）	2013. 06.12
4	《国内商业发票贴现融资申请书》（2013年赣泰商贴字 001-5号）	中行泰和支行	555.67	617.41	5.6%/ 年	2013. 12.18	最高额质押、最高额保证担保	《最高额质押合同》（2012年泰中银质字002 号）、《最高额保证合同》（2012 年泰中银保字 007—012号）	2013. 07.02

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

			贴现金额（万元）	应收账款金额（万元）		贴现到期日			合同签署日
序号	合同名称及编号	保理商			贴现利率		担保方式	担保合同名称及编号

5	《国内商业发票贴现融资申请书》（2013年赣泰商贴字 001-6号）	中行泰和支行	190.33	211.48	5.6%/ 年	2013. 12.03	最高额质押、最高额保证担保	《最高额质押合同》（2012年泰中银质字002 号）、《最高额保证合同》（2012 年泰中银保字 007—012号）	2013. 07.16
6	《国内商业发票贴现融资申请书》（2013年赣泰商贴字 001-7号）	中行泰和支行	834.15	1,005	5.6%/ 年	2014. 01.15	最高额质押、最高额保证担保	《最高额质押合同》（2012年泰中银质字002 号）、《最高额保证合同》（2012 年泰中银保字 007—012号）	2013. 07.23

6. 其他重大合同

(1) 进口代付融资合同

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰与农行泰和支行于 2013 年 8 月 31 日签署《进口代付融资合同》（（泰）农银代付字（ 2013 ）第 004 号），合同约定： 1 ）农行泰和支行与其代付行联合为合力泰提供进口贸易项下的短期资金融通，农行泰和支行根据合力泰的申请，选择代付行并发出指示，由代付行先行代合力泰支付进口货款，在约定的融资到期日，合力泰将融资本息归还给农行泰和支行； 2 ）该合同约定的进口代付融资的期限为九十天，融资金额为 51.96 万美元，利率为 4% 每年； 3 ）担保方式为最高额抵押担保，担保合同编号为 36100620130003489 。

(2) 建设工程施工合同

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰做为发包方就上述 ― 第六条第（五）项第 3 款 ‖ 所述的在建工程与承包人签署了《建设工程施工合同》，合同的具体情况如下：

合同名称及编号	工程名称	工程内容	合同工期	合同价款	签署日期
《建设工程施工合同》（GF-1999-0201）	科技园单身宿舍A型（2 栋）、B型（3 栋）	承包范围内的建筑、装饰及安装工程	2013.04.01 - 2013.12.31	1,003.87 万元	2013.03.26

(3) 吉州投资合同

合力泰有限与吉安市吉州区人民政府于 2012 年 9 月 1 日签署《投资合同书》，合同约定：合力泰有限决定在吉安市吉州区工业园投资兴办 OGS 、 CIF 、 TLI 等生产项目，项目在吉州工业园区投资经营生产十年以上，总投资不少于 10 亿元，前三

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

年需完成工业固定资产投入不少于 1.5 亿元，建筑面积不少于 3 万平方米， 2013 年上缴税收不少于 1,000 万元， 2014 年至 2016 年上缴税收每年增幅不少于 50% ， 2017 年以后年上缴税收不少于 5,000 万元。

(4) 井开投资合同

合力泰有限与井冈山经济技术开发区管理委员会于 2012 年 9 月 29 日签署《工业项目投资合同》，合同约定：合力泰有限在井冈山经济技术开发区投资建设 OGS 、 CIF 、 TFL 及 TLI 水胶贴合生产项目，项目总投资不少于 10 亿元人民币，合力泰有限承诺项目在 2013 年 5 月前投产， 2013 年上缴税收不少于 1,000 万元， 2014 年至 2016 年上缴税收每年增幅不少于 50% ， 2017 年以后年上缴税收不少于 5,000 万元。

(5) 项目合资公司组建协议

合力泰有限与张国敏于 2010 年 2 月 16 日签署《液晶自动调光后视镜项目合资公司组建协议书》，协议约定合力泰有限与张国敏共同在泰和县工业园区投资设立有限公司，注册资本 500 万元，合力泰有限持股 65% ，张国敏持股 35% ，张国敏用 ― 一种液晶自动调光后视镜 ‖ 的专利出资。

根据合力泰的书面说明，该协议签署后未实际履行，目前双方正在商谈签署终止协议，双方就签署终止协议过程中存在争议，可能存在潜在诉讼。

根据合力泰的书面说明及本所律师的核查，上述重大合同的内容和形式均合法、有效，除上述可能存在纠纷的项目合资公司组建协议外，其他重大合同不存在潜在风险，履行不存在法律障碍。

( 九 ) `环境保护及安全生产`

1. 环境保护

合力泰现持有泰和县环境保护局于 2013 年 8 月 29 日颁发的《排放污染物许可证》（编号分别为：泰环许字 [2013]06 号、泰环许字 [2013]07 号、泰环许字 [2013]08 号），有效期至 2014 年 8 月 28 日，许可排放污染物类别为废水、废气、固废。根据吉安市环境保护局于 2013 年 8 月 7 日出具的《证明》，合力泰及其前身合力泰有限自 2010 年 1 月 1 日以来，自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方性规章，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，其生产经营活动及本次发行募集资金投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反环境保护有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。

2013 年 9 月 30 日，江西省环境保护厅出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（赣环防函 [2013]206 号）确认“原则同意江西合力泰科技股份有限公司通过上市环保核查”。

安全生产

根据泰和县安全生产监督管理局于 2013 年 7 月 9 日出具的《证明》，合力泰及其前身合力泰有限自 2010 年 1 月 1 日以来，自觉遵守国家有关安全生产监督管理的法律、行政法规和地方性规章，不存在违反国家安全生产监督管理法律、行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反国家安全生产监督管理法律、行政法规及地方性规章而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

( 十 ) `税务和补贴`

税务登记

根据泰和县国家税务局、泰和县地方税务局于 2012 年 12 月 18 日颁发的《税务登记证》（赣国税字 360826763394140 ），合力泰已办理了国税和地税登记。

根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2012 年 12 月 27 日向深圳分公司颁发的《税务登记证》（深税登字 440300578843231 号），深圳分公司已办理了税务登记。

根据吉安市吉州区国家税务局、吉安市吉州区地方税务局于 2013 年 1 月 21 日向吉州分公司颁发的《税务登记证》（赣国税字 360802060768708 号），吉州分公司已办理了税务登记。

根据井冈山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区地方税务局于 2013 年 1 月 21 日向井开分公司颁发的《税务登记证》（赣国税字 360804060766139 号），井开分公司已办理了税务登记。

根据万安县国家税务局、万安县地方税务局于 2013 年 1 月 24 日向万安分公司颁发的《税务登记证》（赣国税字 360828060769866 号），万安分公司已办理了税务登记。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

2. 税种税率

根据合力泰审计报告、合力泰提供的税务资料及确认，合力泰及其分公司目前适用的主要税种和税率如下：

税项	基本税率
企业所得税	25%
增值税	应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴

3. 税收优惠

根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局于 2011 年 4 月 15 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201136000004 ），合力泰有限被认定为高新技术企业，证书有效期三年。合力泰已办理完毕前述《高新技术企业证书》的证载企业名称变更为江西合力泰科技股份有限公司的相关手续。

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规及规范性文件的规定，高新技术企业享受减按 15% 征收企业所得税的税收优惠。

4. 财政补贴及政府专项资金支持

根据合力泰审计报告、合力泰提供的文件和确认，合力泰 / 合力泰有限近两年享受的主要财政补贴及政府专项资金支持的情况如下：

(1) 2011 年获得的财政补贴及政府专项资金

序号		补贴金额（万元）
	补贴名目			是否到账
			补贴依据


1	研发和基础设施建设扶持资金	542.38	《泰和县人民政府办公室抄告单》（泰府办抄字 [2011]285号）	是
2	企业发展扶持资金	178.1	《泰和县人民政府办公室抄告单》（泰府办抄字 [2011]256号）	是

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号		补贴金额（万元）
	补贴名目			是否到账
			补贴依据


3	江西省地方特色产业中小企业发展资金	70	《江西省财政厅关于下达2011年江西地方特色产业中小企业发展资金预算（拨款）的通知》（赣财企[2011]60号）	是
4	创新奖励资金	12.1	《泰和县人民政府办公室抄告单》（泰府办抄字 [2011]480号）	是
5	企业发展扶持资金	9	《泰和县人民政府办公室抄告单》（泰府办抄字 [2011]31号）	是
6	鼓励企业外贸出口奖	5.919	泰和县财政局《关于追加2010年度第一批奖励经费的通知》（泰财预[2011]9号）	是
7	科技型中小企业技术创新基金资助	3	《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码：10C26213601898）	是
8	科学技术奖	0.5	泰和县人民政府《关于颁发2010年度泰和县科学技术奖的决定》（泰府字[2011]17号）	是
合计		832.999 0	/

(2) 2012 年获得的财政补贴及政府专项资金

序号		补贴金额（万元）
	补贴名目			是否到账
			补贴依据


1	企业发展扶持资金	484.81	《泰和县人民政府办公室抄告单》（泰府办抄字 [2012]477号）	是
2	电子信息产业振兴和技术改造项目 2012年中央预算内投资计划	200	《关于下达吉安市电子信息产业振兴和技术改造项目2012 年中央预算内投资计划的通知》（吉市工信投资[2012]8号）	是
3	鼓励企业外贸出口奖励资金	56.6792	泰和县财政局《关于追加2011年度鼓励企业外贸出口奖励资金的通知》（泰财预[2012]30号）	是
4	企业发展扶	27	《江西省财政厅关于下达2011年江西省外经贸发	是

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号		补贴金额（万元）
	补贴名目			是否到账
			补贴依据


	持资金		展扶持资金（第三批）的通知》（赣财企[2012]21 号）
5	中小企业发展专项资金	21	《江西省财政厅关于下达2012年中小企业发展专项资金项目验收尾款的通知》（赣财企[2012]49号）	是
6	外经贸发展扶持资金	11	《江西省财政厅关于拨付2011年度外经贸发展扶持资金的通知》（赣财企[2012]40号）	是
7	纳税大户奖励	10	泰和县财政局《关于追加2011年度奖励经费的通知》（泰财预[2012]12号）	是
8	中小企业国际市场开拓资金	4	《江西省财政厅关于拨付2011年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（赣财企[2012]37号）	是
9	省级新产品称号项目奖励	1.5	吉安市工业和信息化委员会《关于给予我市荣获 2011 年度省级新产品称号项目专项奖励的报告》（吉市工信科技[2012]3号）	是
合计		815.989 2	/

(3) 2013 年 1-6 月获得的财政补贴及政府专项资金

序号		补贴金额（万元）
	补贴名目			是否到账
			补贴依据


1	扶持企业发展资金	1622.62	泰和县人民政府办公室抄告单（泰府办抄字 [2013]315号）	是
2	科技专项经费	80	江西省财政厅、江西省科技厅《关于下达2013年第一批科技专项经费预算和项目的通知》（赣财教指[2013]33号）	是
3	企业外贸出口奖、个体私营企业纳税大户奖	46.5515	泰和县财政局《关于追加2012年度奖励经费的通知》（泰财预[2013]13号）	是
4	污染治理经费	14	泰和县人民政府办公室抄告单（泰府办抄字 [2013]125号）	是
5	科技计划项目	3	吉安市财政局、吉安市科技局《关于下达2012年市本级科技计划项目和资金预算的通知》（吉财教	是

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

序号		补贴金额（万元）
	补贴名目			是否到账
			补贴依据


			[2012]81号）
6	企业纳税贡献奖励	1.5	中共澄江镇委员会、澄江镇人民政府《关于表彰 2012 年度先进单位和先进个人的决定》（澄字 [2013]5号）	是
7	外经贸发展扶持资金	1.22	江西省商务厅、江西省财政厅《关于批复2012年度江西省外经贸发展扶持资金项目（第一批）的通知》（赣商财字[2012]355号）	是
8	优秀新产品奖励	1	江西省工业和信息化委员会《江西省工信委关于发放2011年度江西省优秀新产品主要研制人员奖励费的通知》（赣工信科技字[2013]75号）	是
合计		1769.89 15	/

根据本所律师的核查，合力泰所享受的上述财政补贴及政府专项资金支持不存在违反法律法规的情形。

税务证明

根据泰和县国家税务局、泰和县地方税务局于 2013 年 7 月 9 日分别出具的《税务证明》及本所律师的核查，合力泰及其分公司自 2010 年以来依法进行纳税申报及缴纳税款，未有因违反税收法律、法规受到行政处罚的情况。

综上所述，合力泰及其分公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。

( 十一 ) `重大诉讼、仲裁和行政处罚`

诉讼 / 仲裁

根据合力泰的书面说明及本所律师的核查，除本法律意见书“重大债权债务—其他重大合同部分”所述合力泰有限与张国敏的项目合资公司组建协议可能存在的潜在诉讼外，截至本法律意见书出具之日，合力泰不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。

行政处罚

根据合力泰的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，合力泰不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

一 ( ) `关联交易`

1. 本次交易构成关联交易

根据本次交易的方案，本次交易完成前，王宜明为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。如本法律意见书第三部分 ― 本次交易的授权与批准 ‖ 所述，构成关联交易的本次交易已经取得联合化工董事会的授权和批准，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效；联合化工并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。

根据联合化工独立董事于 2013 年 11 月 6 日出具的独立意见，本次交易所涉及的评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。

本次交易前的关联交易

根据联合化工审计报告、《重组报告书》及联合化工的书面说明，除纳入联合化工合并财务报表范围的子公司相互间交易和母子公司相互间交易已作抵销之外，联合化工最近三年一期未发生其他关联交易。

本次交易后的新增关联方

根据《上市规则》，本次交易完成后，联合化工主要关联方包括：

(1) 控股股东和实际控制人文开福及其关系密切的家庭成员
(2) 除文开福外持有联合化工 5% 以上股份的股东王宜明及其关系密切的家庭成员
本次交易后的新增关联交易

根据合力泰的书面说明以及本所律师的核查，目前文开福、刘文芳夫妇为合力泰的多笔银行贷款提供连带责任保证，保证期间均为债务履行期限届满之日起两年，担保范围均为主债权合同项下的全部主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

现债权和担保权益的费用等，除此之外，本次重组完成后联合化工不存在其他新增的关联交易。

减少和规范本次重组完成后关联交易的措施

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，文开福出具了承诺函，承诺如下：

(1) 在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（ ― 关联方 ‖ ）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；
(2) 在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
(3) 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
I. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
II. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
III. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
(4) 承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
(5) 承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
(6) 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
(7) 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

综上所述，本次重组构成关联交易，已经取得联合化工董事会的授权和批准。根据联合化工独立董事出具的独立意见，本次重组所涉及的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不会损害中小投资者利益。文开福并已经作出承诺，为本次重组完成后的联合化工可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

( 二 ) `同业竞争`

根据文开福的书面说明以及本所律师的核查，本次交易完成后，文开福与联合化工及其控股子公司不存在同业竞争。

在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除实际控制人控制的其他企业可能侵占联合化工商业机会和形成同业竞争的可能性，文开福出具了承诺函，承诺如下：

对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；
承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及 / 或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（ 1 ）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（ 2 ）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（ 3 ）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及 / 或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及 / 或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及 / 或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

生产的权利。承诺人及 / 或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及 / 或股权注入上市公司），或将竞争性资产及 / 或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，文开福与联合化工及其控股子公司不存在同业竞争。联合化工的潜在控股股东文开福已采取有效措施，避免其及其控制的其它企业在本次交易完成后与联合化工及其控股子公司之间构成同业竞争。

八、本次交易的信息披露

如本法律意见书第三章 ― 本次交易的授权与批准 ‖ 所述，联合化工就本次交易涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

九、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，担任联合化工财务顾问的国泰君安具有中国证监会核准的股票承销资格。

经本所律师核查，担任标的资产评估机构的大正评估持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，并具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的从事证券、期货相关评估业务资格；评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格。

经本所律师核查，担任本次交易审计机构的瑞华具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。

联合化工已委托本所作为本次重组的法律顾问，本所具有合法的执业资格。综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

一 ( ) `本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况`

本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称 ― 相关人员 ‖ ）在本次交易停牌前 6 个月至重组预案公告之日期间买卖联合化工股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中仅有红塔证券股份有限公司（“红塔证券”）在上述自查期间存在买卖联合化工股票的情况，具体情况如下：

日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013年4月22日	-24,900	77,000	卖出
2013年5月16日	-77,000	0	卖出

根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及红塔证券出具的声明和承诺，红塔证券卖出联合化工公司股票系为其实现公司内部配对交易套利策略而实施，系在未知悉本次重组的情况下做出。

就上述交易，红塔证券出具了如下书面说明：“ (1) 本公司卖出联合化工股票源自于 2012 年 11 月进行配对交易套利策略的买入，本公司在 2012 年 10 月份起对该策略进行了实盘测试， 11 月份共投入资金 9,693 万元，一篮子股票共 200 对，当时合计持有联合化工 101,900 股（约 47 万元），本公司分别于 2013 年 4 月 22 日、 2013 年 5 月 16 日，分两次将原持仓全部平仓；（ 2 ）本公司于 2013 年 9 月 17 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

接受联合化工重大资产重组交易对方江西合力泰科技股份有限公司的委托，担任其独立财务顾问并就本次重组出具专业意见，本公司该项目相关人员自接受委托后开始了解项目情况。本公司此前出售联合化工股票的行为未利用内幕消息，亦不存在接受任何内幕信息知情人的意见或建议的情况。且本公司参与上述卖出联合化工股票的人员未参与联合化工本次重大重组及收购事宜的决策，系依据市场公开信息的判断进行。上述卖出联合化工股票的行为与联合化工的本次重大资产重组无关，本公司出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易”。

综上，红塔证券于上述自查期间内卖出联合化工股票的行为不构成内幕交易，对联合化工本次重组不构成实质性法律障碍。

( 二 ) `本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况`

本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称 ― 相关人员 ‖ ）在本次交易方案第一次决议后至重组报告书公告之日期间买卖联合化工股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中有 2 人在上述自查期间存在买卖联合化工股票的情况，具体情况如下：

1 、邓亮（身份证号： 11010819711225**** ），股票账户： 0085373847 ，系本次重组交易对方深创投关于本次重组事项的经办人员，其在本次交易方案第一次决议后至重组报告书公告之日期间买卖联合化工股票的相关情况如下：

日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013年10月30日	20,000	20,000	买入
2013年10月31日	20,000	40,000	买入
2013年11月1日	20,000	60,000	买入
2013年11月5日	10,000	70,000	买入

2 、万春龙（身份证号： 36012119651001**** ），股票账户： 0028655564 ，系本次重组交易对方南昌红土监事之配偶，其在本次交易方案第一次决议后至重组报告书公告之日期间买卖联合化工股票的相关情况如下：

日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2013年10月30日	50,000	50,000	买入

根据邓亮和万春龙的说明，买卖联合化工股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用联合化工重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。由于其对重大资产重组相关规定不够了解，在联合化工重组预案公告后进行了前述买卖。上述 2 人该等交易系自身疏忽造成，并承诺相关投资收益归上市公司所有，具体措施将与上市公司协商确定。基于上述，如上述 2 人相关投资收益归上市公司所有，该等自查期间内买入联合化工股票的行为对联合化工本次重组不构成实质性法律障碍。

十一、其他需说明的问题

根据联合化工的书面说明及本所律师核查，上市公司及 / 或其子公司最近三年受到一次重大行政处罚，具体情况如下：

1 、处罚事由

根据联合化工的书面说明，联合化工全资子公司新泰联合化工有限公司（以下简称 “新泰联合”）拥有一套由山东省医药工业设计院设计的 3 万吨 / 年三聚氰胺生产装置。由于该装置主要设备道生液冷凝器的设计制造存在固有缺陷，自 2011 年 7 月开车以来在生产运行中多次出现泄露。 2011 年 11 月 19 日操作人员发现作为装置换热载体的道生液储罐内压力偏高，怀疑位于四楼平台的道生液冷凝器泄漏，故联系设备制造厂家对三聚氰胺项目道生液冷凝器进行检修。设备制造厂家维修人员对漏点进行焊接并经水压试验合格。为尽快完成维修任务，新泰联合组织两个班的保全工和有关人员共 19 人在现场同时进行拆除冷凝器气相入口盲板和冷凝器封头复位作业。由于检维修人员操作不当，导致冷凝器中壳层的打压用水进入热气冷却器内，道生液冷凝器突然发生爆燃。当场造成 4 人死亡， 15 人受伤， 11 人送往医院经救治无效后死亡， 4 人经有效治疗后出院。事故发生后，新泰联合立即启动应急预案，对合成氨、尿素及三聚氰胺生产线进行了停车，进行安全检查和整顿工作，并向泰安市安全生产监督管理局及相关部门报告。

2 、处罚决定

泰安市安全生产监督管理局于 2012 年 8 月 27 日对新泰联合下发《行政处罚告知书》（（泰）安监管罚告 [2012]019-1 号），认定上述事故属于重大生产安全事故，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第三项，对新泰联合作出 100 万元的行政处罚。同时，泰安市安全生产监督管理局向时任新泰联合法定代表人王宜明出具了《行政处罚告知书》（（泰）安监管罚告 [2012]019-2 号），认定王宜明对此事故负有重要领导责任，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十八条第三项，对其作出了 59,442 元的行政处罚。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据联合化工的书面说明及本所律师的核查，新泰联合及王宜明已经缴纳上述罚款，

2 、整改结果

根据联合化工的书面说明，上述事故发生后，联合化工及新泰联合立即启动应急措施，成立多个专门工作组，将受伤人员送往医院进行救治，加派人员护理，并参与死亡人员家属进行安抚善后；当地政府也启动对死亡人员家属的善后及安抚工作，伤亡人员理赔工作已经完成。目前新泰联合已经妥善处理死者的善后、死者家属的安抚以及伤者的救治工作。同时新泰联合立即对合成氨、尿素及三聚氰胺生产线进行了停车，成立了由总经理为总指挥的事故整顿和恢复生产领导小组，对设计制造存在固有缺陷的道生液冷凝器进行了重新设计、制造，组织专业工程师、安全环保部等人员对发生事故的生产线进行检查整改及技改检修，消除潜在的安全隐患，对现存的安全生产措施及制度重新梳理、修改、完善，积极与新泰市安全生产监督管理局沟通，及时获得整改意见并落实整改措施。

2012 年 8 月 14 日，新泰联合取得新泰市安全生产监督管理局出具的《工业建设项目试生产方案备案告知书》（新安监工业项目备字（ 2012 ） 20 号），新泰市安全生产监督管理局对新泰联合 3 万吨 / 年三聚氰胺生产装置恢复试生产方案和生产装置现场安全条件进行了审查，确认已符合相关规定和要求并给予备案，同时确认新泰联合可恢复试生产。

2013 年 6 月 9 日，新泰联合取得新泰市安全生产监督管理局出具的《工业建设项目安全许可意见书》（新安监工业项目验收审字（ 2013 ） 2 号），新泰市安监局组织专家和有关单位对新泰联合提交的“ 3 万吨 / 年三聚氰胺建设项目”安全设施竣工验收申请文件、资料内容和现场情况进行审查验收，同意新泰联合“ 3 万吨 / 年三聚氰胺建设项目”投入生产（使用）。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
本次交易已取得所需的联合化工董事会和交易对方的批准，该等授权和批准合法有效；联合化工并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得联合化工股东大会的批准、商务部

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

的批准、中国证监会的批准和同意。本次交易取得有关批准、核准和同意后，
合力泰需办理变更为有限责任公司及股权变更的有关登记手续，联合化工尚需
办理有关登记手续。

本次交易组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
联合化工就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，联合化工尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

（此页无正文，为北京市君合律师事务所《关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）

北京市君合律师事务所（公章）

负责人：刘大力

经办律师：赵燕士

经办律师：梁俊杰

年月日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

					债务人		担保债权的最高金额
序号	抵押权人	抵押合同名称及编号		抵押物作价		被担保债权
			抵押物					担保范围


1	农行泰和支行	《最高额抵押合同》（361006201 30003489）	泰国用（2013）第0055 号土地使用权，及其上房产证号分别为：房权证泰府字第 2011-116-A — 120-A 号的5 处房产	4,568.8 315 万元	合力泰	抵押权人自2013年1 月31 日至 2014年5月 29 日，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权	3,000 万元贷款本息及实现债权的费用	主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权的一切费用等
2	农行泰和支行	《最高额抵押合同》（361006201 30001678）	泰国用（2013）第0054、0056 号两块土地使用权，及其上房产证号分别为：房权证泰府字第07-073-A、 06-061-A 及 08-323-A 号的 3 处房产	3,699.1 2 万元	合力泰	抵押权人自2013年1 月31 日至 2014 年10 月12 日，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权	2,365 万元贷款本息及实现债权的费用	主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权的一切费用等
3	工行泰和支行	《最高额抵押合同》（15092146- 2013 年泰和（抵）字0007 号）	泰国用（2013）第0155、0156 号两块土地使用权	1620.30 万元	合力泰	债务人自 2013年7月 18 日至 2016年7月 17 日期间与债权人之间发生的最高额 300 万元的	300 万元贷款本息及实现债权的费用	主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权的一切费用等

AI assistant

Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

54271_rns_2013-11-07_3265f501-14d9-4599-8cb1-710a96eb5ec8.PDF

北京市君合律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司

法律意见书

目 录

前 言

释 义

除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：

一、 本次交易的方案

一 ( ) 发行股份购买资产

5. 限售期

( 二 ) 募集配套资金

1. 发行股票的种类和面值

2. 发行方式

3. 发行对象

4. 发行价格及数量

5. 限售期

6. 募集资金用途

(1) 无缝贴合触显一体化模组项目的批准

(2) 触摸屏盖板玻璃项目的批准

二、 本次交易各方的主体资格

一 ( ) 联合化工的主体资格

1. 基本情况

2. 股本及演变

(1) 2006 年，股份公司设立

(2) 2008 年，首次公开发行股票并上市

首次公开发行完成后，联合化工的股权结构变更为：

(3) 2008 年，增资

(5) 2012 年，增资

3. 最近三年控制权的变动情况

4. 存续

( 二 ) 交易对方

2. 曾力

3. 陈运

11. 深创投

12. 行健投资

13. 易泰投资

14. 光大资本

15. 南昌红土

( 三 ) 募集配套资金非公开发行股票的发行对象

1. 尹江

3. 王凯

5. 星通投资

根据星通投资现行有效的合伙协议，星通投资的股东及股权结构如下：

三、 本次交易的授权与批准

一 ( ) 已经取得的授权和批准

1. 联合化工的内部批准

( 二 ) 尚待取得的授权和批准

四、 本次交易的实质性条件

一 ( ) 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准

( 二 ) 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》发行股份购买资产的特别规定

五、 本次交易的相关协议

一 ( ) 发行股份购买资产协议

( 二 ) 盈利预测补偿协议

( 三 ) 非公开发行股份认购协议

六、 本次交易拟购买的资产

一 ( ) 基本情况及股权结构

根据合力泰公司章程，截至本法律意见书出具之日，合力泰的股权结构如下：

( 二 ) 合力泰的设立及历史沿革

1. 2004 年 8 月，有限公司设立

根据本所律师对合力泰提供资料的核查，合力泰有限设立时的股权结构如下：

2. 2007 年 3 月，变更注册资本

上述变更股权结构完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

5. 2009 年 12 月，变更经营范围、营业期限

8. 2011 年 12 月，变更股权结构

9. 2011 年 12 月，变更注册资本及股权结构

10. 2012 年 9 月，变更注册资本及股权结构

上述变更股权结构完成后，合力泰有限的股权结构变更为如下：

11. 2012 年 12 月，股份公司设立

股东姓名 / 名称 持有股份数（股） 持股比例

( 三 ) 分支机构

1. 合力泰深圳分公司

2. 合力泰吉州分公司

3. 合力泰井开分公司

4. 合力泰万安分公司

( 四 ) 业务和经营资质

( 五 ) 土地、房产

1. 自有土地

Holitech Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2013

目录

前言

释义

一、本次交易的方案

一 ( ) `发行股份购买资产`

( 二 ) `募集配套资金`

二、本次交易各方的主体资格

一 ( ) `联合化工的主体资格`

( 二 ) `交易对方`

( 三 ) `募集配套资金非公开发行股票的发行对象`

三、本次交易的授权与批准

一 ( ) `已经取得的授权和批准`

( 二 ) `尚待取得的授权和批准`

四、本次交易的实质性条件

一 ( ) `本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准`

( 二 ) `本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》发行股份购买资产的特别规定`

五、本次交易的相关协议

一 ( ) `发行股份购买资产协议`

( 二 ) `盈利预测补偿协议`

( 三 ) `非公开发行股份认购协议`

六、本次交易拟购买的资产

一 ( ) `基本情况及股权结构`

( 二 ) `合力泰的设立及历史沿革`

股东姓名 / 名称持有股份数（股）持股比例

( 三 ) `分支机构`

( 四 ) `业务和经营资质`

( 五 ) `土地、房产`

( 六 ) `知识产权`

( 七 ) `主要动产`

( 八 ) `重大债权债务`

( 九 ) `环境保护及安全生产`

( 十 ) `税务和补贴`

( 十一 ) `重大诉讼、仲裁和行政处罚`

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

一 ( ) `关联交易`

( 二 ) `同业竞争`

八、本次交易的信息披露

九、参与本次交易的证券服务机构的资格

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

一 ( ) `本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况`

( 二 ) `本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况`

十一、其他需说明的问题

十二、结论意见