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Nov 7, 2013

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-057

山东联合化工股份有限公司 三届十八次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司三届十八次董事会会议于2013 年11 月6 日上午7：00 在公司三楼多媒体会议室召开，本次会议通知于2013 年11 月1 日以通讯的方式发出。 本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式和通讯表决方式进行了 表决。会议应到董事9 名，现场实到董事8 名，1 名董事采用通讯表决的方式进行了表 决，3 名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议

一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）发行 股份购买资产：公司向文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县 行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限 公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美 姣（“重组方”）非公开发行股份，购买其所持有的合力泰100%的股权；（2）向尹江、 上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）（“星通投资”）、李铁骥、王凯、蒋云飞 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。

本次交易的具体方案：

1. 标的资产

本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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2. 发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

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1. 发行方式

本次交易涉及的股份发行方式非公开发行。

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1. 发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投 资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张 永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资 有限公司、曾小利、唐美姣。

募集配套资金非公开发行股票的发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋 云飞。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

5. 锁定期

本次交易完成后，公司向文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟 娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣发行的股份 自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

本次交易完成后，公司向深圳市创新投资集团有限公司、张永明、光大资本投资 有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司发行的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

本次交易完成后，公司向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行的股份自 本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

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1. 认购方式

重组方以其所持有的合力泰股权认购联合化工拟发行的股份。

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尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞以现金认购联合化工拟发行的股份。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

1. 发行价格及数量

（1） 发行股份购买资产的股份数量及价格

根据《发行股份购买资产协议》，向重组方发行股份数量的计算公式为：发行股份 数量=标的资产的交易价格/发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即第三届十七次董事会决议公 告日）前20 个交易日股票交易均价，确定为4.14 元/股。

根据公司三届十七次董事会对本次发行股份购买资产的标的资产交易价格做出的 原则性规定，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估结果（以2013 年6 月30 日为评 估基准日）为准。北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）出 具的大正海地人评报字（2013）第270B 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年 6 月30 日，采用收益法确定的标的资产评估值为276,960.74 万元。

交易各方据此确定标的资产的交易价格为276,946.128 万元，该价格尚需经公司 股东大会确定。按照发行价格4.14 元/股计算，本公司向重组方非公开发行的股份数 量为66,895.20 万股，最终发行数量以公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在定价基准日至股票发行日期 间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随 之将重新计算作相应调整。

（2） 本次募集配套资金发行股份数量及价格

本次交易中向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股票配套融资， 融资总额不超过本次交易金额的25%。

交易各方确认发行价格为定价基准日（即第三届十七次董事会决议公告日）前20 个交易日股票交易均价，确定为4.14 元/股，本次募集资金总额不超过3.726 亿元（含）， 本次募集配套资金发行股份数量确定为不超过9,000 万股，具体发行对象拟认购股数 量如下：

序号 投资者 认购股份（万股）

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序号	投资者	认购股份（万股）
1	尹江	3,000
2	星通投资	1,500
3	李铁骥	1,500
4	王凯	1,500
5	蒋云飞	1,500
合计	——	9,000

最终发行数量以公司股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量为准。在定价 基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调 整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

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1. 审计、评估基准日

本次交易以2013 年6 月30 日作为审计、评估基准日。

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1. 上市地点

公司为本次交易发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

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1. 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

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1. 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由公司享有，如产生亏损的，则 由重组方承担，重组方将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30 日内以现金向 公司补足。

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1. 募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组项目和 触摸屏盖板玻璃项目。

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1. 有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核 准本次交易方案之日起十二个月止。

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上述13 个子议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案》和《关于《山东联合化工股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东联合 化工股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《山东联合化工股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）摘要》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，《山东联 合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 要》还将刊登于2013 年11 月8 日的《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

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本议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对合力泰2011 年、2012 年和2013 年1-6 月的财务报表进行了审计， 并出具了瑞华专审字[2013]第91110006 号《审计报告》。合力泰编制了2013 年、2014 年度盈利预测报告，公司聘请瑞华对前述盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华专 审字[2013]第91110004 号《盈利预测审核报告》。

公司聘请的瑞华对公司2013 年1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审

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字[2013]第91110002 号《审计报告》。该经审计报告按照审计准则要求出具，基于公 司已公告的未经审计半年报利润表和现金流量表等进行了一定调整。公司聘请的瑞华 还出具了瑞华专审字[2013]第91110003 号《备考盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2013] 第91110005 号《备考审计报告》。

公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产的市场价值进行了评估， 并出具了大正海地人评报字（2013）第270B 号《资产评估报告》。

董事会拟将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大 资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

瑞华专审字[2013]第91110006 号《审计报告》、瑞华专审字[2013]第91110004 号 《盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2013]第91110002 号《审计报告》、瑞华专审字[2013] 第91110003 号《备考盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2013]第91110005 号《备考审 计报告》和大正海地人评报字（2013）第270B 号《资产评估报告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

本议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发 行股票购买资产协议》的议案》

为本次交易之目的，公司拟与文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资集团有限公 司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资 本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾 小利、唐美姣签订《非公开发行股票购买资产协议》。该协议对本次交易的标的资产的 价格、发行数量等事项进行了约定，于《非公开发行股票购买资产协议》约定的生效 条件达成时生效。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对 本议案须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于与文开福及其一致行动人签订《盈利预测补偿协议》的议

案》

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为本次交易之目的，公司拟与文开福及其一致行动人曾力、陈运、泰和县行健投 资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣签订《盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易完成后标的资产的盈利补偿相关 事宜进行了约定，于《盈利预测补偿协议》约定的生效条件达成时生效。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于与相关投资者签订附条件生效的《发行股份购买资产之配 套融资非公开发行股份认购协议》的议案》

为本次交易之目的，公司与尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、 李铁骥、王凯及蒋云飞签署附条件生效的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行 股份认购协议》。该协议对配套融资的认购价格、认购方式及股款的支付等作了详细约 定，并于协议约定的生效条件达成时生效。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司对本次交易的评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有证券从业资格。 大正海地人及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，大正海地人所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

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3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。大正海地人采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评 估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论， 符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有 关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、 科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参 数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

本议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2013 年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议于2013 年11 月25 日（周一）召开2013 年第二次临时股东大会，召 开2013 年第二次临时股东大会的通知刊登于2013 年11 月8 日的《证券时报》、《中国 证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

特此公告

山东联合化工股份有限公司

董事会

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