Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 7, 2013

山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份 购买江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 大正海地人评报字(2013)第 270B 号 (共三册,第一册)

北京大正海地人资产评估有限公司 二〇一三年十一月六日

山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买

江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明........................................................................................................... 1	注册资产评估师声明........................................................................................................... 1
资产评估报告摘要................................................................................................................ 2
资产评估报告正文................................................................................................................ 4
一、	委托方、被评估单位和评估报告使用者...................................................................... 4
二、	评估目的........................................................................................................................... 15
三、	评估对象和评估范围...................................................................................................... 16
四、	价值类型及其定义.......................................................................................................... 19
五、	评估基准日...................................................................................................................... 19
六、	评估依据........................................................................................................................... 19
七、	评估方法........................................................................................................................... 23
八、	评估程序实施过程和情况............................................................................................. 34
九、	评估假设........................................................................................................................... 36
十、	评估结论........................................................................................................................... 37
十一、	特别事项说明.................................................................................................................. 38
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................................. 39
十三、	评估报告日...................................................................................................................... 41
附件	…………………………………………………………………………………………….42
一、	与评估目的相对应的经济行为文件............................................................................ 43
二、	被评估单位专项审计报告............................................................................................. 44
三、	委托方与被评估单位法人营业执照............................................................................ 45
四、	评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................ 46
五、	委托方及被评估单位承诺函......................................................................................... 47
六、	签字注册资产评估师承诺函......................................................................................... 48
七、	评估机构资格证书.......................................................................................................... 49
八、	评估机构法人营业执照副本......................................................................................... 50
九、	签字注册资产评估师资格证书..................................................................................... 51
十、	资产评估业务约定书...................................................................................................... 52

北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买 江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

注册资产评估师声明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认 真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如 下声明：

一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏 见。

四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关。

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江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份 购买江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告摘要

大正海地人评报字(2013)第 270B 号

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京大正海地人资产评估有限公司接受山东联合化工股份有限公司的委托， 根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因山 东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司股 东全部权益事宜涉及的江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益进行了评 估。

本次评估的评估对象为江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益；评估 范围为江西合力泰科技股份有限公司的全部资产和负债；评估的价值类型为市场 价值；评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。

评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采 用资产基础法和收益法进行了评定估算。经过综合分析，将收益法的评估结果作 为评估报告的最终结论。

至评估基准日，江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益收益法的评估结 果为：人民币 276,960.74 万元。

评估师对评估过程中发现的抵押事项等在评估报告中作了特别事项说明，特 提请评估报告使用者注意以下重大事项：

截至评估基准日，公司有以下资产设置了抵押，具体明细如下： 一 ( ) 土地

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序 号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地 性质	土地 用途	准用 年限	开发 程度	面积(m2)	账面价值
1	泰国用（2013）第0054 号	泰和县文 田工业园	2006/6/8	出让	工业	50	五通 一平	25,701.00	491,150.00
2	泰国用（2013）第0055 号	泰和工业 园	2011/5/26	出让	工业	50	五通 一平	45,153.30	5,391,182.46
3	泰国用（2013）第0056 号	泰和垦殖 场	2010/12/8	出让	工业	50	五通 一平	48,883.90	871,666.61
4	泰国用（2013）第0155 号	泰和县文 田	2013/3/1	出让	工业	50	五通 一平	71,714.30	9,008,854.88
5	泰国用（2013）第0156 号	泰和县文 田	2013/3/1	出让	工业	50	五通 一平	63,310.40	7,959,714.08
合 计								254,762.90	23,722,568.03

(二) 房屋建筑物

序号	权证编号	建筑物名称	建成 年月	建筑面积 (m2)	账面价值	账面价值
					原值	净值
1	房权证泰字府第06-061-A号	厂房	2006-9-1	5,681.21	5,219,305.43	4,553,855.39
2	房权证泰字府第07-073-A号	宿舍	2007-12-1	2,875.51	1,110,354.61	916,968.01
3	房权证泰字府第08-323-A号	甘化厂厂房	2009-12-1	9,081.97	4,742,345.03	4,216,735.19
4	房权证泰府字第2011-116-A	车间1	2011-6-1	7,812.91	20,799,484.89	19,915,801.53
5	房权证泰府字第2011-117-A	车间2	2011-6-1	7,812.91
6	房权证泰府字第2011-118-A	车间3	2011-6-1	7,812.91
7	房权证泰府字第2011-119-A	宿舍1	2011-6-1	2,037.46
8	房权证泰府字第2011-120-A	宿舍2	2011-6-1	2,037.46
合 计				45,152.34	31,871,489.96	29,603,360.12

本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基 准日 2013 年 6 月 30 日起至 2014 年 6 月 29 日止。

本评估报告日为 2013 年 11 月 5 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

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资产评估报告正文

大正海地人评报字(2013)第 270B 号

山东联合化工股份有限公司：

北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评 估程序，对因山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买江西合力泰科技 股份有限公司股东全部权益事宜涉及的江西合力泰科技股份有限公司的股东全部 权益在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者

本项目的委托方为山东联合化工股份有限公司，被评估单位为江西合力泰科 技股份有限公司，评估报告使用者为委托方、业务约定书约定的其他评估报告使 用者及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

（一） 委托方概况

1． 工商登记情况

企业名称：山东联合化工股份有限公司（以下简称：联合化工） 股票代码：002217

住所：沂源县城东风路 36 号

法定代表人：王宜明

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：叁亿叁仟肆佰肆拾柒万陆仟元

历史沿革：山东联合化工股份有限公司系由山东联合化工有限公司整体变更 设立，山东联合化工有限公司的前身是成立于 1965 年的山东东风化肥厂，2003 年 4 月经山东省沂源县企业产权制度改革领导小组源企改字[2003] 3 号文批准，山东 东风化肥厂由国有企业整体改制为有限责任公司。山东联合化工有限公司设立时

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的总股本为人民币 860 万元，股东由王宜明、高化忠等 28 名自然人组成，公司于 2003 年 4 月 30 日在山东省沂源县工商行政管理局办理了工商登记手续。

公司整体变更为股份有限公司时的总股本为人民币 9,288 万元，该股本系以经 审计的山东联合化工有限公司 2005 年 12 月 31 日的 2005 年利润分配后的剩余净 资产为依据，按 1:1 的比例折算而成；原山东联合化工有限公司所有股东按原持有 比例持有公司股份。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 135 号文核准，公司于 2008 年 1 月 31 日以向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式发 行了 3,100 万股人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元，变更后的注册资 本为人民币 12,388 万元。

根据公司 2007 年度股东大会决议、修改后的章程规定，2008 年 5 月公司实施 2007 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案，以未分配利润增加注册资本 2,477.60 万元，变更后的注册资本为人民币 14,865.60 万元。

根据公司 2008 年度股东大会决议、修改后的章程规定，2009 年 4 月公司实施 2008 年度每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案，以资本公积转增注册资本 7,432.80 万元，变更后的注册资本为人民币 22,298.40 万元。

根据公司 2011 年度股东大会决议、修改后的章程规定，2012 年 5 月公司实施 2011 年度每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案，以资本公积转增注册资本 11,149.20 万元，变更后的注册资本为人民币 33,447.60 万元。

截至评估基准日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	80,618,727	24.10%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	54,781,070	16.38%
其中：境内自然人持股	54,781,070	16.38%
4、外资持股	-	-
5、高管持股	25,837,657	7.72%
二、无限售条件股份	253,857,273	75.90%

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1、人民币普通股	253,857,273	75.90%
三、股份总数	334,476,000	100.00%

2． 经营业务范围

公司的主营业务包括浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫 化异丁烯、甲醇、三聚氰胺、液氨、纯碱、氯化铵、碳铵、硝酸异辛酯、氨水等 化工、化肥产品的生产、销售及运输。公司自设立以来，主营业务未发生过重大 变化。公司生产的产品包括化工产品和化肥产品两类。化工产品包括：浓硝酸、 稀硝酸、硝酸铵、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、三聚氰胺、液氨、甲醇、纯碱、硫化 异丁烯、硝酸异辛酯；化肥产品包括：碳酸氢铵、氨水、氯化铵。

（二） 被评估单位概况

1. 工商登记情况

公司名称：江西合力泰科技股份有限公司

英文名称：Jiangxi Holitech Technology Co., Limited

注册资本：15,600 万元

法定代表人：文开福 成立日期：2004 年 8 月 26 日 股改日期：2012 年 12 月 13 日 注册地址：泰和县工业园区

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电 子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家 有专项规定的除外）。

1. 历史沿革

（1） 2004年8月，江西合力泰微电子有限公司设立

公司前身为江西合力泰微电子有限公司（以下简称“合力泰有限”），由文开福、汤 际瑜、余达三位自然人共同以货币出资设立，注册资本50万元。江西吉泰会计师事务 所有限公司出具了赣吉泰验字【2004】第041号《验资报告》，对股东出资进行验证。 合力泰有限于2004年8月26日在泰和县工商行政管理局依法注册登记。

合力泰有限成立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）

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1	文开福	37.5000	75.00
2	汤际瑜	7.5000	15.00
3	余达	5.0000	10.00
	合计	50.0000	100.00

合力泰有限成立时，存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。

其中，文开福分别代曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君等五人持有出资；余 达分别代钟亮华、包能进、李三君、唐美姣、曾小利、尹宪章、汤际瑜等七人持有出 资。合力泰有限成立时，实际股权结构如下：

序号	股东姓名	占注册资本比例（%）
1	文开福	37.40
2	汤际瑜	15.21
3	曾力	11.41
4	陈运	10.46
5	周振清	7.29
6	王贡献	6.66
7	钟亮华	2.85
8	李三君	2.85
9	余达	1.90
10	包能进	1.59
11	唐美姣	0.95
12	曾小利	0.95
13	尹宪章	0.48
	合计	100.00

（2） 2007年2月合力泰有限第一次增资，注册资本由50万增至1,000万

为满足公司快速发展的需要，2007年2月28日，合力泰有限股东会召开会议，全体 股东一致同意由原股东同比例增资，将注册资本由50万元增加到1,000万元。其中，文 开福以现金认缴新增注册资本187.5万元，以设备认缴新增出资525万元，共计712.5万 元；汤际瑜以现金认缴新增注册资本37.5万元，以设备认缴新增出资105万元，共计142.5 万元；余达以现金认缴新增注册资本25万元，以设备认缴新增出资70万元，共计95万 元。

江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字【2007】第024号《验资报告》， 对本次增资进行验证。2007年3月30日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续， 并取得变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	文开福	750.0000	75.00
2	汤际瑜	150.0000	15.00
3	余达	100.0000	10.00
	合计	1,000.0000	100.00

此次增资过程中，仍存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。此次增 资完成后，合力泰有限的实际股权结构与成立时的实际股权结构相同。 （3） 2008年8月，合力泰有限股权代持解除

2008年8月21日，合力泰有限股东会通过决议，同意解除公司现有股东与实际出资 人之间的股权代持关系，并按照全体实际股东实际出资额确认公司股权比例。

2008年9月29日，文开福、汤际瑜、余达、王贡献、曾力、周振清、陈运、李三君、 钟亮华、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章等十三名股东共同签署《股权代持确认书》， 对股权代持的事实及期间各方的权利和义务进行确认，并一致同意解除股权代持关系， 按各位股东实际持股比例进行工商登记。2008年10月6日，公司办理完毕工商变更登记。

股权代持关系解除后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	文开福	374.0095	37.40
2	汤际瑜	152.1395	15.21
3	曾力	114.1046	11.41
4	陈运	104.5959	10.46
5	周振清	72.9002	7.29
6	王贡献	66.561	6.66
7	钟亮华	28.5261	2.85
8	李三君	28.5261	2.85
9	余达	19.0174	1.90
10	包能进	15.8479	1.59
11	唐美姣	9.5087	0.95
12	曾小利	9.5087	0.95
13	尹宪章	4.7544	0.48
	合计	1000.0000	100.00

除上述股权代持外，公司自成立至今，不存在其他委托持股情况。

（4） 2010年12月合力泰有限第二次增资，注册资本由1,000万增至2,500万

2010年12月10日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意将公司注册资 本由1,000万元增加到2,500万元，由原股东同比例增资，认购方式为现金。天健会计师

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事务所有限公司深圳分所出具了天健深验【2010】78号《验资报告》，对本次增资进行 验证。2010年12月27日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后 的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	文开福	935.0237	37.40
2	汤际瑜	380.3488	15.21
3	曾力	285.2615	11.41
4	陈运	261.4897	10.46
5	周振清	182.2505	7.29
6	王贡献	166.4025	6.66
7	钟亮华	71.3152	2.85
8	李三君	71.3152	2.85
9	余达	47.5435	1.90
10	包能进	39.6198	1.59
11	唐美姣	23.7718	0.95
12	曾小利	23.7718	0.95
13	尹宪章	11.8860	0.48
	合计	2,500.0000	100.00

（5） 2010年12月，合力泰有限第一次股权转让

2010年12月28日，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥为公司新股 东，同意原股东王贡献将其持有的合力泰有限166.4025万元出资额全部转让给马娟娥， 其他股东放弃优先受让权；钟亮华将其持有的合力泰有限的71.3152万元出资额全部转 让给尹宪章；包能进将其持有的合力泰有限的39.6198万元出资额全部转让给文开福； 周振清将其持有的合力泰有限的182.2505万元出资额全部转让给文开福。2010年12月 29日，上述转让双方分别签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，转让价格 均为1元/元注册资本。2010年12月30日，公司完成了工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	文开福	1,156.894	46.28
2	汤际瑜	380.3488	15.21
3	曾力	285.2615	11.41
4	陈运	261.4897	10.46
5	马娟娥	166.4025	6.66
6	尹宪章	83.2012	3.33

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7	李三君	71.3152	2.85
8	余达	47.5435	1.90
9	曾小利	23.7718	0.95
10	唐美姣	23.7718	0.95
	合计	2,500.0000	100.00

（6） 2011年12月，合力泰有限第二次股权转让

2011年12月12日，汤际瑜与文开福签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协 议》，将其持有的合力泰有限380.3488万元出资额全部转让给文开福，转让价格为1,305 万元。2011年12月20日，公司完成了工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
	文开福	1,537.2428	61.49
	曾力	285.2615	11.41
	陈运	261.4897	10.46
	马娟娥	166.4025	6.66
	尹宪章	83.2012	3.33
	李三君	71.3152	2.85
	余达	47.5435	1.90
	曾小利	23.7718	0.95
	唐美姣	23.7718	0.95
	合计	2,500.0000	100.00

（7） 2011年12月合力泰有限第三次增资，注册资本由2,500万元增至2,840.9091万

元

2011年12月23日，合力泰有限股东会召开会议，通过如下决议：吸收泰和县易泰 投资有限公司（“易泰投资”）和泰和县行健投资有限公司（“行健投资”）为公司新股 东，新股东以货币方式对合力泰有限进行增资，将公司注册资本由2,500万元增加至 2,840.9091万元，价格为3.432元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。2011 年12月23日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字【2011】第343号《验资报告》，对此次增 资进行验证。公司于2011年12月30日完成了公司变更登记手续。本次增资完成后，公 司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	文开福	1,537.2428	54.11
2	曾力	285.2615	10.04
3	陈运	261.4897	9.20

北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

4	行健投资	198.8636	7.00
5	马娟娥	166.4025	5.86
6	易泰投资	142.0455	5.00
7	尹宪章	83.2012	2.93
8	李三君	71.3152	2.51
9	余达	47.5435	1.67
10	曾小利	23.7718	0.84
11	唐美姣	23.7718	0.84
	合计	2,840.9091	100.00

易泰投资和行健投资均成立于2011年12月，其股东全部为合力泰有限的职工，除 投资合力泰有限外，两公司并未投资其他企业。

（8） 2012年7月合力泰有限第四次增资，注册资本由2,840.9091万元增至3,342.24 万元

2012年7月27日，合力泰有限召开股东会会议，通过如下决议：吸收深圳市创新投 资集团有限公司（深圳创新投）、南昌红土、张永明和光大资本为公司新股东，新股东 以货币方式对合力泰有限进行增资，将公司注册资本由2,840.9091万元增至3,342.246 万元，增资价格为23.94元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。2012年8 月9日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字【2012】第0228号《验资报告》，对此次增资进 行验证。2012年9月12日，公司办理完毕此次增资的工商变更登记，并取得换发的《企 业法人营业执照》。

此次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1	文开福	1,537.2428	45.99
2	曾力	285.2615	8.54
3	陈运	261.4897	7.83
4	深圳创新投	225.6016	6.75
5	行健投资	198.8636	5.95
6	马娟娥	166.4025	4.98
7	易泰投资	142.0455	4.25
8	张永明	133.6898	4.00
9	光大资本	100.2674	3.00
10	尹宪章	83.2012	2.49
11	李三君	71.3152	2.13
12	余达	47.5435	1.42
13	南昌红土	41.7781	1.25

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14	曾小利	23.7718	0.71
15	唐美姣	23.7718	0.71
	合计	3,342.2460	100.00

（9） 2012年12月，江西合力泰微电子有限公司整体变更为江西合力泰科技股份有 限公司

2012 年 11 月 28 日，合力泰有限召开临时股东会，审议通过整体变更为江西合力 泰科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净 资产 261,976,798.48 元作为出资，按照每 1 元净资产折为 0.595473 股的比例，折为股 份公司总股本 156,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，其余 净资产 105,976,798.48 元计入资本公积。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0324 号验资报告，对本次净资产出资进行验证。2012 年 12 月 13 日，本公司取得吉安市工 商行政管理局核发的注册号为 360826210000627 的企业法人营业执照。至评估基准日， 合力泰的股权结构情况如下：

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3. 近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩

江西合力泰科技股份有限公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及评估基准日 2013 年 6 月 30 日资产负债状况如下：

单位：人民币万元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	52,998.08	44,292.50	20,172.86	11,956.37
固定资产	14,568.45	10,178.73	6,587.59	4,308.97
在建工程	59.11	36.49	-	-
工程物资	4,508.97	1,595.56	364.63	91.90
无形资产	2,412.53	725.80	915.45	367.90

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长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产	295.18	238.27	94.35	- 57.95 16,783.10 13,117.34 - 13,117.34 3,665.75
	399.98	252.01	112.75
	75,242.30	57,319.37	28,247.63
	40,013.03	27,320.47	19,294.06
	1,268.77	160.00	-
	41,281.80	27,480.47	19,294.06
	33,960.50	29,838.90	8,953.57

江西合力泰科技股份有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月经营状况如下：

单位：人民币万元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	40,538.86	86,818.09	40,182.13	20,173.79
减：营业成本	31,763.84	67,392.05	31,941.92	16,440.67
营业税金及附加	125.26	387.64	96.77	54.05
销售费用	944.71	1,772.56	736.70	553.81
管理费用	3,195.46	6,259.74	2,303.12	1,449.92
财务费用	273.43	660.73	597.39	131.53
资产减值损失	6.24	748.39	519.87	88.32
加：投资收益	-	-	-	-50.00
二、营业利润	4,229.90	9,596.98	3,986.36	1,405.49
加：营业外收入	623.38	639.68	833.18	202.29
减：营业外支出	39.72	13.84	1.33	13.11
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	4,813.56	10,222.82	4,818.20	1,594.67
减：所得税费用	691.97	1,337.48	700.39	439.81
四、净利润	4,121.60	8,885.33	4,117.81	1,154.87

以上 2011 年至评估基准日 2013 年 6 月 30 日报表数据均经瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字[2013]第 91110006 号审计报告，发表 的审计意见为：标准无保留意见。

（三） 公司组织机构状况

1、截至评估基准日，合力泰的组织结构状况如下：

北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部
	研 发 二 部 副总裁 设 备 与 基 建 部 仓 储 物 流 部 制 造 二 部 制 造 一 部 财 务 部 IT 部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略发展委员会 研 发 一 部 审计部
							战略发展委员会																																	监事会
																																董事会秘书
														副总裁																												财务负责人
		研 发 一 部			研 发 二 部			制 造 一 部		制 造 二 部			仓 储 物 流 部				设 备 与 基 建 部			财 务 部				IT 部			人 力 资 源 部			投 资 部		行 政 后 勤 部			总 裁 办			采 购 中 心			新 项 目 中 心			销 售 中 心			品 质 中 心			万 安 分 公 司			吉 州 分 公 司			井 开 分 公 司			深 圳 分 公 司

• 2、截至评估基准日，公司员工总数为 3,879 人，具体情况如下表：

类别	细分类别	员工人数（人）	所占比例
专业结构	研发人员	453	11.68%
	销售人员	76	1.96%
	生产人员	3,092	79.71%
	管理人员	258	6.65%
受教育程度	硕士以上	4	0.10%
	本科	308	7.94%
	大专	897	23.12%
	大专以下	2,670	68.83%
年龄分布	20岁以下	579	14.93%
	20-30岁	1,897	48.90%
	30-40岁	998	25.73%
	40岁以上	405	10.44%

（四） 江西合力泰科技股份有限公司主要资产状况

北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰的主要生产设备为触摸屏和液晶显示屏及模组等 生产设备以及配套的盖板玻璃、FPC 生产线等，具体情况如下：

单位：人民币万元

产线	固定资产原值	固定资产净值	成新率
LCD生产线	2,631.56	1,371.18	52.11%
LCM生产线	971.09	519.68	53.52%
CTP生产线	2,207.02	1,887.17	85.51%
RTP生产线	1,591.67	917.19	57.62%
TLI生产线	1,306.72	1,172.16	89.70%
TFT生产线	523.86	434.43	82.93%
FPC生产线	553.88	468.46	84.58%
CG生产线	2,143.33	1,983.09	92.52%
OGS生产线	2,000.85	1,931.84	96.55%
运输设备	470.09	357.93	76.14%
办公设备	512.43	272.07	53.09%
总计	14,912.51	11,315.20	75.88%

（五） 委托方和被评估单位之间的关系

被评估单位为江西合力泰科技股份有限公司，委托方是被评估单位的意向收 购方，委托方与被评估单位无关联关系。

（六） 其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按 照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

本次评估的目的是对江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益进行评 估，提供其在评估基准日的市场价值，作为山东联合化工股份有限公司拟非公开 发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益的价值参考依据。

北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买 江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

本次评估涉及的经济行为文件为：

1. 二 O 一三年九月山东联合化工股份有限公司与江西合力泰科技股份有限公 司股东签订的《非公开发行股票购买资产的框架协议》；

2. 二〇一三年十月二十三日《山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会 决议公告》。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

本项目的评估对象为江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益，评估范 围为江西合力泰科技股份有限公司的全部资产及负债，审计后的账面金额如下。 资产总计 752,423,010.69 元，其中：

流动资产： 账面金额 529,980,758.50 元 非流动资产： 账面金额 222,442,252.19 元 固定资产： 账面金额 145,684,484.56 元 在建工程： 账面金额 591,100.00 元 工程物资： 账面金额 45,089,735.40 元 无形资产： 账面金额 24,125,348.99 元

长期待摊费用： 账面金额 2,951,776.88 元

递延所得税资产： 账面金额 3,999,806.36 元

负债总计 412,818,048.30 元，为流动负债和非流动负债。

流动负债： 账面金额 400,130,309.01 元

非流动负债： 账面金额 12,687,739.29 元

以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字[2013] 第 91110006 号审计报告，发表的审计意见为：标准无保留意见。

主要房屋建筑物位于泰和县，主要是车间、厂房、宿舍等，大部分建成于 2006 年至 2012 年，主要房屋建筑物为框架结构和砖混结构，水电暖设备设施齐全，主 要装修状况为普通装修。

本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致。 （二） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合

北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

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山东联合化工股份有限公司拟非公开发行股份购买 江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要设备为触摸屏和液晶显示屏及模组等生产 设备以及配套的盖板玻璃、FPC 生产线等。机器设备账面原值 14,092.21 万元，账 面净值 10,782.50 万元。

（三） 企业无形资产状况

评估范围内申报的无形资产为土地使用权及其他无形资产。

• 1.土地使用权

评估范围内的土地使用权共五宗，已设定他项权利，土地使用权具体状况如

下：

金额单位：人民币元

序号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地 性质	土地 用途	准用 年限	开发 程度	面积(m2)	账面价值
1	泰国用（2013）第0054号	泰和县文 田工业园	2006/6/8	出让	工业	50	五通 一平	25,701.00	491,150.00
2	泰国用（2013）第0055号	泰和工业 园	2011/5/26	出让	工业	50	五通 一平	45,153.30	5,391,182.46
3	泰国用（2013）第0056号	泰和垦殖 场	2010/12/8	出让	工业	50	五通 一平	48,883.90	871,666.61
4	泰国用（2013）第0155号	泰和县文 田	2013/3/1	出让	工业	50	五通 一平	71,714.30	9,008,854.88
5	泰国用（2013）第0156号	泰和县文 田	2013/3/1	出让	工业	50	五通 一平	63,310.40	7,959,714.08
合 计								254,762.90	23,722,568.03

2.其他无形资产

（1）为被评估单位使用的财务软件及购入的生产用软件，主要为金蝶、易飞、 天瑞 X 荧光光谱仪等，账面值 402,780.96 元。

（2）为公司自主研发的如下专利技术：

江西合力泰科技股份有限公司拥有专利技术项目明细表

序号	专利名称	专利(申请)号	专利类型	专利申请日	专利状态
1	塑料液晶显示屏	ZL200920189344.6	实用新型	2009/9/29	授权
2	带有增亮膜和反射纸的液晶显示屏	ZL200920241613.9	实用新型	2009/12/7	授权
3	一种彩色背景的半透型液晶显示屏	ZL200920241612.4	实用新型	2009/12/7	授权
4	采用塑料液晶显示屏的液晶眼镜	ZL200920241588.4	实用新型	2009/12/2	授权
5	带有塑料液晶显示屏的电子手表	ZL200920241587.X	实用新型	2009/12/2	授权

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6	一种带有塑料液晶显示屏的IC卡	ZL200920241586.5	实用新型	2009/12/2	授权
7	自动调光变色眼镜	ZL201010105208.1	发 明	2010/2/3	授权
8	防眩头盔	ZL201020645823.7	实用新型	2010/12/7	授权
9	防眩滑雪镜	ZL201020645824.1	实用新型	2010/12/7	授权
10	一种用于智能电能表上的液晶模组	ZL201020645825.6	实用新型	2010/12/7	授权
11	一种用于智能电能表上的带背光液晶显示模组	ZL201020645827.5	实用新型	2010/12/7	授权
12	一种用于智能电能表上的背光板	ZL201020650534.6	实用新型	2010/12/9	授权
13	自动变色汽车防眩镜	ZL201020107535.6	实用新型	2010/2/3	授权
14	自动调光变色眼镜	ZL201020107554.9	实用新型	2010/2/3	授权
15	提高触摸屏PET薄膜平整度的装置	ZL201120067924.5	实用新型	2011/3/16	授权
16	带有放大字符功能的屏幕	ZL201120067913.7	实用新型	2011/3/16	授权
17	具有光栅效果的PET薄膜	ZL201120067921.1	实用新型	2011/3/16	授权
18	视窗保护膜	ZL201120067922.6	实用新型	2011/3/16	授权
19	一种超薄触摸屏	ZL201120394910.4	实用新型	2011/10/17	授权
20	一种数字电表显示模组	ZL201120428511.5	实用新型	2011/11/2	授权
21	电容式触摸屏的FPC排线绑定	ZL201120511979.0	实用新型	2011/12/9	授权
22	表面式触控电容屏	ZL201220003463.X	实用新型	2012/1/6	授权
23	一种电容式触摸显示屏的模组	ZL201220139792.7	实用新型	2012/4/6	授权
24	内嵌式触控电容屏	ZL201220039308.3	实用新型	2012/2/8	授权
25	内嵌式触控电容屏	ZL201220140399.X	实用新型	2012/4/6	授权
26	投射式触控电容屏	ZL201220140413.6	实用新型	2012/4/6	授权
27	投射式触控电容屏	ZL201220140450.7	实用新型	2012/4/6	授权
28	FPC插接头	ZL201220140491.6	实用新型	2012/4/6	授权
29	电容屏FPC绑定接口	ZL201220140449.4	实用新型	2012/4/6	授权
30	触控电容屏	ZL201220140330.7	实用新型	2012/4/6	授权
31	一种P+G结构触摸屏固态光学胶全贴合模组	ZL201320121116.1	实用新型	2013/3/18	授权
32	一种P+G结构触摸屏液态光学胶全贴合模组	ZL201320121108.7	实用新型	2013/3/18	授权
33	一种液态光学胶贴合的G+F电容式触摸屏	ZL201320121088.3	实用新型	2013/3/18	授权
34	一种带触控功能的液晶显示器	ZL201320121106.8	实用新型	2013/3/18	授权
35	一种液晶显示的立体眼镜镜片	ZL201320131665.7	实用新型	2013/3/21	授权
36	一种防止电阻屏短路的FPC	ZL201320131736.3	实用新型	2013/3/21	授权
37	一种低操作压力的电阻屏	ZL201320131694.3	实用新型	2013/3/21	授权
38	一种防止出现牛顿环的电阻屏	ZL201320131243.X	实用新型	2013/3/21	授权
39	一体成型触摸屏	ZL201320165506.9	实用新型	2013/4/1	授权

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40	一种柔性可弯曲的电容触摸屏	ZL201320165487.X	实用新型	2013/4/1	授权
41	一种OPS全贴合电容屏	ZL201320165456.4	实用新型	2013/4/1	授权
42	一种P+P结构的电容触摸屏	ZL201320194669.X	实用新型	2013/4/15	授权
43	一种无缝贴合的电阻触摸屏	ZL201320194695.2	实用新型	2013/4/15	授权
44	一种用黑色背胶替代黑色丝印的电阻触摸屏	ZL201320194692.9	实用新型	2013/4/15	授权
45	一种低温工作的液晶显示模组	ZL201320213137.6	实用新型	2013/4/23	授权
46	一种光学镜片研磨机的研磨盘	ZL201320213126.8	实用新型	2013/4/23	授权
47	一种新型研磨皮	ZL201320213109.4	实用新型	2013/4/23	授权
48	一种光学镜片防刮伤底座	ZL201320213103.7	实用新型	2013/4/23	授权
49	一种带触控功能的液晶显示模组	ZL201320245033.3	实用新型	2013/5/6	授权
50	一种触摸屏防爆膜	ZL201320245058.3	实用新型	2013/5/6	授权

（四） 企业表外资产状况

表外资产为公司拥有的专利技术，江西合力泰科技股份有限公司在多年的生 产经营中研制开发的一批以触摸屏和中小尺寸液晶显示屏为主的专利技术，该批 专利技术价值未在公司账面反映，截止评估基准日其中发明专利 1 项，实用新型 专利 49 项。

四、 价值类型及其定义

根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。

评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利 于本次经济行为实现等因素。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

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本次评估涉及的经济行为文件为：

1. 二 O 一三年九月山东联合化工股份有限公司与江西合力泰科技股份有限公

司股东签订的《非公开发行股票购买资产的框架协议》；

1. 二〇一三年十月二十三日的《山东联合化工股份有限公司三届十七次董事

会决议公告》。

• （二） 法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议修订)；

• 2．《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议修订）；

• 3．《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年 3 月 24 日中国证券监督管理

• 委员会第 224 次主席办公会议审议通过，2011 年 4 月 27 日修订）；

• 4．《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号，2011 年

• 修订）；

• 5．《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券监督管理委员

会第 178 次主席办公会议审议通过）；

• 6．《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日主席令第八号）；

• 7．《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

• 会常务委员会第十一次会议修订)；

• 8．《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号，

• 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

• 9．参照《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

• 10．参照《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 11．参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，2003

• 年)；

• 12．参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号，2005 年)；

• 13．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；

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• 2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)； 3．《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协(2012)248 号)； 4．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)； 5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)； 6．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)； 7．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)； 8．《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号)； 9．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214 号）；

• 11．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

• 12．《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；

• 13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18

• 号)；

• 14．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 15．《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；

• 16．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 17．《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号)； 18．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号)； 19．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

• －

• 20．《城镇土地估价规程》(GB/T18508 2001)；

• 21．《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2001)。

• （四） 资产权属依据

• 1．房屋所有权证；

• 2．国有土地使用证；

• 3．机动车行驶证；

• 4．重要资产购置合同或发票；

• 5．专利权证。

• （五） 评估取价依据

• 1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

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• 2．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

• [2002]10 号)；

• 3．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问

• 题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

• 4．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规

• 定》的通知(发改价格[2007]670 号)；

• 5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294

• 号，2000 年 10 月 22 日)；

• 6．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

• 2012 年第 12 号)；

• 7．《中国人民银行贷款利率表》(2012 年 7 月 6 日起执行)；

• 8． 国家外汇管理局 2013 年 6 月 30 日外汇牌价；

• 9．《江西省建筑安装工程费用定额》；

• 10．《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》；

• 11．建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 12．被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料及当地造价信息；

• 13．《江西省人民政府关于公布全省征地统一年产值标准和区片综合地价的

• 通知》（赣府字〔2009〕22 号）；

• 14．《江西省耕地占用税实施办法》；

• 15．《江西省财政厅、江西省国土资源厅关于进一步规范征地管理费征收管

• 理有关问题的通知》（赣财综[2007]42 号）；

• 16．《泰和县城区基准地价表》（2009）；

• 17．《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院,2013 版)；

• 18．慧聪网 2013 年 6 月广告商情(www.hc360.com)；

• 19．被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料；

• 20．被评估单位提供的资产清单及其他资料；

• 21．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；

• 22．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；

• 23．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；

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24．wind 资讯资本终端；

25．工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

26．其他参考资料。

七、 评估方法

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行 企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。 本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 资产基础法的基本公式：

= - 股东全部权益价值 企业各项资产评估值之和 各项负债评估值之和

本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各 项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进 行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的 资产或者负债，故可以采用资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充 分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风 险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业有一定差距，相关可靠的可比交易案例的经营和财务 数据很难取得，故本次评估不采用市场法。

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（一） 资产基础法评估

1． 流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货、一年内到期的非流动资产等。

（1） 货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员采用监盘的 方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推 计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估 值；银行存款、其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合 对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以 经核实后的账面值确认评估值。

（2） 应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的 核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日 后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，因 应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账 面值作为评估值。

（3） 应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时 间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分 析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采取个别认定与账龄分析法相结合的 方式，综合分析应收款项的可收回金额，以确定应收款项的评估值。应收款项坏 账准备评估值为零。

（4） 预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相 关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，由于账龄较短正在 进行或近期内能够实现交易，预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。

（5） 一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产为 2013 年 6 月发 生的培训费、万安新厂及深圳分公司装修费在基准日的摊余价值。评估人员查阅 了培训及装修合同、各项费用支出的相关合同和支付凭证等资料，通过查阅相关 合同、款项支付凭据等资料进行核实。了解一年内到期的非流动资产的入账时间 和期末计价方法、摊销方法及期限等财务资料确认其摊余价值。评估中按尚存的

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资产或权利按照剩余受益期限确定评估值。

（6） 存货

存货包括原材料、产成品和在产品等。

对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货 进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表，并进行实地盘查，抽查 存货的收发、结转的账簿记录，并查阅相关原始凭单，以确认存货的真实性及权 属状况。

然后评估人员对存货的计价及核算方式进行核查。存货按实际成本计价。 各项存货的评估方法如下：

1） 原材料

经核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转快， 账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；个别积压 的原材料以可收回金额确定评估值。

2） 在产品

为尚未完工的在制品，根据被评估单位提供的在产品申报明细表，通过询问 在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品 的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查。经核查， 在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短。在产品以其核实的账面 价值作为评估值。

3） 产成品

产成品为被评估单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其 销售情况，均为正常销售的产品。

对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当 的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近期 平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附 加、所得税；适当数额的税后净利润按税后利润的 50%确定。

2． 非流动资产

非流动资产包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、 递延所得税资产等。

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（1） 固定资产评估

1） 房屋建筑物类资产

房屋建筑物采用重置成本法评估。

① 重置成本法

对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用 重置成本法进行评定估算。

重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同 类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被 评估房产价值的一种方法。

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

A. 重置全价的确定

a． 建筑安装成本的估测

根据委估房屋建筑物的具体情况，评估人员按结构类型、使用功能、分布地 域等对评估范围内的建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编 组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的（预）结算书、竣工图纸等竣 工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用《江西省建筑工程消耗 量定额及统一基价表》，计算出综合单价，根据《江西省建筑安装工程费用定额》 计算出建安工程成本。对于小面积的建筑物，直接根据相关建筑市场造价概算， 做出评估值。

b． 前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准进行取费。

c． 资金成本

根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，假设 在正常建设期情况下，建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款 利率计算。

资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

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B. 综合成新率的确定

采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。

a. 理论成新率的计算

理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 或者：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

b. 勘察成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、 装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照 建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估 完好值，再根据权重确定勘察成新率。

勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分 值×权重

c. 综合成新率

理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

C. 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

2） 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备 使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易 市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。

对于待报废的设备，按其可变现净值作为评估值。

① 重置成本法

评估值＝重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定

a. 机器设备

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，

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同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确 定。

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本增值税抵扣额

a) 购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2013 年机电产品报 价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。

b) 运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸 等因素，按不同运杂费率计取。

c) 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率

计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

d) 基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同费率计取。

e) 其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等， 依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

f) 资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按 建设期内均匀性投入计取。

资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建 设工期×1/2

g) 增资税抵扣额

抵扣额为购置价与运费增值税之和。

b. 电子设备

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对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上

= 门安装调试服务，因此：重置全价 购置价。

• c. 车辆

车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费

等)三部分构成。

B. 综合成新率的确定

• a. 机器设备

综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重

a) 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工

作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。

b) 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

或者：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

c) 权重

对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合方式确定成新

率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修

保养情况，以使用年限法确定成新率。

• b. 电子设备

根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

• c. 车辆

依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰

低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

• C. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

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• ② 市场法

• A. 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年 限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素 进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车 辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3

= 车辆市场法评估值 比准价格

B. 电子办公设备

选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少 于 3 个)，取其算术平均值作为待估设备评估结果。

（2） 在建工程

在建工程的评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，由于建设期 较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调 查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实 后的账面值确定评估值。

（3） 工程物资

根据企业提供的工程物资清单，在核实企业账面数量和原始购置价值的基础 上，参考所购工程物资的市场价格进行评估。对于库存时间较短、市场价格变化 不大的工程物资，以经核实后的账面值确认评估值。

（4） 无形资产

无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

1） 土地使用权

根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经 综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，最 后以两种方法的权重确定评估值。

① 成本逼近法

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A. 成本逼近法原理

成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、

利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

• B. 成本逼近法公式

成本逼近法的基本公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益

② 基准地价系数修正法

• A. 基本原理

基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准 地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进 行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年 限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

B. 基本公式

计算公式为：

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×(1+∑K)

─ 式中：K1 期日修正系数

==> picture [98 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [123 x 12] intentionally omitted <==

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∑K─影响地价各种因素修正系数之和

2） 其他无形资产

其他无形资产为江西合力泰科技股份有限公司的软件及专利技术。 财务及其他应用软件以经评估人员核实的摊销后的余额确定评估值。

专利技术采用收益现值法进行评估，即通过估算被评估单位江西合力泰科技 股份有限公司的专利技术未来可能带来的预期超额收益,并按一定的折现率将其折 算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。计算公式如下：

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式中：P—专利技术评估值

Ft—第 t 年收益额

K—待估专利技术利润分成率

i—折现率

n—经济年限

t—序列年期

（5） 长期待摊费用

评估人员采用核实财务账、证及合同资料，对其存在性、合法性进行了验证。 在账账、账表相符的基础上，根据成本法得出评估资产重置价值，而后根据资产 的剩余受益期限，以尚存的资产或权利确定评估值。

（6） 递延所得税资产

— 递延所得税资产为减值准备暂时性差异及政府补助（递延收益 基础设施拨 款）所形成的递延所得税资产。评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面 价值的差异按照企业执行的所得税率来确定递延所得税资产的评估值。

3． 负债

核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值。

（二） 收益法

1． 收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法。

2． 收益法的应用前提

运用收益法对股东全部权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

• （1） 被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；

• （2） 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；

• （3） 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；

• （4） 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

• 3． 评估模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期

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收益采用企业自由现金流量模型，折现率采取加权平均资本成本(WACC)，基本模 型为：

E = B D

式中：E--被评估单位的股东全部权益价值

• B--被评估单位的企业整体价值

• D--被评估单位付息负债价值

被评估单位的企业整体价值B计算公式为：

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式中：P--被评估单位的经营性资产的价值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股 权投资价值

（1） 被评估单位的经营性资产价值 P 计算公式为：

==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==

式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

r--折现率

n--被评估单位的未来持续经营期

1） 折现率 r 的确定

本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型

(WACC)进行计算，公式为：

r = r × w + r × w d d e e

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×(1-t)

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd--被评估单位的债务比率

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D wd = ( E + D )

We--被评估单位的权益比率

E we = ( E + D )

re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定

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re--权益资本报酬率

rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数

ε--被评估单位的特定风险调整系数

2） 预测期 n 的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为 无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基 准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润 等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。

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式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

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==> picture [122 x 12] intentionally omitted <==

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现 金流量法，以资产基础的评估值进行计算。

八、 评估程序实施过程和情况

北京大正海地人资产评估有限公司接受山东联合化工股份有限公司的委托， 对江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益进行评估，评估基准日经协商定

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于 2013 年 6 月 30 日。北京大正海地人资产评估有限公司于 2013 年 9 月 9 日拟定 评估计划并确定了评估方案，评估工作于 2013 年 9 月 9 日正式开始，2013 年 9 月 29 日现场工作结束，2013 年 11 月 5 日出具正式报告。主要评估工作过程如下：

（一） 评估前期准备阶段

1． 2013 年 9 月 9 日，与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评估 范围、评估基准日等评估基本事项协商一致，并与委托方签定《业务约定书》，制 定评估工作计划。

2． 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。评估 项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工 作，收集资产评估所需文件资料。

（二） 现场核实及评估阶段

1． 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

• 2． 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对，

• 对发现的问题协同被评估单位做出调整；

3． 根据《资产评估明细表》，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各项 资产进行了勘察、核实；

4． 查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5． 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6． 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料；通过市场调研和查询有关

• 资料，收集价格资料；

• 7． 对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

• （三） 评估汇总阶段

对各类资产评估的初步结果进行分析汇总，并进行全面审核，完成必要的调 整、修改和完善。

（四） 编制提交评估报告阶段

撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和沟通，达成一致意见 后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最后出 具正式资产评估报告书。

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• 九、 评估假设

• （一） 公开市场假设；

• （二） 资产原地续用假设；

• （三） 产权主体变动假设；

• （四） 企业持续经营假设；

• （五） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

• （六） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变化；

• （七） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；

• （八） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大

的市场、技术突变情形；

• （九） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

• （十） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持

续经营；

• （十一） 企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定

• 的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（十二） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；

• （十三） 专利应用企业持续经营假设；

• （十四） 委估技术在预期寿命内，不会因为其他相关技术的重大突破而影响其寿

命；

（十五） 技术应用企业能按预计的经营计划进行委估技术的应用，委估技术应用 项目能按企业发展规划顺利的运营并达到预定的效果；

（十六） 无不可抗力对委估技术项目造成重大不利影响；

• （十七） 委估技术产权清晰，不存在产权瑕疵事项；

• （十八） 无重大诉讼对委估技术项目造成重大不利影响；

• （十九） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

• 在重要方面基本一致；

（二十） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；

• （二十一） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；

• （二十二） 企业在未来经营期内经营范围、方式不发生变化，其主营业务结

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构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制及经营模式等与预测基本 一致，不发生较大变化；预测的经营业绩能够实现。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略以及商业环境等变化导致的经营能力、业务结构等状况的变化，虽然这 种变动很有可能发生。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条 件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、 评估结论

根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，北京大正海地人资 产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对江西合 力泰科技股份有限公司的股东全部权益在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评 估，两种方法评估结果如下：

(一) 资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，经资产基础法评估后， 江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益的评估值为 42,060.05 万元，较基准 日账面净资产 33,960.50 万元评估增值 8,099.55 万元，增值率为 23.85 %。

(二) 收益法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，江西合力泰科技股份 有限公司的股东全部权益账面值 33,960.50 万元，经收益法评估后，江西合力泰 科技股份有限公司股东全部权益评估值为 276,960.74 万元，评估增值 243,000.24 万元，增值率为 715.54%。

• (三) 两种评估方法的评估结果差异分析

江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评 估的结果分别为 276,960.74 万元、42,060.05 万元，两种方法差异为 234,900.69 万 元，产生差异的原因为：

1． 用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值存在差异，原 因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产及专利资产的价值，我们认为，企 业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造

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的。江西合力泰科技股份有限公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的 技术、管理人才、完善的营销网络，收益法能更好地体现其价值。

2． 采用收益法评估，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估，各资 产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常 低于收益法评估值。

• (四) 确定评估结果

通过以上分析并结合评估目的，我们选用收益法评估结果作为本次山东联合化工 股份有限公司拟非公开发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司的股东全部权益的 价值参考依据。

十一、 特别事项说明

（一） 权属资料存在瑕疵的情形

截至评估基准日，下列资产已经抵押：

1. 土地

	1. 土地
序 号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地 性质	土地 用途	准用 年限	开发 程度	面积(m2)	账面价值
1	泰国用（2013）第0054 号	泰和县文 田工业园	2006/6/8	出让	工业	50	五通 一平	25,701.00	491,150.00
2	泰国用（2013）第0055 号	泰和工业 园	2011/5/26	出让	工业	50	五通 一平	45,153.30	5,391,182.46
3	泰国用（2013）第0056 号	泰和垦殖 场	2010/12/8	出让	工业	50	五通 一平	48,883.90	871,666.61
4	泰国用（2013）第0155 号	泰和县文 田	2013/3/1	出让	工业	50	五通 一平	71,714.30	9,008,854.88
5	泰国用（2013）第0156 号	泰和县文 田	2013/3/1	出让	工业	50	五通 一平	63,310.40	7,959,714.08
合 计								254,762.90	23,722,568.03

2. 房屋建筑物

	2. 房屋建筑物
序号	权证编号	建筑物名 称	建成 年月	建筑面积 (m2)	账面价值
					原值	净值
1	房权证泰字府第06-061-A号	厂房	2006-9-1	5,681.21	5,219,305.43	4,553,855.39
2	房权证泰字府第07-073-A号	宿舍	2007-12-1	2,875.51	1,110,354.61	916,968.01
3	房权证泰字府第08-323-A号	甘化厂厂房	2009-12-1	9,081.97	4,742,345.03	4,216,735.19

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4	房权证泰府字第2011-116-A	车间1	2011-6-1	7,812.91	20,799,484.89	19,915,801.53
5	房权证泰府字第2011-117-A	车间2	2011-6-1	7,812.91
6	房权证泰府字第2011-118-A	车间3	2011-6-1	7,812.91
7	房权证泰府字第2011-119-A	宿舍1	2011-6-1	2,037.46
8	房权证泰府字第2011-120-A	宿舍2	2011-6-1	2,037.46
合 计				45,152.34	31,871,489.96	29,603,360.12

（二） 评估程序受到限制的情形

1． 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而 是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借 助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

2． 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部 分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下， 通过实地勘察作出的判断。

（三） 评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产 数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1． 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2． 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方 应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

3． 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑，并进行相应调整。

（四） 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。

十二、 评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目

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的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；

（二） 本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的 资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用 者使用；

（三） 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引 用或者披露于公开媒体；

（四） 自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报 告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2013 年 6 月 30 日起至 2014 年 6 月 29 日止；

（五） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进 行评估。

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十三、 评估报告日

本评估报告日为 2013 年 11 月 6 日。

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法定代表人：

注册资产评估师：

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附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 被评估单位专项审计报告

• 三、 委托方与被评估单位法人营业执照

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、 委托方和被评估单位承诺函

• 六、 签字注册资产评估师承诺函

• 七、 评估机构资格证书

• 八、 评估机构法人营业执照副本

• 九、 签字注册资产评估师资格证书

• 十、 资产评估业务约定书

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