Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 7, 2013

山东联合化工股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见

山东联合化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟向文开福、曾 力、陈运、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、 马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、 尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小 利、唐美姣非公开发行股份购买其持有的江西合力泰科技股份有限公 司(以下简称“合力泰”)100%股权。同时，公司拟向尹江、上海星通 生态农业投资合伙企业（有限合伙）、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的25% （前述交易行为以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办 法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）及《山东联合化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，详细阅读了董事会提

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供的关于本次交易的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相 关人员进行了询问，对本次交易事项表示认可，同意将相关议案提交 公司第三届董事会第十八次会议审议。

基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表以下独立意见：

1. 公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行

股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

1. 本次发行购买的目标资产为文开福、曾力、陈运、深圳市创

新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易 泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、 余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣持有的 合力泰100%股权，本次交易完成后，文开福将获得公司控股权，为 公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系公司 与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

1. 本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公

司获得目标资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强 独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司及股东的利益。

1. 公司本次发行股份购买的目标资产为合力泰100%股权。文开

福、曾力、陈运、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有 限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资 有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限

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公司、曾小利、唐美姣已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制 或者禁止转让的情形，合力泰不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

1. 本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合

《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可 操作性，无重大法律政策障碍。

1. 公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大

会、中国证监会等有关审批事项，已在《山东联合化工股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

1. 本次交易完成后，文开福持有公司28.14%股份，成为公司控

股股东、实际控制人，文开福及其一致行动人曾力、陈运、泰和县行 健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三 君、余达、曾小利、唐美姣已书面承诺自本次交易结束之日起三十六 个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。根据《收购管理办 法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意文开福及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

1. 本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议

通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及

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• 《公司章程》的规定本次交易相关议案的表决程序合法有效。

  1. 本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的

批准。

1. 我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

• 独立董事：徐波、李有臣、董华

• 二0 一三年十一月六日

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