Holitech Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2013

国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一三年十一月

国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司接受山东联合化工股份有限公司的委托，担任本次山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合化工及交易对方提供。联合化工及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对联合化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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二、独立财务顾问承诺

（一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）国泰君安在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行 66,895.20 万股股份购买其合计持有的合力泰 100%的股权，发行价格为 4.14 元/股；

2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者发行 9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额为 3.726 亿元，未超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，上市公司将持有合力泰 100%的股权，合力泰现有股东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者将成为公司的直接股东。本次交易完成后，文开福将持有上市公司 28.14%比例股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。

本次交易中募集配套资金将用于合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

二、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，最终发行价格需经公司股东大会批准。

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如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（二）发行数量

本次拟向文开福等十名自然人和深创投等五家法人合计发行 66,895.20 万股股份购买标的资产，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者发行 9,000 万股股份募集配套资金。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、发行股份配套融资

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

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评估机构大正海地人接受联合化工的委托，对合力泰股东的全部权益进行了评估。评估基准日经协商定于 2013 年 6 月 30 日。

根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报告》及相关评估说明，本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰股东权益账面值为 33,960.50 万元，资产基础法评估值为 42,060.05 万元，增值率为 23.85%，收益法评估值为 276,960.74 万元，增值率为 715.54%。

根据测算并经合力泰相关股东书面承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的盈利预测数为 9,880 万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止 2013 年 12 月 31 日的账面净资产约为 4.38 亿元，相应收益法评估增值率为 531.75%。

在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，交易各方确定最终选取收益法的评估结果作为定价依据。

四、本次交易的盈利预测及补偿情况

鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据上述规定及上市公司与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利预测法定补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年；此外，文开福及其一致行动人自愿对 2013 年 7-12 月盈利情况作出承诺和补偿安排。

（一）2013 年7-12 月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的净利润（包含非经常性损益）为 9,880 万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益）小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

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（二）2014-2016 年度业绩补偿安排

根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报告》及相关评估说明，收益法预测合力泰 2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元、31,975.11 万元。文开福及其一致行动人与上市公司签署《盈利预测补偿协议》确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度净利润的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《盈利预测补偿协议》中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以 1 元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润 - 数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数已补偿股份数

补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：

标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为合力泰 100%的股权。合力泰 2012 年实现营业收入 8.68 亿元，联合化工 2012 年经审计合并财务报告营业收入为 11.83 亿元，本次交易

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购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 73.37%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，需经公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。本次交易拟购买资产总额占联合化工控制权发生变更前 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到 100%以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于 2004 年 8 月，并于 2012 年 12 月整体变更为股份公司，其对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。合力泰 2012 年和 2011 年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,299.11 万元、3,410.95 万元，累计金额为 11,710.06 万元，符合累计净利润超过 2,000 万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

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八、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人。

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一致行动人。

九、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

十、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易已经联合化工第三届董事会第十七次、第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次交易方案需经公司股东大会审议批准，并获得中国证监会核准后方可实施。文开福及其一致行动人需就免于以要约方式收购联合化工的股份获得联合化工股东大会的批准及中国证监会的豁免。此外，本次交易涉及的经营者集中需获得国家商务部门的批准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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十一、风险因素

（一）本次重大资产重组的交易风险

1 、本次交易的审批风险

本次交易尚须经过公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》规定，本次交易须经中国证监会核准。文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须就免于以要约方式收购上市公司股票获得公司股东大会批准及中国证监会的豁免。此外，本次交易还需获得商务部的批准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

2 、本次交易标的资产评估值溢价较高风险

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。本次交易以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行估值，并最终采用收益法作为定价依据。合力泰截止 2013 年 6 月 30 日股东权益账面价值为 33,960.50 万元，收益法评估价值为 276,960.74 万元，评估增值率为增值率为 715.54%。根据测算并经合力泰相关股东承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的盈利预测数为 9,880 万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止 2013 年 12 月 31 日的账面净资产约为 4.38 亿元，相应评估增值率为 531.75%。

本次拟购买资产的评估增值率较高，因此提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

3 、盈利预测实现风险

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91110004 号《盈利预测审核报告》，合力泰 2013 年度、2014 年度预测净利润分别为 12,388.87 万元、17,815.69 万元。该盈利预测是以经审计的 2012 年度、2013 年 1-6 月的经营业绩为基础，根据 2013、 2014 年度的生产经营计划、各项业务收支计划、以前年度实际销售情况及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

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盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

4 、本次交易可能取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中仍可能存在因公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易取消或交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

5 、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）本次交易完成后的整合和经营风险

1 、本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业务。上述两类业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分发掘两类业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

2 、上市公司新增触控显示业务的经营风险

本次交易完成后，合力泰将成为上市公司的全资子公司，以下为合力泰的触

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控显示业务可能给上市公司带来的新增经营风险，提请投资者注意。

（ 1 ）下游市场波动的风险

合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动。如果合力泰下游产品市场增长趋势放缓，则可能对其经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）产品价格水平下降风险

合力泰下游电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。

合力泰具有较强的成本管理能力，并与上游供应商建立了良好合作关系。在产品价格调整过程中，一方面通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，同时不断改进工艺、提高产品良率，并通过生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃和 FPC 等多重方式，从而保持了较强的持续盈利能力。

若合力泰主导产品的价格出现大幅波动，并超过了公司的成本管控能力，则可能会对盈利能力产生不利影响。

（ 3 ）市场竞争加剧的风险

受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的吸引，触摸屏行业新进入厂商持续增加，产能扩充迅速且大多实行垂直一体化的发展模式，触摸屏行业竞争环境日益复杂化，且竞争日趋激烈。

报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控制，并依托在液晶显示技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出全贴合产品、触控显示一体化模组、 G1F、OGS 等贴合市场需求的新产品，积极开拓下游优质客户，从而实现了业绩的高速增长。

合力泰面临着同行业优秀企业在生产装备更新、资金实力提升、技术创新等

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多方面带来的竞争压力，如果合力泰不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对其经营业绩产生不利影响。

（ 4 ）技术更新加快的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度亦不断加快。目前，触摸屏产品轻薄化已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品面世，将加剧触摸屏行业的竞争态势。

合力泰是国内少数完全掌握触控和液晶显示交叉技术的厂商之一，产业链配套齐全，新产品设计开发能力较强。合力泰产品线覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、全贴合触控显示一体化产品、盖板玻璃、黑白柔性显示屏、黑白触控显示 On-cell 模组等产品，产品结构齐全。

如果合力泰不能通过技术创新以满足市场的需求，将在新产品市场失去原有技术优势，对产品竞争力构成重大不利影响。

（ 5 ）生产规模快速发展导致的管理风险

合力泰从事的触摸屏和液晶显示业务属于精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动密集型的特征相对明显。

随着合力泰生产规模的快速扩张，其对生产管理、供应链管理和销售管理提出更高的要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、提高产品良率。因此，合力泰在良率爬坡、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置，采用 ERP 系统进行物料调配，实施精细化管理，从而确保产品品质、交期、成本多个管理目标的实现。

本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对公司的发展构成一定制约，导致一定的管理风险。

（ 6 ）应收账款金额较大的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰应收账款为 26,994.93 万元，占资产总额的

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比例为 35.88%，占流动资产的比例为 50.94%。合力泰应收账款金额较大，主要原因是：一方面 2011 年以来合力泰产品价值量较大的电容式触摸屏的出货量不断增加，使得销售收入增长较快，2012 年度实现 8.68 亿元，应收账款亦相应增长；另一方面合力泰的客户群体由资产质量一般、订单数量随市场行情波动的中小客户，逐步转变为资产优良、订单持续、回款良好的大型客户，根据客户实际情况及其结算周期要求合力泰会选择性地适当放宽货款结算信用额度和信用期限。该等客户类型及结算周期的变化对应收账款增长带来一定影响。

尽管合力泰制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期内未发生重大坏账损失，但如合力泰未能继续保持对应收账款的良好管理，则将面临坏账损失风险。

（ 7 ）存货占比较高的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰存货净额为 17,259.61 万元，占资产总额的比例为 22.94%，占流动资产比例分别为 32.57%。合力泰存货占比较高，主要原因是：一方面，2013 年合力泰增资扩产后，电容式触摸屏及触显一体化模组产能大幅提升，相应原材料备件大幅增加；另一方面 2013 年上半年 TFT 显示屏等主要原材料供应较为紧缺，合力泰为准备下半年销售旺季提前备货。

合力泰主要采取面向订单生产（Make-to-Order）的方式，利用 ERP 系统管理物料的采购和调配。合力泰在 ERP 系统中建立了存货出入库、批次管理、安全库存、呆滞自动发现等实时跟踪。根据重要程度及价值大小，对存货进行分类管理，关注重要存货，控制一般存货，制定出较为合理的采购计划，从而有效的控制存货库存，减少储备资金占用，加速资金周转。

如果合力泰未能有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响合力泰的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。

（ 8 ）募投项目管理风险

本次交易配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来年度的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投

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资项目经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

（ 9 ）税收优惠政策不可持续风险

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，2011 年 4 月 15 日合力泰被江西省科技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号： GR201136000004），有效期为三年。根据国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰 2011 年度、2012 年度和 2013 年度适用 15%的所得税率。

若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对本公司的盈利水平造成一定的影响。

（ 10 ）核心技术人员流失风险

作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营中积累了丰富的工艺技术，对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成较大影响。

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声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 3 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 4 二、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................................... 4 三、本次交易的资产评估情况 ......................................................................................................... 5 四、本次交易的盈利预测及补偿情况 .............................................................................................. 6 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 7 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 8 七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................................. 8 八、本次交易的一致行动人 ............................................................................................................. 9 九、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件 .......................................................................... 9 十、本次交易方案尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 9 十一、风险因素 ............................................................................................................................... 10 目录 ........................................................................................................................................................ 16 释义 .................................................................................................................................................... 20 一、普通术语 ................................................................................................................................... 20 二、专业术语 ................................................................................................................................... 21 第一节本次交易概述 ........................................................................................................................ 24 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 26 五、本次交易的主要内容 ............................................................................................................... 27 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 29 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 29 八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组 ................................................ 29 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 30 一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 30 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 30 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 34

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四、上市公司主营业务情况 ........................................................................................................... 34 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 35 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 36 第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................ 37 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................................................................... 37 二、配套融资发行对象基本信息 ................................................................................................... 69 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................................ 74 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................................ 75 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............................ 75 第四节交易标的基本情况 ................................................................................................................ 76 一、基本情况 ................................................................................................................................... 76 二、历史沿革 ................................................................................................................................... 76 三、股权结构与实际控制人 ........................................................................................................... 86 四、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ........................................................ 87 五、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标 ............................ 91 六、股权转让取得其他股东同意的情况 ........................................................................................ 93 第五节标的资产业务情况 ................................................................................................................ 94 一、合力泰的主要业务和主要产品................................................................................................ 94 二、合力泰的生产流程、产品用途及业务模式 ............................................................................ 95 三、合力泰主要产品的生产及销售情况 ...................................................................................... 103 四、合力泰主要产品的原材料和能源的供应情况 ...................................................................... 112 五、合力泰安全生产及环境保护情况 .......................................................................................... 117 六、合力泰产品质量控制情况 ..................................................................................................... 118 七、合力泰的技术水平及研发情况.............................................................................................. 122 八、合力泰的主要资产情况 ......................................................................................................... 132 九、合力泰的债权债务转移情况 ................................................................................................. 138 十、合力泰的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .............................................. 138 第六节本次交易的发行股份情况 .................................................................................................. 140 一、发行股份的价格及定价原则 ................................................................................................. 140 二、拟发行股份的种类和每股面值.............................................................................................. 141 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................................................................... 141 四、自愿锁定股份的相关承诺 ..................................................................................................... 142 五、发行股份前后主要财务数据 ................................................................................................. 142

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六、发行股份前后公司股权结构 ................................................................................................. 143 第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 145 一、《非公开发行股票购买资产协议》 ........................................................................................ 145 二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................................... 147 三、《非公开发行股份认购协议》................................................................................................ 150 第八节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 154 一、基本假设 ................................................................................................................................. 154 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 154 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .................................................. 169 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................................................................................. 172 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................................. 180 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................................. 184 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 194 八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. 196 九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 .............................................................. 201 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................................................. 202 第九节其他重大事项 ...................................................................................................................... 205 一、关联方资金、资产占用的情形.............................................................................................. 205 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 .................. 205 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 205 四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 205 五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................................. 206 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 206 第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................................ 209 一、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 209

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二、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 210 第十一节风险因素 .......................................................................................................................... 211 一、本次重大资产重组的交易风险.............................................................................................. 211 二、本次交易完成后的整合和经营风险 ...................................................................................... 212 第十二节备查文件及备查地点 ........................................................................................................ 217 一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 217 二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 217 三、查阅时间 ................................................................................................................................. 217 四、查阅网址 ................................................................................................................................. 217

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释义

一、普通术语

公司、上市公司、联合化工	指	山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰	指	江西合力泰科技股份有限公司
合力泰有限	指	江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
星通投资	指	上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买其持有的合力泰100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
交易标的、标的资产	指	合力泰100%的股权
交易对方、重组方、文开福等十名自然人以及深创投等五家法人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人
配套融资发行对象	指	尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞
文开福及其一致行动人、利润补偿承诺方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
本独立财务顾问报告	指	《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重组预案》	指	《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《框架协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》
《重组协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》

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《非公开发行股份认购协议》	指	联合化工与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
审计基准日、评估基准日	指	2013年6月30日
定价基准日	指	联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》（2013年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所）
君合、律师	指	北京市君合律师事务所
大正海地人、评估机构	指	北京大正海地人资产评估有限公司，其前身为北京国友大正资产评估有限公司
报告期	指	2011年、2012年和2013年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

合成氨、液氨	指	工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨，氨的贮存一般以液体状态贮存，故又称为液氨
硝酸	指	酸的一种，分子式HNO3
浓硝酸	指	含HNO3（W%）≥97%的硝酸
稀硝酸	指	含HNO3（W%）97%以下的硝酸
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硝酸铵、硝铵	指	无色无臭的透明结晶或呈白色的小颗粒，有潮解性化学物品，主要用作肥料及工业用和军用炸药等
三聚氰胺、三胺	指	一种具有芳环结构的重要有机化工原料，又称蜜胺（密胺），简称三胺，分子式C3H6N6
触摸屏	指	Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备
电容式触摸屏/CTP	指	CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能
电阻式触摸屏/RTP	指	RTP为Resistive Touch Panel的缩写。电阻式触摸屏工作原理为人体按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能
触控显示一体化模组 /TLI	指	TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端智能手机、平板电脑等产品领域
OGS	指	One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏传感器的双重作用
On-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器
In-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法
液晶显示器/LCD	指	LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示器的构造是在两片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射出来产生画面，实现显示功能
TN	指	Twisted Nematic mode的缩写，中文译为扭曲向列模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
STN	指	Super Twisted Nematic mode的缩写，中文译为超扭曲向列模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息
TN/STN-LCD	指	液晶显示屏利用液晶分子扭转的一种显示器件，具有低耗电量、体积小、零辐射等特点，应用于MP3、智能电表、家电等领域
LCM	指	LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件
ITO	指	Indium Tin Oxides的缩写，中文译为铟锡金属氧化物，具有很好的导电性和透光性。ITO导电玻璃/膜是在玻璃基板/膜上镀ITO导电薄膜后形成的产品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电极，是触摸屏和液晶显示行业的关键基础材料

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FPC	指	Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点
偏光片	指	将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示模组的主要原材料之一
背光	指	安装在液晶显示屏背后，为液晶显示屏提供光源的器件。由于液晶显示屏自身不能发光，需要背光提供光源以达到显示效果
IC	指	Integrated Circuit的缩写，即为集成电路，是半导体元件产品的统称
ERP系统	指	Enterprise Resource Planning的缩写，即为企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
BOM	指	为Bill of Material的缩写，即物料清单，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是ERP的主导文件
NPD Display Search	指	隶属美国NPD全球市场研究集团的一家市场调查机构

注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

目前，我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述大环境因素整体制约，联合化工 2012 年度亏损 1,166.15 万元，2013 年 1-6 月亏损 5,545.69 万元。公司积极采取各种措施通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、通过技改提升原料使用效率节能减排等方式提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重组，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，进而做大做强上市公司。上市公司重组完成后在维持原有化工业务的基础上增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务，进而实现多元化发展，将更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2 、触控及显示行业发展前景广阔

标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、 TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010

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年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。”同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求；合力泰研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体化、单片式触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得 61 项专利技术。2011 年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013 年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。

（二）本次交易的目的

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰 100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在

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触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的批准和授权

1、2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2013 年 9 月 13 日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。 3、2013 年 10 月 22 日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《重组预案》，并与交易对方签署了附条件生效的《非发行股票购买资产的框架协议》，与配套融资发行对象签署了《非公开发行股份认购协议》。

4、2013 年 11 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签订了《重组协议》，与文开福及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定及《重组协议》的规定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：

1、上市公司股东大会批准本次交易重组方案、同意豁免文开福及其一致行
动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
2、本次交易涉及的经营者集中需获得国家商务部门的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、中国证监会核准豁免文开福先生及其一致行动人因本次交易而触发的要
约收购义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

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五、本次交易的主要内容

本次交易方案为公司向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买其持有的合力泰合计 100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套融资总额不超过本次交易总额的 25%。

（一）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。

配套融资发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。有关上述交易对方的详细情况，请见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”部分内容。

（二）标的资产

标的资产为合力泰 100%的股权，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报告》及相关评估说明，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰净资产账面价值为 33,960.50 万元，按收益法评估价值为 276,960.74 万元，评估增值 243,000.24 万元，增值率为 715.54%；按资产基础法评估价值为 42,060.05 万元，评估增值 8,099.55 万元，增值率为 23.85%。

本次交易合力泰净资产评估值以收益法评估结果作为定价依据。经交易各方

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友好协商，本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。

（四）发行股份的情况

1 、发行价格

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

2 、发行数量

本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为 66,895.20 万股。

募集配套资金向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等认购方非公开发行股份数量合计为 9,000 万股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。

3 、自愿锁定股份的承诺

文开福及其一致行动人承诺其因本次发行取得的联合化工股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。

深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自本次发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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4 、募集配套资金使用情况

本次交易中募集配套资金将用于合力泰的主营业务发展，投资建设无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

5 、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为合力泰 100%的股权。合力泰 2012 年实现营业收入 8.68 亿元，联合化工 2012 年经审计合并财务报告营业收入为 11.83 亿元，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 73.37%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组

本次交易方案完成后，联合化工的控股股东、实际控制人将变更为文开福先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为 276,946.128 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	山东联合化工股份有限公司
英文名称	SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.
成立时间	2003年4月30日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002217
股票简称	联合化工
注册资本	人民币334,476,000元
法定代表人	王宜明
注册地址	山东省沂源县城东风路36号
办公地址	山东省沂源县城东风路36号
邮政编码	256120
电话	0533-2343868
传真	0533-2343856
公司网址	http://www.lianhechem.com.cn
营业执照注册号	370000228057564
税务登记号码	鲁税淄字370323749881110号
经营范围	许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销。（许可证有效期至2014年6月19日）一般经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止项目除外，需许可经营的，须凭许可证生产经营）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

联合化工系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为发起人发起设立。2006 年 2 月 15 日，联合有限股东会通过了《整体变更为股

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份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2005 年度利润分配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9,288 万元。2006 年 2 月 28 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006 年 3 月 9 日，联合化工取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

公司设立时注册资本为 9,288 万元，股权结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、境内自然人持股*注1	9,288.00	100.00%
二、股份总数	9,288.00	100.00%

注 1：该 30 名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平。

（二）首次公开发行股票情况

2008 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2008]135 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,100 万股。公司本次共发行 3,100 万股，发行价格为 11.39 元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28 号”文同意，公司股票于 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。2008 年 5 月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册资本由人民币 9,288 万元变更为人民币 12,388 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由 3700002805756 号变更为 370000228057564 号。公司组织机构代码：74988111 — 0，税务登记证号：鲁税淄字 370323749881110 号。

联合化工首次公开发行并上市后的股权结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	9,288.00	79.98%
1、其他内资持股	9,288.00	74.98%
其中：境内自然人持股	9,288.00	74.98%
2、投资者配售股份	620.00	5.00%

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二、无限售条件股份	2,480.00	20.02%
其中：A股	2,480.00	20.02%
三、股份总数	12,388.00	100.00%

（三）2008 年增加股本

2008 年 4 月 25 日，经 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案，联合化工向全体股东按每 10 股送 2 股红股。2008 年 5 月 12 日，联合化工送股实施完成后，总股本增至 14,865.60 万股，联合化工股权结构如下表：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	11,889.60	79.98%
1、其他内资持股	11,145.60	74.98%
其中：境内自然人持股	11,145.60	74.98%
2、投资者配售股份	744.00	5.00%
二、无限售条件股份	2,976.00	20.02%
其中：A股	2,976.00	20.02%
三、股份总数	14,865.60	100.00%

（四）2009 年增加股本

2009 年 4 月 16 日，经 2008 年度股东大会审议通过的 2008 年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 4 月 30 日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至 22,298.40 万股，联合化工股权结构如下表：

如下表：
股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	6,782.88	30.42%
1、其他内资持股	6,782.88	30.42%
其中：境内自然人持股	6,782.88	30.42%
二、无限售条件股份	15,515.52	69.58%
其中：A股	15,515.52	69.58%
三、股份总数	22,298.40	100.00%

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（五）2012 年增加股本

2012 年 4 月 19 日，经 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 5 月 16 日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至 33,447.6 万股，联合化工股权结构如下表：

下表：
股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	8,218.36	24.57%
1、其他内资持股	8,218.36	24.57%
其中：境内自然人持股	8,218.36	24.57%
二、无限售条件股份	25,229.24	75.43%
其中：A股	25,229.24	75.43%
三、股份总数	33,447.60	100.00%

（六）本次交易前股本结构

截至本独立财务顾问报告签署日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	8,061.87	24.10%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	5,478.11	16.38%
其中：境内自然人持股	5,478.11	16.38%
4、外资持股	-	-
5、高管持股	2,583.77	7.72%
二、无限售条件股份	25,385.73	75.90%
1、人民币普通股	25,385.73	75.90%
三、股份总数	33,447.60

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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）上市公司最近三年控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年控股权未发生变动。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。

公司目前已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。公司坚持“科技兴企” 的发展战略，立足技术创新，高度关注资源综合利用、节能降耗和环境保护工作，利用产品结构丰富，相互关联度高的特点，形成了独具特色的循环经济模式，是山东省发展循环经济示范企业，淄博市发展循环经济、建设节约型社会先进集体和环境友好企业。

公司最近三年的主营业务情况如下表：

单位：万元

业务类别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
浓硝酸	23,068.50	20,349.45	20,287.20	17,970.58	21,664.14	16,624.83
稀硝酸	4,891.30	4,080.89	7,704.33	5,732.30	4,895.27	3,005.23
硝酸铵	34,156.68	30,391.16	48,404.89	34,327.79	22,765.69	17,315.83
三聚氰胺	20,757.79	19,910.51	24,183.59	21,613.37	10,765.40	9,156.56
其他	30,134.41	30,497.57	30,275.95	26,977.64	23,127.23	19,682.70

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业务类别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
合计	113,008.68	105,231.58	130,855.95	106,621.68	83,217.74	65,785.16

五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第 0778 号、上会师报字（2012）第 0478 号、上会师报字（2013）第 0408 号，以及瑞华出具的瑞华专审字（2013）第 91110002 号标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	145,307.92	148,051.28	144,895.94	130,681.47
负债总额	61,234.18	58,016.38	50,936.23	46,100.37
所有者权益合计	84,073.74	90,034.90	93,959.70	84,581.11
归属于母公司股东的权益	83,084.64	88,817.69	92,629.95	83,278.34

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	55,623.96	118,320.86	136,854.18	87,173.13
营业利润	-7,112.49	-2,944.96	13,383.32	9,070.81
利润总额	-6,580.86	-1,235.20	14,599.42	10,437.59
净利润	-5,779.60	-1,252.74	10,850.51	8,640.70
归属于母公司所有者的净利润	-5,545.69	-1,166.15	10,853.40	8,525.78

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（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,330.20	14,900.88	13,280.48	20,951.38
投资活动产生的现金流量净额	-7,593.76	-18,203.02	-23,611.76	-25,612.41
筹资活动产生的现金流量净额	-4,456.42	4,905.98	836.50	-755.36
现金及现金等价物净额加额	-6,789.97	1,586.21	-9,494.79	-5,416.39

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为王宜明先生，王宜明先生现任公司董事长，持有公司股份 7,304.14 万股，占本次发行前公司股本总额的 21.84%，是公司的实际控制人。王宜明先生的简介如下表：

姓名	职务	个人简历
王宜明	董事长	中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。2003年 4月至2006年3月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006年3月至2008年7月任联合化工董事长、总经理、党委书记。2008年7月至今任联合化工董事长、党委书记。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土共十五方。

（一）文开福

1 、基本信息

姓名：文开福性别：男国籍：中国身份证号码：36242619660806****

住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事长、总裁	2010.1至今	45.99%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，文开福持有合力泰 45.99%股权，为合力泰的控股股东和实际控制人。此外，文开福未控制其他企业，也不存在其他关联企业。合力泰的基本情况请见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况” 部分内容。

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国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问报告

（二）曾力

1 、基本信息

姓名：曾力性别：男

国籍：中国身份证号码：22010419661026****

住所：江西省吉安市吉州区广场西路 8 号

通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路 23 号

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

曾力最近三年从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，曾力除持有合力泰 8.54%股权和深圳市三利谱光电科技股份有限公司 5.33%股权外，未控制其他企业，也不存在其他关联企业。

三利谱基本情况如下：

三利谱基本情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市三利谱光电科技股份有限公司	6,000	5.33%	偏光片研发、生产和销售

（三）陈运

1 、基本信息

姓名：陈运

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51030419750918****

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村

通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	副总经理	2010.1至今	无

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈运除持有合力泰 7.82%股权和三利谱 4.89%股权外，未控制或投资其他企业。三利谱基本情况见上述“（二）曾力/3、控制的企业和关联企业的基本情况”相应内容。

深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，该公司的基本情况如下：

情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	600	55.17%（陈玮）	偏光片研发、生产和销售

（四）马娟娥

1 、基本信息

姓名：马娟娥

性别：女

国籍：中国

身份证号码：36222219730607****

住所：江西省高安市凤凰一路 91 号

通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城其他国家居留权：无

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2 、最近三年的任职情况

最近三年，马娟娥未在任何公司担任职务。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，马娟娥除持有合力泰 4.98%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（五）张永明

1 、基本信息

姓名：张永明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44010619720301****

住所：广州市天河区阅林街 28 号

通讯地址：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B 座其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
北京长江兴业资产管理有限公司	董事长	2010.1至今	60%
北京开明智达科技有限公司	董事长	2010.1至今	80%
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2010.5至今	99%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张永明除持有合力泰 4.00%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
北京长江兴业资产管理有限公司	800	80%	资产管理、投资管理、投资咨询
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）	4,950	99%	项目投资、投资管理
北京开明智达科技有限公司	60	60%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
西瑞斯克通信技术股份有限公司	6,000	17.5%	软件开发及技术服务
凯瑞化工股份有限公司	6,300	16.67%	离子交换树脂、树脂催化剂
上海益生源药业有限公司	3,350	15%	制药

（六）尹宪章

1 、基本信息

姓名：尹宪章

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36240119650724****

住所：江西省吉安市吉州区沿江路 101 号

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	总裁办主任	2010.1至今	2.49%
	监事会主席	2011.12至今

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，尹宪章除持有合力泰 2.49%股权和行健投资 2.69%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

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（七）李三君

1 、基本情况

姓名：李三君

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42220119760803****

住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居 16 区其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	业务总监	2010.1至今	2.13%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李三君除持有合力泰 2.13%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（八）余达

1 、基本信息

姓名：余达

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43062619721209****

住所：湖南省平江县向家镇仙龙村

通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄其他国家居留权：无

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事	2010.1-2010.12	1.42%
东莞市凯运机械科技有限公司	执行董事、经理	2011.5-2012.2	无

2012 年 2 月至本独立财务顾问报告签署日，余达未在其他公司担任职务。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，余达除持有合力泰 1.42%股权和三利谱 0.89%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（九）曾小利

1 、基本信息

姓名：曾小利

曾用名：曾丽霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：36212819780506****

住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村

通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居 16 区

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	采购经理	2010.1-2011.6	0.71%
	深圳分公司总经理	2011.6至今
	副总裁	2013.5至今

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3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，曾小利除持有合力泰 0.71%股权和行健投资 15.75%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（十）唐美姣

1 、基本信息

姓名：唐美姣

性别：女

国籍：中国

身份证号码：43292819790913****

住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	利润中心副总经理	2010.1-2010.11	0.71%
	监事	2010.12至今
中国平安人寿保险股份有限公司深圳分公司	保险营销员	2011.9至今	-

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，唐美姣除持有合力泰 0.71%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（十一）深创投

1 、基本信息

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区法定代表人：靳海涛

注册资本：350,187.46 万元税务登记证号码：440300715226118 营业执照注册号码：440301103269709 组织机构代码：71522611-8

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）设立

1999 年 8 月 25 日，深创投在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为 70,000 万元。深创投设立时的股权结构如下：

70,000	万元。深创投设立时的股权结构如下：
序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%
2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%
3	深圳市深宝实业股份有限公司	3,500.00	5.00%
4	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
5	广深铁路股份有限公司	3,000.00	4.29%
6	深圳能源投资股份有限公司	3,000.00	4.29%
7	深圳市公共交通（集团）有限公司	2,000.00	2.86%
8	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.71%
合计		70,000.00	100.00%

（ 2 ）第一次增资

2001 年 8 月，深创投注册资本由 70,000 万元增至 160,000 万元，并发生股

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权转让。此次变更完成后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	83,000.00	51.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发有限公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳能源投资股份有限公司	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路股份有限公司	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

（ 3 ）第二次增资

2009 年 11 月，深创投注册资本由 160,000 万元增至 186,800 万元。2001 年 8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70525.75	37.75%
2	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5837.50	3.13%
8	新通产实业开发（深圳）有限公司	5837.50	3.13%
9	深圳能源集团股份有限公司	5078.63	2.72%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
10	瀚华担保集团有限公司	5000.00	2.68%
11	广深铁路股份有限公司	3502.50	1.88%
12	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.31%
合计		186,800.00	100.00%

（ 4 ）第三次增资

2010 年 6 月，深创投注册资本由 186,800 万元增至 250,133.90 万元。2009 年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前，深创投共发生 2 次股权变更。此次增资完成后深创投股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	40,167.50	16.06%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.03%
13	瀚华担保股份有限公司	5,000.00	2.00%
14	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.40%
15	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.23%
合计		250,133.90	100.00%

（ 5 ）第四次增资

2012 年 9 月，深创投注册资本由 250,133.90 万元增至 350,187.46 万元。2010 年 6 月增资完成后至 2012 年 9 月增资前，深创投共发生 3 次股权变更。

2013 年 7 月，深创投发生股权变更。此次变更完成后至本独立财务顾问报

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告签署日，深创投的注册资本和股权结构未发生变化。

截至本独立财务顾问报告签署日，深创投的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	17,615.91	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
合计		350,187.46	100.00%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

深创投是国内规模较大、布局较广的创业投资机构，成立至今已投资四百多个项目，投资领域涉及 IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等，累计投资金额超过 130 亿元。深创投最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	1,107,336.19	1,073,572.35	1,151,902.29
流动资产	135,237.43	130,251.92	107,081.25
非流动资产	972,098.76	943,320.42	1,044,821.03
负债总额	338,123.85	311,172.81	242,798.42
流动负债	272,306.95	224,718.32	101,520.69

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非流动负债	65,816.91	86,454.50	141,277.72
股东权益	769,212.32	762,399.54	909,103.87
归属于母公司的股东权益	724,566.82	741,251.46	893,430.25
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	19,465.27	7,881.11	3,215.49
营业成本	2,741.25	1,306.23	889.89
营业利润	116,698.58	108,015.91	60,141.76
利润总额	116,830.41	108,036.83	60,343.41
净利润	86,892.22	83,304.67	50,470.15
归属于母公司所有者的净利润	86,515.53	82,374.36	50,662.41

注：2012、2011 年度数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计；2010 年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。

4 、产权及控制关系

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会，其股权关系如下：

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深圳市国有资产监督管理委员会

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----- Start of picture text -----

100%
深圳市特区建设发
展集团有限公司
100% 100%
深圳市远致投
资有限公司
47.82%
100%
深深上广
深深福深
圳圳深海广中东
圳圳建圳
能市圳大深兴电
市市七市
源盐市股众铁通力
亿立匹福
集田有星份公路讯发
鑫业狼田
团港限河有用股股展
投集集投
股集公房限事份份股
资团团资
份团司地公业有有份
有有有发
有有产司（限限有
限限限展
限限开集公公限
公公公公
公公发团司司公
司）司司司
司司司
28.20% 12.79% 2.33% 13.93% 4.63% 1.40% 3.67%
5.03% 3.31% 17.39% 4.63% 2.44% 0.23%
深创投
----- End of picture text -----

5 、下属企业

截至 2012 年 12 月 31 日，深创投控股子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市创新资本投资有限公司	50,000.00	100.00%	创业投资
2	深圳市福田创新资本创业投资有限公司	20,833.33	52.00%	创业投资
3	安徽红土创业投资有限公司	40,000.00	65.00%	创业投资
4	大连红土创新资本创业投资有限公司	10,000.00	60.00%	创业投资
5	成都红土银科创新投资有限公司	20,000.00	52.00%	创业投资
6	深圳市红土创业投资有限公司	10,000.00	100.00%	创业投资
7	辽宁红土创业投资有限公司	17,000.00	52.94%	创业投资
8	天津海泰红土创新投资有限公司	13,300.00	51.13%	创业投资
9	北京红土嘉辉创业投资有限公司	10,000.00	78.00%	创业投资
10	创新资本（香港）有限公司	8,626.46万港元	100.00%	投资

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
	（简称―创新香港‖）
11	SCGC资本控股有限公司	5.00万美元	创新香港持股100%	投资
12	SHENZHEN VENTURE CAPITAL （BVI）COMPANY LIMITED	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
13	NEWLUCK INTERNATIONAL LIMITED	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
14	FORTUNE IDEAL CAPITAL INC	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
15	FIRST COSMOS INVESTMENTS LIMITED	1.00美元	创新香港持股100%	投资
16	ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED	5.00万美元	创新香港持股100%	投资
17	SUNNY FUTURE GROUP LIMITED	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
18	HAPPY SUNSHINE LIMITED	5.00万美元	创新香港持股100%	投资
19	深圳市创新投资管理顾问有限公司	500.00	100.00%	投资顾问
20	泉州市红土创新投资管理顾问有限公司	100.00	70.00%	投资顾问
21	深创新投资管理顾问（北京）有限公司	300.00	75.00%	投资顾问
22	红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司	50.00	75.00%	投资顾问
23	厦门红土投资管理有限公司	100.00	70.00%	投资管理
24	青岛红土资本管理有限公司	100.00	51.00%	投资管理
25	成都红土创新投资管理有限公司	300.00	65.00%	投资管理
26	浙江长兴红土创业投资管理有限公司	100.00	60.00%	投资管理
27	重庆深渝创新投资管理有限公司	100.00	100.00%	投资管理
28	深圳市龙岗创新投资管理有限公司	100.00	51.00%	投资管理
29	成都创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
30	上海创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
31	武汉红土创业投资管理有限公司	100.00	80.00%	投资管理
32	武汉红土成长创业投资管理有限公司	100.00	80.00%	投资管理
33	西安创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
34	武汉创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
35	深圳市红土信息创投管理有限公司	100.00	88.00%	投资管理
36	安徽红土创业投资管理有限公司	100.00	100.00%	投资管理
37	江苏红土创业投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
38	包头红土资本创业投资管理有限公司	100.00	92.00%	投资管理
39	陕西航天红土创业投资管理有限公司	100.00	75.00%	投资管理
40	上海红土创业投资管理有限公司	100.00	70.00%	投资管理
41	浙江红土创业投资管理有限公司	1,000.00	70.00%	投资管理
42	广东红土创业投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
43	昆山红土创业投资管理有限公司	200.00	100.00%	投资管理
44	襄阳创新资本管理有限公司	100.00	53.00%	投资咨询
45	郑州百瑞创新投资管理有限公司	200.00	50.50%	投资咨询
46	萍乡创新资本管理有限公司	100.00	55.00%	投资咨询
47	深圳市创新投资担保有限公司	10,000.00	100.00%	担保
48	云南红土创新企业管理有限公司	100.00	90.00%	企业管理
49	深圳市中兴特种设备有限责任公司	1,000.00	41.14%	通讯产品

（十二）行健投资

1 、基本信息

企业名称：泰和县行健投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）

办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）法定代表人：贾圣宝

注册资本：682.5 万元

税务登记证号码：360826586588832

营业执照注册号码：360826210009345

组织机构代码：58658883-2

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有

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专项规定的除外）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）设立

2011 年 12 月 21 日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 682.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具赣吉泰验字[2011] 第 285 号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设立起至本独立财务顾问报告签署日，注册资本未发生变化。

行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈立	477.75	70%
2	陆华	204.75	30%
合计		682.50	100%

（ 2 ）第一次股权转让

2012 年 10 月 16 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆华分别将其持有的行健投资 70%和 6.5238%的股权分别转让给贾圣宝等 12 名新股东；其他股东放弃优先受让权。2012 年 10 月 30 日，相关各方签署了《股权转让协议》。2012 年 10 月 30 日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
陈立	贾圣宝	477.75	70%	784.00
陆华	王刚	2.93	0.43%	4.80
	付剑华	0.98	0.14%	1.60
	宋旭东	4.88	0.71%	8.00
	苏杭	2.93	0.43%	4.80
	钟飞跃	4.88	0.71%	8.00
	喻忠明	4.88	0.71%	8.00
	江枫	4.88	0.71%	8.00
	刘汉	9.75	1.43%	16.00

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受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
敖洁晶	1.95	0.29%	3.20
李晓华	0.49	0.07%	0.80
刘贺鹏	6.01	0.88%	9.87
合计	44.53	6.52%	73.07

（ 3 ）第二次股权转让

2012 年 12 月 2 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣宝分别将其持有行健投资 22.94%和 66.98%的股权分别转让给刘汉等 8 名原股东和金波等 19 名新股东。2012 年 12 月 10 日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012 年 12 月 11 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

此次股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
陆华	金波	74.50	10.92%	122.26
	陈贵生	73.53	10.77%	120.66
	钟晓良	5.88	0.86%	9.65
	刘森林	2.63	0.39%	4.32
	合计	156.55	22.94%	256.90
贾圣宝	刘森林	3.47	0.51%	5.70
	曾小利	120.00	17.58%	196.91
	郑国清	110.46	16.18%	181.26
	李正国	98.31	14.40%	161.32
	尹宪章	18.38	2.69%	30.17
	张宽楷	14.71	2.15%	24.13
	廖承龙	14.71	2.15%	24.13
	刘汉	3.49	0.51%	5.72
	陈明芳	10.29	1.51%	16.89
	许福生	8.09	1.19%	13.27
	宋旭东	2.48	0.36%	4.07
	钟飞跃	2.48	0.36%	4.07
	江枫	2.48	0.36%	4.07

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受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
王建成	7.35	1.08%	12.07
钟小明	7.35	1.08%	12.07
刘咏梅	5.88	0.86%	9.65
吴萍	5.88	0.86%	9.65
付剑华	4.17	0.61%	6.85
王刚	2.22	0.33%	3.65
苏杭	2.22	0.33%	3.65
李晓华	3.19	0.47%	5.23
林俊	3.68	0.54%	6.03
刘麒麟	3.68	0.54%	6.03
郁成轩	2.21	0.32%	3.62
合计	457.16	66.98%	750.20

（ 4 ）第三次股权转让

2013 年 2 月 20 日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林俊、刘麒麟分别将其持有的行健投资 1.08%、0.54%和 0.54%的股权以 12.07 万元、 6.03 万元、6.03 万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013 年 2 月 26 日，相关各方签订了《股权转让协议》。2013 年 2 月 26 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

（ 5 ）第四次股权转让

2013 年 5 月 27 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王建成分别将其持有的行健投资 0.54%、1.08%股权以 6.03 万元、12.07 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013 年 5 月 20 日，各方签订了《股权转让协议》。2013 年 6 月 18 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

（ 6 ）第五次股权转让

2013 年 7 月 16 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其持有的行健投资 3.23%的股权以 36.20 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013 年 7 月 5 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 7 月 26 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

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（ 7 ）第六次股权转让

2013 年 10 月 6 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利将其分别持有的行健投资 0.32%、0.75%的股权以 3.62 万元、8.45 万元价格转让给文夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。2013 年 10 月 6 日，各方签订了《股权转让协议》。2013 年 10 月 16 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

此次股权转让完成后，至本独立财务顾问报告签署日，行健投资的股权结构未发生变动，其具体股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	金波	111.27	16.30%
2	郑国清	110.46	16.18%
3	曾小利	107.50	15.75%
4	李正国	98.31	14.40%
5	陈贵生	73.53	10.77%
6	贾圣宝	20.59	3.02%
7	尹宪章	18.38	2.69%
8	廖承龙	14.71	2.15%
9	刘汉	13.24	1.94%
10	陈明芳	10.29	1.51%
11	许福生	8.09	1.19%
12	宋旭东	7.35	1.08%
13	钟飞跃	7.35	1.08%
14	江枫	7.35	1.08%
15	钟小明	7.35	1.08%
16	文夏宇	7.35	1.08%
17	刘森林	6.10	0.89%
18	刘贺鹏	6.01	0.88%
19	吴萍	5.88	0.86%
20	钟晓良	5.88	0.86%
21	付剑华	5.15	0.75%
22	王刚	5.15	0.75%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
23	苏杭	5.15	0.75%
24	喻忠明	4.88	0.71%
25	刘咏梅	3.68	0.54%
26	李晓华	3.68	0.54%
27	陆华	3.68	0.54%
28	郁成轩	2.21	0.32%
29	敖洁晶	1.95	0.29%
合计		682.50	100.00%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。行健投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	684.57	682.51
流动资产	2.07	0.01
非流动资产	682.5	682.50
负债总额	4.18	1.00
流动负债	4.18	1.00
非流动负债	-	-
股东权益	680.39	681.51
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-1.12	-0.99
利润总额	-1.12	-0.99
净利润	-1.12	-0.99

注：2012 年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011 年度数据未经审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问报告

4 、产权及控制关系

行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其

股权结构如下：

==> picture [352 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他24名自
金波郑国清曾小利李正国陈贵生
然人股东
16.30% 16.18% 15.75% 14.40% 10.77% 26.58%
行健投资
----- End of picture text -----

5 、下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，行健投资无下属子公司。

（十三）易泰投资

1 、基本信息

名称：泰和县易泰投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）法定代表人：金波注册资本：487.5 万元税务登记证号码：360826586588760 营业执照注册号码：360826210009337 组织机构代码：58658876-0

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）设立

2011 年 12 月 21 日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 487.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具赣吉泰验字[2011] 第 283 号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设立起至本独立财务顾问报告签署日，注册资本未发生变化。

易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	郑国清	111.05	22.78%
2	李正国	107.25	22.00%
3	金波	48.75	10.00%
4	陈贵生	29.25	6.00%
5	肖华	19.50	4.00%
6	罗成	14.63	3.00%
7	文海峰	14.63	3.00%
8	冯赵鑫	14.63	3.00%
9	董晓军	9.75	2.00%
10	刘里涌	9.75	2.00%
11	王劲	9.75	2.00%
12	李新刚	9.75	2.00%
13	王强	9.75	2.00%
14	周青	9.75	2.00%
15	李小勇	9.75	2.00%
16	陈炳双	9.75	2.00%
17	查常旺	7.80	1.60%
18	刘秋生	4.88	1.00%
19	何华平	4.88	1.00%
20	刘德忠	4.88	1.00%
21	康海滨	4.88	1.00%
22	李建军	4.88	1.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
23	易粮根	4.88	1.00%
24	彭龙锋	2.93	0.60%
25	周震波	2.93	0.60%
26	肖建华	2.93	0.60%
27	丁杰	2.54	0.52%
28	杨欢	1.46	0.30%
合计		487.5	100.00%

（ 2 ）第一次股权转让

2012 年 10 月 18 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将其持有的易泰投资 4.88 万元出资额以 8 万元价格转让给周青；杨欢将其持有的易泰投资 1.46 万元出资额以 2.4 万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰投资 9.75 万元出资额以 16 万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资 9.75 万元出资以 16 万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。

2012 年 10 月 24 日，相关各方签订了《股权转让协议》。

2012 年 10 月 25 日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。

（ 3 ）第二次股权转让

2012 年 12 月 1 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑国清、董晓军分别将其持有的易泰投资 12%、18.33%和 2%股权转让分别转让给金波等 18 名原股东和陈伟等 16 名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。

2012 年 12 月 3 日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012 年 12 月 11 日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
	金波	33.79	6.93%	55.44
	陈贵生	16.00	3.27%	26.18
李正国	陈伟	5.88	1.21%	9.65
	邹轶晖	1.40	0.29%	2.30
	肖娟	1.47	0.30%	2.41
郑国清	邹轶晖	3.01	0.62%	4.94
		60

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
肖华	2.56	0.52%	4.20
冯赵鑫	4.49	0.92%	7.37
陈炳双	7.16	1.47%	11.75
李新刚	3.49	0.71%	5.71
王强	3.49	0.71%	5.71
王劲	3.49	0.71%	5.71
查常旺	3.23	0.66%	5.30
曾后震	9.56	1.96%	15.69
康海滨	2.48	0.51%	4.07
李建军	2.48	0.51%	4.07
刘秋生	1.01	0.21%	1.65
刘德忠	1.01	0.21%	1.65
易粮根	1.01	0.21%	1.65
彭龙锋	2.96	0.61%	4.85
周震波	2.96	0.61%	4.85
肖建华	0.75	0.15%	1.23
丁杰	1.14	0.23%	1.87
钟晓春	3.68	0.75%	6.03
王志勇	3.68	0.75%	6.03
刘清辉	3.68	0.75%	6.03
陈军勇	3.68	0.75%	6.03
文夏宇	2.21	0.45%	3.62
李中	2.21	0.45%	3.62
文英	2.21	0.45%	3.62
阮芒华	2.21	0.45%	3.62
周强	2.21	0.45%	3.62
肖娟	2.21	0.45%	3.62
王令红	2.21	0.45%	3.62
罗三音	2.21	0.45%	3.62
祝正易	0.74	0.15%	1.21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
董晓军	陈贵生	9.75	2%	16.00

（ 4 ）第三次股权转让

2013 年 5 月 30 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其持有的易泰投资 0.45%的股权以 3.62 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。

2013 年 5 月 31 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 6 月 18 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

（ 5 ）第四次股权转让

2013 年 7 月 15 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持有易泰投资的 0.45%的股权以 3.62 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2013 年 7 月 26 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

（ 6 ）第五次股权转让

2013 年 8 月 27 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持有的易泰投资 1.21%的股权以 9.65 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优先受让权。2013 年 9 月 9 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 9 月 27 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

（ 7 ）第六次股权转让

2013 年 10 月 9 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持有的易泰投资 1.49%的股权以 11.93 万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优先受让权。2013 年 10 月 9 日，双方签订了《股权转让协议》。2013 年 10 月 14 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，易泰投资的股权结构未发生变动。易泰投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	金波	100.103	20.53%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

2	陈贵生	64.7059	13.27%
3	李正国	48.75	10.00%
4	郑国清	32.9265	6.75%
5	肖华	22.0588	4.52%
6	冯赵鑫	19.1177	3.92%
7	陈炳双	16.9118	3.47%
8	周青	14.625	3.00%
9	文海峰	14.625	3.00%
10	李新刚	13.2353	2.71%
11	王强	13.2353	2.71%
12	王劲	13.2353	2.71%
13	查常旺	11.0293	2.26%
14	曾后震	9.5588	1.96%
15	罗成	7.3529	1.51%
16	康海滨	7.3529	1.51%
17	李建军	7.3529	1.51%
18	刘秋生	5.8823	1.21%
19	刘德忠	5.8823	1.21%
20	易粮根	5.8823	1.21%
21	彭龙锋	5.8823	1.21%
22	周震波	5.8823	1.21%
23	邹轶晖	4.4118	0.91%
24	肖建华	3.6765	0.75%
25	丁杰	3.6765	0.75%
26	钟晓春	3.6765	0.75%
27	王志勇	3.6765	0.75%
28	刘清辉	3.6765	0.75%
29	陈军勇	3.6765	0.75%
30	肖娟	3.6765	0.75%
31	李中	2.2059	0.45%
32	文英	2.2059	0.45%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

33	阮芒华	2.2059	0.45%
34	王令红	2.2059	0.45%
35	罗三音	2.2059	0.45%
36	祝正易	0.7353	0.15%
合计		487.50	100%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

易泰投资为合力泰的核心管理人员和业务骨干出资设立的投资公司，自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。

易泰投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	495.81	496.61
流动资产	8.31	9.11
非流动资产	487.5	487.50
负债总额	10.03	9.85
流动负债	10.03	9.85
非流动负债	-	-
股东权益	485.78	486.76
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-0.99	-0.74
利润总额	-0.99	-0.74
净利润	-0.99	-0.74

注：2012 年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011 年数据未经审计。

4 、产权及控制关系

易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

==> picture [305 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他32名自
金波陈贵生李正国郑国清
然人股东
20.53% 13.27% 10% 6.75% 49.44%
易泰投资
----- End of picture text -----

5 、下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，易泰投资无下属子公司。

（十四）光大资本

1 、基本信息

名称：光大资本投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地：上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼办公地点：上海市新闸路 1508 号 9 楼法定代表人：徐浩明注册资本：20 亿元税务登记证号码：310106681042985 营业执照注册号码：31016000206534 组织机构代码：68104298-5

经营范围：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

营）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）设立

2008 年 11 月 7 日，光大资本于上海市工商行政管理局静安分局注册成立，注册资本 2 亿元，为光大证券股份有限公司的全资子公司。上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验（2008）第 85 号《验资报告》，对出资情况进行验

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

证。

（ 2 ）增资

2009 年 11 月，光大证券股份有限公司股东大会审议通过将光大资本的注册资本增加至 20 亿元，新增注册资本由光大证券股份有限公司全额认购。安永华明会计师事务所上海分所出具了安永华明（2009）验字第 60811725_B01 号《验资报告》，对此次增资进行验证。2009 年 12 月 2 日，光大资本办理完毕此次增资的工商变更登记。

此次增资完成后，光大资本仍为光大证券股份有限公司的全资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，光大资本的注册资本和股权结构未发生变动。

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

光大资本为光大证券股份有限公司的直投业务平台，主要从事股权投资业务。最近三年光大资本的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	208,586.51	209,947.27	205,681.25
流动资产	117,889.73	85,360.50	134,432.69
非流动资产	90,696.78	124,586.76	71,248.57
负债总额	2,309.73	1,700.32	535.71
流动负债	1,995.25	1,422.69	473.36
非流动负债	314.49	277.63	62.35
股东权益	206,276.77	208,246.95	205,145.54
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	7,560.03	6,534.64	6,494.46
营业成本	5,103.77	2,338.89	1,406.78
营业利润	2,456.26	4,195.75	5,087.69
利润总额	2,651.33	4,450.66	5,091.65
净利润	2,041.92	3,229.93	3,858.77

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

4 、产权及控制关系

光大资本为光大证券股份有限公司的全资子公司，其控制关系如下：

==> picture [143 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
100%
中国光大（集团）总公司
33.92%
----- End of picture text -----

光大证券股份有限公司 100% 光大资本

5 、下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，光大资本无下属控股子公司。

（十五）南昌红土

1 、基本信息

名称：南昌红土创新资本创业投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室办公地点：南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室法定代表人：万义辉注册资本：2 亿元

税务登记证号码：360109696057311

营业执照注册号码：360100119510191 组织机构代码证：69605731-1

经营范围：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2009 年 10 月 15 日，南昌红土于南昌市工商行政管理局注册成立，注册资本 2 亿元。南昌红土的全体股东分别于 2009 年 9 月、2010 年 2 月、2011 年 2 月、 2011 年 9 月按比例缴纳出资额 5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、3,000 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，南昌红土出资情况及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	实缴出资额（万元）
南昌市市政公用投资控股有限责任公司	9,800	49%	8,820
江西洪城水业股份有限公司	6,200	31%	5,580
深创投	2,000	10%	1,800
江西省东方家园置业有限公司	2,000	10%	1,800
合计	20,000	100%	18,000

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

南昌红土主要业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业进行投资，其最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	17,859.27	18,338.99	10,419.11
流动资产	1,904.53	5,281.09	1,600.11
非流动资产	15,954.74	13,057.90	8,819.00
负债总额	253.96	484.07	547.54
流动负债	253.96	484.07	547.54
非流动负债	-	-	-
股东权益	17,605.31	17,854.92	9,871.57
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-442.29	-46.65	-100.21
利润总额	-442.29	-16.65	-100.21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

净利润 -249.61 -16.65 -100.21

注：2012、2011 年度数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计；2010 年度数据经江西华夏会计师事务所有限公司审计。

4 、产权及控制关系

南昌红土的控股股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，其控制关系如

下：

==> picture [252 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市国有资产监
督管理委员会
100%
南昌市政公用投资
控股有限责任公司
100%
南昌水业集团有
限责任公司
34.72%
江西洪城水业股江西省东方家园
深创投
份有限公司置业有限公司
49% 31% 10% 10%
南昌红土
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5 、下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌红土无下属控股子公司。

二、配套融资发行对象基本信息

本次交易拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股票募集配套资金，发行对象的的基本情况如下：

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）尹江

1 、基本信息

姓名：尹江性别：男

国籍：中国

身份证号码：11010819650503****

住所：河北省邯郸市复兴区建设大街 59 号通讯地址：北京海淀区志新东路 5 号

其他国家居留权：无

2 、最近三年任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
北京英泰世纪环境科技有限公司	销售总监	2010.2至今	无

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，尹江未控制或投资其他企业。

（二）星通投资

1 、基本信息

名称：上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙

注册地：上海市松江区文汇路 1128 号 1130 室办公地点：上海市松江区文汇路 1128 号 1130 室执行事务合伙人代表：吴晶晶注册资本：700 万元税务登记证号：310227598176472 营业执照注册号：310117002942321 组织机构代码证：59817647-2

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

2 、历史沿革与最近三年注册资本变化情况

星通投资于 2012 年 6 月 25 日在上海市行政管理局松江分局注册成立，成立时的出资情况如下：

时的出资情况如下：
姓名/名称	出资额（万元）	合伙人类型
上海星通创业投资管理中心（有限合伙）	100	普通合伙人
周小平	600	有限合伙人

自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日，星通投资的出资情况未发生变化。

3 、主要业务发展情况和主要财务数据

星通投资成立于 2012 年 6 月，主要业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业特别是农业行业企业进行投资，其最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2012.12.31
资产总额	701.46
流动资产	1.46
非流动资产	700.00
负债总额	1.50
流动负债	1.50
非流动负债	-
股东权益	699.96
项目	2012 年度
营业收入	-
营业成本	-
营业利润	-0.04
利润总额	-0.04
净利润	-0.04

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：以上数据未经审计。

4 、下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，星通投资无下属控股子公司。

（三）李铁骥

1 、基本信息

姓名：李铁骥性别：男

国籍：中国身份证号码：36052119780314**** 住所：上海市闸北区洛川中路 777 弄 5 号通讯地址：上海市天目中路 295 号

其他国家居留权：无

2 、最近三年任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
上海恩斯凯轴承有限公司	业务经理	2000.7至今	-

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李铁骥除持有上海戥同机械测试设备有限公司 70%股权外，未控制或投资其他企业。

上海戥同机械测试设备有限公司基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
上海戥同机械测试设备有限公司	500	70%	机械设备、配件的贸易

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）王凯

1 、基本信息

姓名：王凯

性别：男

国籍：中国

身份证号码：52250119740727****

住所：上海市闸北区西藏北路 225 弄 2 号楼

通讯地址：上海市天目中路 267 号 6 楼

其他国家居留权：无

2 、最近三年任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
上海恩斯凯轴承有限公司	经理	1997.1至今	无

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王凯持有上海富爱其轴承有限公司 35.51%股权，除此外未控制或投资其他企业。

上海富爱其轴承有限公司基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
上海富爱其轴承有限公司	9,368.6	35.51%	轴承、机电产品销售

（五）蒋云飞

1 、基本信息

姓名：蒋云飞

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33012519651120****

住所：杭州市下城区朝晖路 205 号深兰广场

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

通讯地址：杭州市下城区朝晖路 205 号深兰广场其他国家居留权：无

2 、最近三年任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
上海中燃石油化工有限公司	法人代表、董事长	1999.7至今	63%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，蒋云飞除持有上海中燃石油化工有限公司 63%股权外，未控制或投资其他企业。

上海中燃石油化工有限公司基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
上海中燃石油化工有限公司	5,000	63%	各类国产、进口燃料油销售

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

（一）交易对方之间的关联关系

1、2013 年 10 月，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一致行动人。

2、深创投持有南昌红土 10%股权，并根据南昌红土的公司章程约定，深创投可以向其推荐董事和总经理，对其具有重大影响。

3、曾小利、尹宪章为行健投资的股东，分别持有行健投资 15.75%、2.69% 股权。

除上述情况外，交易对方之间不存在其他构成关联关系或一致行动人的情况。

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国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问报告

（二）交易对方与上市公司间的关联关系

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

交易对方中的文开福等十名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

交易对方中的深创投等五家法人承诺：本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的为江西合力泰科技股份有限公司 100%的股权。

一、基本情况

公司名称：江西合力泰科技股份有限公司英文名称：Jiangxi Holitech Technology Co., Limited 法定代表人：文开福公司类型：股份有限公司注册资本：15,600 万元实收资本：15,600 万元成立日期：2004 年 8 月 26 日股改日期：2012 年 12 月 13 日注册地址：泰和县工业园区企业营业执照注册号：360826210000627 组织机构代码：76339414-0 税务登记号码：360826763394140

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。

二、历史沿革

（一）合力泰有限成立

合力泰前身为江西合力泰微电子有限公司，由文开福、汤际瑜、余达三位自然人共同以货币出资设立，注册资本 50 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

出具了赣吉泰验字[2004]第 041 号《验资报告》，对股东出资进行验证。合力泰有限于 2004 年 8 月 26 日在泰和县工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为 3624262180232 的《企业法人营业执照》。

合力泰有限成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	37.50	75.00
2	汤际瑜	7.50	15.00
3	余达	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

合力泰有限成立时，存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。其中，文开福分别代曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君等五人持有出资 5.71 万元、5.23 万元、3.65 万元、3.33 万元和 0.89 万元，前述出资分别由曾力等五人实际缴纳，委托文开福持有；余达分别代钟亮华、包能进、李三君、唐美姣、曾小利、尹宪章、汤际瑜等七人持有出资 1.43 万元、0.79 万元、0.53 万元、0.48 万元、0.48 万元、0.24 万元和 0.11 万元，前述出资分别由钟亮华等七人实际出资，委托余达持有。

因此，合力泰有限成立时，实际股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	18.70	37.40
2	汤际瑜	7.61	15.21
3	曾力	5.71	11.41
4	陈运	5.23	10.46
5	周振清	3.65	7.29
6	王贡献	3.33	6.66
7	钟亮华	1.43	2.85
8	李三君	1.43	2.85
9	余达	0.95	1.90
10	包能进	0.80	1.58
11	唐美姣	0.48	0.95
12	曾小利	0.48	0.95

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
13	尹宪章	0.24	0.48
合计		50.00	100.00

（二）合力泰有限第一次增资

为满足企业快速发展的需要，2007 年 2 月 28 日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意由原股东同比例增资，将注册资本由 50 万元增加到 1,000 万元。其中，文开福以现金认缴新增注册资本 187.5 万元，以设备认缴新增出资 525 万元，共计 712.5 万元；汤际瑜以现金认缴新增注册资本 37.5 万元，以设备认缴新增出资 105 万元，共计 142.5 万元；余达以现金认缴新增注册资本 25 万元，以设备认缴新增出资 70 万元，共计 95 万元。

江西金庐陵会计师事务所有限公司对上述用于认缴新增出资的设备价值进行评估，并出具了赣金评报字[2007]018 号《评估报告》。江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2007]第 024 号《验资报告》，对本次增资进行验证。 2007 年 3 月 30 日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	750.00	75.00
2	汤际瑜	150.00	15.00
3	余达	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

此次增资过程中，仍存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。其中，文开福分别代曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君等五人持有新增出资 108.40 万元、99.37 万元、69.26 万元、63.23 万元和 16.94 万元，前述出资分别由曾力等五人实际缴纳，委托文开福持有；余达分别代钟亮华、包能进、李三君、唐美姣、曾小利、尹宪章、汤际瑜等七人持有新增出资 27.10 万元、15.05 万元、 10.16 万元、9.03 万元、9.03 万元、4.51 万元和 2.04 万元，前述出资分别由钟亮华等七人实际出资，委托余达持有。

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

此次增资完成后，合力泰有限的实际股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	374.01	37.40
2	汤际瑜	152.14	15.21
3	曾力	114.10	11.41
4	陈运	104.60	10.46
5	周振清	72.90	7.29
6	王贡献	66.56	6.66
7	钟亮华	28.53	2.85
8	李三君	28.53	2.85
9	余达	19.02	1.90
10	包能进	15.85	1.58
11	唐美姣	9.51	0.95
12	曾小利	9.51	0.95
13	尹宪章	4.75	0.48
合计		1000.00	100.00

（三）解除股权代持

2008 年 8 月 21 日，合力泰有限股东会通过决议，同意解除现有股东与实际出资人之间的股权代持关系，并按照全体股东实际出资额确认合力泰的股权比例。

2008 年 8 月 21 日，文开福、汤际瑜、余达、王贡献、曾力、周振清、陈运、李三君、钟亮华、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章等十三名股东共同签署《股权代持确认书》，对股权代持的事实及期间各方的权利和义务进行确认，并一致同意解除股权代持关系，按各位股东实际持股比例进行工商登记。2008 年 10 月 6 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记。

股权代持关系解除后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	374.01	37.40
2	汤际瑜	152.14	15.21

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
3	曾力	114.10	11.41
4	陈运	104.59	10.46
5	周振清	72.90	7.29
6	王贡献	66.56	6.66
7	钟亮华	28.53	2.85
8	李三君	28.53	2.85
9	余达	19.02	1.90
10	包能进	15.85	1.58
11	唐美姣	9.51	0.95
12	曾小利	9.51	0.95
13	尹宪章	4.75	0.48
合计		1,000.00	100.00

除上述股权代持外，合力泰有限自成立至今，不存在其他股份代持或委托持股的情况。

（四）合力泰有限第二次增资

2010 年 12 月 10 日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意将企业注册资本由 1,000 万元增加到 2,500 万元，由原股东同比例增资，认购方式为现金。天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了天健深验（2010）78 号《验资报告》，对本次增资进行验证。2010 年 12 月 27 日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	935.02	37.40
2	汤际瑜	380.35	15.21
3	曾力	285.26	11.41
4	陈运	261.49	10.46
5	周振清	182.25	7.29
6	王贡献	166.40	6.66
		80

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
7	钟亮华	71.32	2.85
8	李三君	71.32	2.85
9	余达	47.54	1.90
10	包能进	39.62	1.58
11	唐美姣	23.77	0.95
12	曾小利	23.77	0.95
13	尹宪章	11.89	0.48
合计		2,500.00	100.00

（五）合力泰有限第一次股权转让

2010 年 12 月 28 日，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥为企业新股东，同意原股东王贡献将其持有的合力泰有限 166.40 万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃优先受让权；钟亮华将其持有的合力泰有限的 71.32 万元出资额全部转让给尹宪章；包能进将其持有的合力泰有限的 39.62 万元出资额全部转让给文开福；周振清将其持有的合力泰有限的 182.25 万元出资额全部转让给文开福。2010 年 12 月 29 日，上述转让各方分别签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，转让价格均为 1 元/元注册资本。2010 年 12 月 30 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,156.89	46.28
2	汤际瑜	380.35	15.21
3	曾力	285.26	11.41
4	陈运	261.49	10.46
5	马娟娥	166.40	6.66
6	尹宪章	83.20	3.33
7	李三君	71.32	2.85
8	余达	47.54	1.90
9	曾小利	23.77	0.95

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
10	唐美姣	23.77	0.95
合计		2,500.00	100.00

（六）合力泰有限第二次股权转让

2011 年 12 月 12 日，汤际瑜与文开福签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，将其持有的合力泰有限 380.35 万元出资额全部转让给文开福，转让价格为 1,305 万元。2011 年 12 月 20 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,537.24	61.49
2	曾力	285.26	11.41
3	陈运	261.49	10.46
4	马娟娥	166.40	6.66
5	尹宪章	83.20	3.33
6	李三君	71.32	2.85
7	余达	47.54	1.90
8	曾小利	23.77	0.95
9	唐美姣	23.77	0.95
合计		2,500.00	100.00

（七）合力泰有限第三次增资

2011 年 12 月 23 日，合力泰有限股东会召开会议，通过如下决议：吸收易泰投资和行健投资为合力泰有限的新股东，新股东以货币方式对合力泰有限进行增资，将注册资本由 2,500 万元增至 2,840.91 万元，价格为 3.432 元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。其中，易泰投资以货币资金 487.5 万元认缴新增注册资本 142.05 万元，其余 345.45 万元计入资本公积；行健投资以货币资金 682.5 万元认缴新增注册资本 198.86 万元，其余 483.64 万元计入资本公积。 2011 年 12 月 23 日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2011]第 343 号《验资报告》，

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

对此次增资进行验证。2011 年 12 月 26 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，合力泰有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,537.24	54.11
2	曾力	285.26	10.04
3	陈运	261.49	9.20
4	行健投资	198.86	7.00
5	马娟娥	166.40	5.86
6	易泰投资	142.05	5.00
7	尹宪章	83.20	2.93
8	李三君	71.32	2.51
9	余达	47.54	1.67
10	曾小利	23.77	0.84
11	唐美姣	23.77	0.84
合计		2,840.91	100.00

行健投资和易泰投资系由合力泰主要管理人员及业务骨干出资设立的公司。本次增资的目的在于使主要管理人员及业务骨干通过间接持有合力泰有限的股权，将其个人利益与企业利益有机结合，有利于合力泰有限的持续稳定发展。本次增资价格为 3.432 元/元注册资本，系参考 2011 年 11 月 30 日合力泰有限的每元注册资本的净资产值并上浮一定比例确定。行健投资和易泰投资的基本情况请见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”部分内容。

（八）合力泰有限第四次增资

2012 年 7 月 18 日，合力泰有限召开股东会会议，通过如下决议：吸收深创投、南昌红土、张永明和光大资本为新股东，新股东以货币资金方式对合力泰有限进行增资，将注册资本由 2,840.91 万元增至 3,342.25 万元，增资价格为 23.94 元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。其中深创投以货币资金 5,400 万元认缴新增注册资本 225.60 万元，其余 5,174.40 万元计入资本公积；南昌红土以货币资金 1,000 万元认缴新增注册资本 41.78 万元，其余 958.22 万元计入注册资本；张永明以货币资金 3,200 万元认缴新增注册资本 133.69 万元，其余

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

3,066.31 万元计入资本公积；光大资本以货币资金 2,400 万元认缴新增注册资本 100.27 万元，其余 2,299.73 万元计入资本公积。

2012 年 8 月 9 日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0228 号《验资报告》对此次增资进行验证。2012 年 9 月 12 日，合力泰有限办理完毕此次增资的工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,537.24	45.99
2	曾力	285.26	8.54
3	陈运	261.49	7.82
4	深创投	225.60	6.75
5	行健投资	198.86	5.95
6	马娟娥	166.40	4.98
7	易泰投资	142.05	4.25
8	张永明	133.69	4.00
9	光大资本	100.27	3.00
10	尹宪章	83.20	2.49
11	李三君	71.32	2.13
12	余达	47.54	1.42
13	南昌红土	41.78	1.25
14	曾小利	23.77	0.71
15	唐美姣	23.77	0.71
合计		3,342.25	100.00

此次增资的原因为引入外部股东和资金，以满足企业业务发展和规模扩张的需求。此次增资价格为 23.94 元/元注册资本，系根据市场价格协商确定。此次增资股东深创投、南昌红土、张永明、光大资本的基本情况请见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”部分内容。

（九）股份公司成立

2012 年 11 月 28 日，合力泰有限召开临时股东会，审议通过整体变更为江

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西合力泰科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 261,099,475.74 元作为出资，按照每 1 元净资产折为 0.597473 股的比例，折为股份公司总股本 156,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，其余净资产 105,099,475.74 元计入资本公积。2012 年 11 月 11 日，大正海地人出具了国友大正评报字[2012]第 360B 号《资产评估报告》，对合力泰净资产价值进行了评估。2012 年 11 月 28 日，瑞华出具了中瑞岳华验字 [2012]第 0324 号验资报告，对本次净资产出资进行验证。2012 年 12 月 13 日，合力泰在吉安市工商行政管理局领取了注册号为 360826210000627 的《企业法人营业执照》。

股份公司成立时，各股东的持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	文开福	7,175.11	45.99
2	曾力	1,331.46	8.54
3	陈运	1,220.51	7.82
4	深创投	1,053.00	6.75
5	行健投资	928.20	5.95
6	马娟娥	776.69	4.98
7	易泰投资	663.00	4.25
8	张永明	624.00	4.00
9	光大资本	468.00	3.00
10	尹宪章	388.34	2.49
11	李三君	332.87	2.13
12	余达	221.91	1.42
13	南昌红土	195.00	1.25
14	曾小利	110.96	0.71
15	唐美姣	110.96	0.71
合计		15,600.00	100.00

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三、股权结构与实际控制人

（一）股权结构

		陈运 7.82%	陈运 7.82%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%
曾力		陈运		深创投			行健投资


8.5	4%	7.8	2%	6.7		5%	5.9	5%	4.2	5%	3.	00%	1.2	5%	16.	45%


					江西合力泰科技股份有限公司

江西合力泰科技股份有限公司

（二）组织结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰的组织结构情况如下：

研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会
		战略发展委员会													监事会

									董事会总裁董事会秘书
						副总裁										财务负责人



研发一部	研发二部		制造一部	制造二部	仓储物流部		设备与基建部	财务部	IT 部	人力资源部	投资部	行政后勤部	总裁办	采购中心	新项目中心		销售中心	品质中心	万安分公司	吉州分公司	井开分公司	深圳分公司

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰无下属子公司。

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（三）实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，文开福持有合力泰 45.99%股权，为合力泰的实际控制人。文开福具体情况请见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”部分内容。

四、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况

（一）主要资产权属情况

合力泰主要资产权属情况请见“第五节标的资产业务情况”部分内容。

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰无对外提供担保情况。

（三）主要资产负债情况

1 、主要资产情况

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91110006 号《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰的主要资产为应收账款、存货和固定资产，具体情况如下：

项目	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
	金额（万元）	比例
流动资产	52,998.08	70.44%
其中：应收账款	26,994.93	35.88%
存货	17,259.61	22.94%
非流动资产	22,244.23	29.56%
其中：固定资产	14,568.45	19.36%
资产总额	75,242.30	100.00%

（ 1 ）应收账款

①应收账款总体分析

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰应收账款为 26,994.93 万元，占资产总额的

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比例为 35.88%，占流动资产的比例为 50.94%。

合力泰应收账款占流动资产的比例超过 50%，其主要原因是随着 2011 年电容式触摸屏产品开始量产，合力泰的客户群体由资产质量一般、订单数量随市场行情波动的中小客户逐步转变为资产优良、订单持续、回款良好的大型客户。在与大型优质客户的合作中，由于电容式触摸屏产品交易价值较大及客户财务状况良好，本着控制风险、互利合作的原则，合力泰适当放宽货款结算信用额度和信用期限，因此应收账款比例较高。

②应收账款账龄分析

2013 年 6 月 30 日，合力泰应收账款总额及账龄结构如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
账龄	2013.6.30
	金额	比例
一年以内	27,361.96	96.07%
一至二年	1,049.62	3.69%
二至三年	70.51	0.25%
三年以上	-	-
合计	28,482.09	100.00%

合力泰在销售商品时注重选择诚信度较高的客户，资金回流情况良好。截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰的应收账款余额为 28,482.09 万元，其中账龄在 1 年以内的应收账款余额为 27,361.86 万元，占比为 96.07%，账龄在 1 年以上的应收款项较少，坏账风险较小。

③应收账款前五名客户

③应收账款前五名客户
单位名称	与合力泰关系	金额（万元）	年限	占应收账款总额的比例
深圳市港利通科技股份有限公司	非关联方	1,603.04	1年以内	5.63%
歌尔声学股份有限公司	非关联方	1,491.76	1年以内	5.24%
深圳市高新奇科技股份有限公司	非关联方	1,265.69	1年以内	4.44%
东莞市汇兴电子科技有限公司	非关联方	965.84	1年以内	3.39%
天地融科技股份有限公司	非关联方	790.47	1年以内	2.78%
合计		6,116.81		21.48%

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应收账款前五名客户与合力泰及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无关联关系。

（ 2 ）存货

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰存货净额为 17,259.61 万元，占资产总额的比例为 22.94%，占流动资产比例分别为 32.57%，合力泰存货明细如下：

单位：万元

			单位：万元
存货	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	12,172.20	2.84	12,169.37
在产品	1,793.34	-	1,793.34
库存商品	3,296.91	-	3,296.91
发出商品	-	-	-
合计	17,262.45	2.84	17,259.61

2011 年以来，合力泰电容式触摸屏产能不断提升，产品迅速放量，合力泰备货所需原材料及库存商品大幅增加，存货呈现快速增长趋势。主要原因是：一方面，2013 年合力泰增资扩产后，电容式触摸屏及触显一体化模组产能较 2012 年大幅提升；另一方面 2013 年上半年 TFT 显示屏等主要原材料供应较为紧缺，合力泰为准备下半年销售旺季提前备货。

（ 3 ）固定资产

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰固定资产净值为 14,568.45 万元，占资产总额的比例为 19.36%。合力泰固定资产主要为机器设备，具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值
房屋及建筑物	3,491.61	238.36	3,253.25
机器设备	12,934.37	2,989.14	9,945.23
运输工具	470.09	112.16	357.93
办公设备	512.43	240.36	272.07
电子设备及其他	995.62	255.65	739.97
合计	18,404.12	3,835.67	14,568.45

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰的主要生产设备为触摸屏和液晶显示屏及模

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组等生产设备以及配套的盖板玻璃、FPC 生产线等，具体情况请见本独立财务顾问报告“第五节标的资产业务情况”之“八、合力泰的主要资产情况”部分内容。

2 、主要负债情况

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91110006 号《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰的主要负债为短期借款、应付账款，具体情况如下：

项目	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日
	金额（万元）	比例
流动负债	40,013.03	96.93%
其中：短期借款	14,908.94	36.12%
应付账款	18,022.07	43.66%
非流动负债	1,268.77	3.07%
负债总额	41,281.80	100.00%

（ 1 ）短期借款

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰短期借款余额为 14,908.94 万元，占负债总额比例为 36.12%。

近年来，合力泰经营规模不断扩大，对资金的需求量逐步增大，作为主要融资渠道，银行借款金额总体呈现上升趋势。合力泰在迅速发展过程中，综合运用银行借款、权益融资和自身利润滚存动态地满足资金需求。

合力泰具有良好的银行贷款信用记录，报告期内贷款余额中无逾期贷款。（ 2 ）应付账款

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰应付账款余额为 18,022.07 万元，占负债总额的比例为 43.66%，其中主要为原材料采购款。2013 年上半年，合力泰新增触控显示一体化电容式触摸屏模组项目投产，电容式触摸屏产能扩大，原材料采购量上升，应付账款相应增加。

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰应付账款账龄明细表如下：

单位：万元

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账龄 2013.6.30

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	金额	比例
一年以内	16,979.62	94.22%
一至二年	1,042.21	5.78%
二年以上	0.24	0.00%
合计	18,022.07	100.00%

报告期内，合力泰 1 年以内的应付账款占比均在 90%以上，1 年以上应付账款主要系应付泰和县工业园区资产运营有限公司的厂房款 737.72 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，该笔款项已归还。

五、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

伴随着触摸屏行业井喷的市场需求，合力泰业务迅速发展，资产规模、营业收入保持了快速的增长势头。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，合力泰实现的营业收入分别为 40,182.13 万元、86,818.19 万元和 40,538.86 万元。其中， 2012 年营业收入比 2011 年增长 116.06%。

近年来，合力泰营业收入快速增长主要有以下几个原因：

1、触摸屏产品需求井喷

从 2007 年苹果的 iPhone 产品开始掀起触摸屏革命以来，触摸屏产品逐步通过手机、平板电脑的形式为消费者所熟知。随着移动互联的发展，触摸屏产品作为便捷的人机交互媒介，其市场需求出现井喷。围绕着触摸屏行业逐渐形成了规模庞大的上下游产业链。

2、触摸屏产业链出现向大陆转移的趋势

早期的触摸屏生产主要在技术相对先进的日韩和台湾地区，随着大陆市场需求的迅速增长，加上大陆宽广的产业腹地和相对低廉的技术工人成本优势，技术和劳动力密集的触摸屏装配行业出现向大陆转移的整体趋势，并随着大陆产业链布局的完善在不断地强化。

3、合力泰技术路径发展顺应了市场需求发展和产业链向大陆转移的机遇

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从技术发展路径来看，合力泰的发展经历了“中小尺寸液晶显示屏、电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触显一体化产品”的几个重要阶段。

合力泰成立之初主要经营显示类产品，具体为以 TN/STN 液晶显示屏及其模组为代表的中小尺寸液晶屏产品，下游主要应用通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

2007 年开始，合力泰依托中小尺寸液晶屏的技术，伴随着触摸屏行业发展的东风，跨界进入触摸屏行业。合力泰早期的触摸屏产品主要是电阻式触摸屏。

最近三年，合力泰抓住智能手机普及带来的电容式触摸屏产品需求快速井喷的机遇，依托在 TN/STN 液晶显示屏和电阻式触摸屏方面的技术积累，于 2010 年 12 月成功实现电容式触摸屏量产，并在接下来的几年通过电容式触摸屏的产能扩张实现了营业收入的快速增长。凭借在显示和触控两方面的技术积累，完善产业链布局，合力泰推出市场需求前沿的触显一体化模组和 OGS 单片式电容屏并成功量产，未来将能实现销售收入的可持续增长。

（二）最近两年及一期经审计主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	75,242.30	57,319.37	28,247.63
负债总额	41,281.80	27,480.47	19,294.06
净资产	33,960.50	29,838.90	8,953.57

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2013	年1-6 月		2012 年度	2011 年度
营业收入		40,538.86		86,818.09	40,182.13
营业成本		31,763.84		67,392.05	31,941.92
营业利润		4,229.90		9,596.98	3,986.36
			92

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利润总额	4,813.56	10,222.82	4,818.20
净利润	4,121.60	8,885.33	4,117.81

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,709.43	2,996.74	-1,466.57
投资活动产生的现金流量净额	-8,164.78	-7,796.91	-3,447.99
筹资活动产生的现金流量净额	12,580.60	8,723.26	3,919.87
现金及现金等价物净增加额	1,734.04	3,904.99	-1,014.98

六、股权转让取得其他股东同意的情况

本次发行股份购买资产的交易对方合计持有合力泰 100%的股权，本次重组不存在需要取得合力泰其他股东同意的情形，亦不存在需要符合合力泰章程规定的股权转让前置条件的情况。

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第五节标的资产业务情况

一、合力泰的主要业务和主要产品

（一）主营业务

合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品，广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。

自设立以来，合力泰专注于触摸屏及中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、生产及销售，主营业务没有发生变化。

（二）主要产品

合力泰主营产品包括电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触控显示一体化模组、中小尺寸液晶显示屏及其模组，配套生产 FPC、盖板玻璃、背光等产品。

类型	合力泰主要产品名称	主要应用终端
触控类	触控显示一体化模组（TLI）	主要应用于高端智能手机、平板电脑等领域
	电容式触摸屏（CTP）	主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等领域
	电阻式触摸屏（RTP）	主要应用于手机、车载导航、教育、办公设备、工业控制等领域
液晶显示类	TN/STN液晶显示屏及模组（TN/STN-LCD/LCM）	主要应用于消费电子、仪器仪表、家用电器、通讯终端、数码产品、办公设备、医疗器械等领域
	TFT液晶显示模组（TFT-LCM）	主要应用于手机、平板电脑、数码产品、家电、车载、工业控制等领域

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二、合力泰的生产流程、产品用途及业务模式

（一）主要产品的生产工艺流程

1 、电阻式触摸屏生产流程

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2 、电容式触摸屏生产流程

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3 、触控显示一体化模组生产流程

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4 、 TN/STN 液晶显示屏生产流程

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5 、 TN/STN 液晶显示模组生产流程

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6 、 TFT 液晶显示模组生产流程

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（二）产品用途

随着近年来国内外电子信息产业的快速发展和各种电子产品的普及，触摸屏和中小尺寸液晶显示屏市场需求逐年扩大，同时全球各大厂商向中国大陆的采购需求迅速增长。合力泰生产的触摸屏和液晶显示产品主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。

合力泰主要产品应用领域

通讯设备和智能穿戴

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智能手机平板电脑智能手表医疗监测
CTP/TFT/TLI CTP CTP/TFT/TLI CTP/TFT/RTP、LCM
消费电子类
触控笔记本电脑触控一体机学生电脑 3D 电视/眼镜
CTP CTP CTP/TFT 3D 眼镜显示屏
家电、办公、仪表、工控类
冰箱、洗衣机打印、复印、传真机智能电表工业控制
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LCM LCM LCM RTP/LCM
金融、移动支付、汽车电子、电子物流类
银行 U 盾 POS 机车载导航电子货架标签
LCM LCM CTP/RTP LCD
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（三）业务模式

1 、经营管理模式

合力泰以事业部为核心的多元驱动管理模式，产品定制化特点明显，销售是合力泰生产经营的首要环节，研发、采购、售后、财务等围绕事业部的生产订单展开。以事业部为核心的管理模式可以实现采购、销售、库存的精细化管理，有助于降低成本，提高业务的运营效率。同时，为了提高精细化管理水平，合力泰还实施了 ERP 系统，将研发、采购、生产、销售等部门联系起来，实现信息的快速传递与共享，大幅提高物料调配效率，也缩短了产品交期。

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合力泰根据产品类型、生产规模等把生产部门划分为不同的事业部，事业部作为自主管理的单元，将生产、采购、销售、研发有机结合在一起。事业部管理

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模式通过将责任到人、权利下放，可以提高事业部的自主管理能力，增强事业部持续改进的动力。事业部以毛利润为核心考核指标，实行独立考核，各事业部除需要完成生产任务外，还会综合考虑毛利润及交期达成率、退货率、人均产值等各项关键指标，以提高事业部绩效，进而提高整体效益。在合力泰发展过程中，通过复制新的事业部，可以快速扩大规模，满足下游需求的突发增长。此外，事业部之间通过有序竞争、相互促进，还可以促使管理水平持续提高。合力泰具体经营流程如下图所示：

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公司经营流程图
公司管理仓储物流事业部事业部事业部事业部
销售部门采购部品质部门
部门部门物控工程计划生产
市场客户
信息需求
备货客户
计划订单
报价审
审核
核
BOM
订单评审
成本评估
交期反馈交期回复
市场货源
生产计划
信息收集
物料采购物料需求
计划计划
审核
物料来料
实施采购
跟进
原材料检
验
原材料入
库
各工段排
产
原材料领
组织生产
用
产品入库成品检验
出货指令
组织发货
单
跟单服务
信息反馈
销售接单阶段
原材料采购阶段
生产与交付阶段
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2 、销售模式

合力泰将销售部门分为多个销售部，每一个销售部根据自己的客户资源特点以及业务战略计划，选定某种产品开展销售工作，每一个销售部为一个相对独立的销售团队，团队之间具有横向竞争关系。同时，合力泰建立了严格的管理制度，防止内部争夺客户的情况发生。合力泰在销售团队开发客户时对客户进行备案管理，对客户完成备案后，其他销售团队禁止与该客户接触。只有原销售团队在开发或维护客户遇到障碍，无法完成既定计划和目标时，客户管理系统会自动释放该客户资源，并由其他的销售团队去跟进开发此客户，实现横向的客户资源有序竞争。合力泰主要围绕市场占有率、销售指标完成率、销售回款率等重要指标对销售团队进行考核，实行末位淘汰制。以销售回款率为主要考核指标使得销售人员不仅注重订单的数量，更加重视客户及订单的质量。多团队并行的销售组织架构，可以激发销售人员的工作积极性，同时也可以降低由于销售人员的流失带来的风险。

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合力泰在触摸屏和中小液晶显示屏领域拥有相对齐全的产品线，可以为客户提供触控显示一站式的服务，为客户提供最具性价比的、高附加值的产品。合力泰在与重要客户合作过程中，采用供应商整合营销方式，协同上游原料供应商与客户采用公开成本竞价方式进行多方资源整合，向客户提供最具性价比产品，实现合作各方的多赢局面。

在客户信用管理方面，合力泰一直以来十分重视客户的信用管理，销售部门与财务部紧密配合，分类别对客户进行信用管理。财务部设置了客户信用管理专员，专职负责客户信用管理。客户信用管理专员根据销售部门提交的客户资料及其他渠道搜集的材料采取“信用 5C 分析法”组织对客户进行信用等级评定，重要客户还须实地考察。信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。

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对于老客户，财务部每季度进行一次信用等级评估，根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否发生变化等因素更新客户信用等级。对于前期合作良好，付款及时的客户，销售部门提出申请，信用管理专员至客户处实地考察，给予客户一定的信用额度，超出信用额度须立即付款。同时，合力泰对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，财务部应收账款管理人员每周编制客户回款跟踪表，对是否逾期货款进行分析并汇报。另外，合力泰还制定了销售回款情况与销售人员、应收账款管理人员业绩相挂钩的考核制度，可以从源头上保证客户信用及应收帐款的质量。

在库存管理方面，由于合力泰的产品为定制化特性，客户一般不会存有大量库存。客户根据自身的生产计划分批次向合力泰下达订单，合力泰接到订单后会按照订单要求组织生产，并按时交货，实现销售。

3 、采购模式

在供应商管理方面，合力泰经过多年的生产经营，逐渐形成了稳定的采购渠道和客户关系。合力泰选择供应商前，首先由评估小组对供应商资质、财务状况、信誉、产品、服务、质量、环境管理体系、专业度、技术力量、价格水平等综合评估，并对供应商提供的样品进行测试，测试合格后，录入合格供应商名录。评估小组的成员分别由采购、研发、品质、财务等部门的相关人员组成，保证了评价的客观性和公正性。每种物料至少选择两家供应商进行“比价格、比质量、比服务”，以此来选择优质的、有竞争力的供应商。合力泰还会对供应商进行月度和年度考核管理，以保证原材料的质量和及时供应。

在物料采购方面，合力泰的原材料可以分为常规原材料和定制化原材料。常规原材料是指对尺寸、型号没有严格要求，合力泰可以用于生产多种产品的原材料，如 ITO 玻璃/膜、玻璃基板、光学胶、液晶等。针对常规原材料，合力泰根据订单情况及生产计划，采取连续分批次的形式向供应商进行采购，并建立安全库存警戒线，如库存低于警戒线将会自动提示补充库存，以保证生产的连续性。针对定制化原材料，此类原材料只能用于某一型号产品的生产，其他型号产品则无法使用，如盖板玻璃、FPC、背光等。针对定制化原材料，合力泰严格根据订单的物料需求计划，采用内部供应和外部供应商采购相结合的方式，保证原料采购与订单需求量相匹配以及及时、可靠供应。合力泰采购过程中的所有环节均由

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ERP 系统控制完成，确保采购流程的准确性和及时性，有效缩短采购周期，提高资金使用效率。

4 、生产模式

合力泰生产模式主要以事业部为核心、按订单需求、按产品类型、专线专品的生产模式，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行报价审核，然后进行 BOM 成本评估，评估完成后将订单下达到事业部，由事业部进行订单评审并确定交期回复客户，并形成生产计划安排各工段安排生产，同时将物料需求计划提交采购中心实施采购，原材料检验合格入库后事业部开始组织生产，产品经检验合格后入库，然后组织发货。

根据产品类型、生产规模不同，事业部采取专线专品的生产模式。事业部作为自主管理单元，为客户提供专业化的服务，同时提升了员工熟练程度和生产效率，确保产品的品质的稳定。相关的事业部之间产品类型相似，每个事业部有独立考核指标，形成横向竞争；事业部之间工艺流程相似，遇到技术难题共同攻克，遇到大额订单互相调配资源，形成协助互补。合力泰成立以来，新产品的技术和工艺经过不断积累和沉淀，成立独立事业部，通过事业部的精益生产使生产系统能很快适应不断变化的用户需求，最终达到生产的各方面最佳效果。如 LCD1 事业部侧重银行 U 盾显示屏，LCD2 事业部侧重 3D 眼镜显示屏，CTP1 事业部侧重小尺寸丝印制程薄膜式电容屏，CTP2 事业部侧重中大尺寸丝印制程薄膜式电容屏，CTP3 事业部侧重黄光制程薄膜式电容屏，CTP5 事业部侧重中大尺寸玻璃式电容屏。合力泰根据市场需求和战略规划，先后成立了 MDS 事业部、CG 事业部、OGS 事业部、BL 事业部等，并继续开发新的产品线，拓展新的市场领域，并成立和固化新的事业部。

合力泰根据发展需要，布局了泰和、吉州、井开、万安四个生产基地，生产基地均在吉安市辖区内，基地之间可以有效衔接、紧密配合，同时又能有效利用各地丰富的人力资源。

合力泰成立了品质中心，品质管理贯穿于原料采购、生产、发货、售后的各个环节。合力泰对员工进行系统培训，并形成系统稽核机制，使员工养成注重产品品质的良好习惯。同时，生产部门员工工资与产品品质挂钩，确保员工有动力不断追求精益求精和持续改善，提高产品品质、降低生产成本。

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三、合力泰主要产品的生产及销售情况

（一）主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率

1 、 2013 年 1-6 月

单位：万片

产品类别	产量	直接对外销量	内部销售数量	产能	产能利用率	产销率
LCD产品	5,122.94	4,034.68	1,071.05	6,000	85.38%	99.66%
LCM产品	1,054.41	1,172.76	-	1,300	81.11%	111.23%
RTP产品	1,798.23	1,785.35	-	1,900	94.64%	99.28%
CTP产品	538.21	411.41	80.69	600	89.70%	91.43%
TFT产品	114.87	16.69	89.65	120	95.73%	92.57%
TLI产品	77.99	79.10	-	80	97.48%	101.42%

2 、 2012 年

单位：万片

产品类别	产量	直接对外销量	内部销售数量	产能	产能利用率	产销率
LCD产品	10,894.17	8,060.23	2,621.17	12,000	90.78%	98.05%
LCM产品	2,453.71	2,244.26	-	2,600	94.37%	91.46%
RTP产品	3,670.31	3,673.50	-	3,800	96.59%	100.09%
CTP产品	602.16	419.34	176.64	660	91.24%	98.97%
TFT产品	143.84	25.90	117.21	160	89.90%	99.49%
TLI产品	152.64	150.35	-	160	95.40%	98.50%

3 、 2011 年

单位：万片

产品类别	产量	直接对外销量	内部销售数量	产能	产能利用率	产销率
LCD产品	8,461.89	7,568.19	1,006.82	10,000	84.62%	101.34%

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LCM产品	841.59	842.34	-	1,000	84.16%	100.09%
RTP产品	2,149.78	2,179.45	-	2,400	89.57%	101.38%
CTP产品	129.21	102.02	6.23	144	89.73%	83.77%
TFT产品	23.72	16.18	7.54	24	98.82%	100.00%
TLI产品	5.43	5.43	-	10	54.32%	100.00%

（二）主要产品的销售情况

1 、按产品类型划分的营业收入情况

从产品构成上看，合力泰的主要产品可以分为显示类和触控类两种类型。具体的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
显示类产品	13,863.08	34.20%	29,652.29	34.15%	23,913.31	59.51%
触控类产品	26,651.09	65.74%	56,634.53	65.23%	15,751.13	39.20%
其他业务	24.68	0.06%	531.26	0.61%	517.69	1.29%
营业收入合计	40,538.86	100.00%	86,818.09	100.00%	40,182.13	100.00%

报告期内，合力泰的触控类产品的营业收入由 2011 年的 15,751.13 万元增长到 2012 年的的 56,634.53 万元，增长率达到 259.56%。触控类产品占营业收入的比例由 2011 年的 39.20%发展到 2012 年占比达到 65.23%，逐渐成为合力泰主要的收入来源和盈利增长点。

报告期内，尽管合力泰的显示类产品占营业收入比重有所下降，但其报告期内仍然保持了持续稳定的增长，显示类产品的营业收入由 2011 年的 23,913.31 万元增长到 2012 年的 29,652.29 万元，增长率达到 24.00%，依然保持着合力泰利基产品的重要地位。

合力泰成立之初主要经营显示类产品，具体为以 TN/STN 液晶显示屏及其模组为代表的中小尺寸液晶屏产品。2007 年开始，合力泰依托中小尺寸液晶屏的技术，跨界进入触摸屏行业。合力泰早期的触摸屏产品主要是电阻式触摸屏。合力泰抓住智能手机普及带来的电容式触摸屏产品需求快速井喷的机遇，依托在电

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阻式触摸屏方面的技术积累于 2010 年 12 月成功实现电容式触摸屏的量产，并通过电容式触摸屏的产能扩张实现了营业收入的快速增长。合力泰凭借在显示和触控两方面的技术积累，完善产业链布局，于 2011 年推出市场需求前沿的触控显示一体化模组，于 2013 年推出 OGS 电容屏产品。

（ 1 ）显示类产品分析

合力泰的显示类产品包括 TN/STN 液晶显示屏、TN/STN 液晶显示模组和 TFT 液晶显示模组三类产品。显示类产品的销售收入情况如下：

单位：万元

产品名称	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
TN/STN液晶显示屏	8,634.96	17,218.07	17,014.24
TN/STN液晶显示模组	4,966.51	11,390.87	5,910.33
TFT液晶显示模组	261.61	1,043.35	988.75
显示类产品合计	13,863.08	29,652.29	23,913.31

报告期内，合力泰的显示类产品中，TN/STN 液晶显示屏的出货量最大，占显示类产品销售收入的比重最大，TN/STN 液晶显示模组则是显示类产品中增速最快的产品，TFT 液晶显示模组外销数量较少。

报告期内，合力泰的 TN/STN 液晶屏产量稳定放大，大部分 TN/STN 液晶显示屏外销，另一部分进一步加工成价值量较大的 TN/STN 液晶显示模组对外出售。合力泰生产的 TFT 液晶显示模组主要用于与电容式触摸屏配套生产触控显示一体化产品，少部分对外销售。

① TN/STN 液晶显示屏

报告期内，根据市场需求的变化，合力泰积极调整产品结构，寻找高毛利的下游产品。近年来随着 3D 立体影像的崛起，合力泰开拓了一个较为重要的下游应用就是 3D 眼镜镜片。报告期内，合力泰针对 3D 眼镜镜片的出货量增长迅速，已经成为该产品领域的主流供应厂商。

报告期内合力泰 TN/STN 液晶显示屏销售情况如下表：

年度	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
3D眼镜镜片销售收入（万元）	3,687.51	5,137.59	608.37
其他应用领域销售收入（万元）	4,947.45	12,080.48	16,405.86
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TN/STN 液晶显示屏销售收入合计（万元）	8,634.96	17,218.07	17,014.24

报告期内，合力泰 TN/STN 液晶显示屏市场需求稳定，销量稳步增长。合力泰 TN/STN 液晶显示屏的下游市场主要包括工业控制、仪器仪表、财务金融、数码产品、家用电器、医疗器械等领域。从 2011 年开始，合力泰积极调整产品结构，大力开拓新兴的 3D 眼镜镜片市场，3D 眼镜镜片出货量由 2011 年的 102.28 万片增长到 2012 年的 1,133.51 万片，2013 年上半年出货量则达到 807.58 万片。 3D 眼镜镜片销售收入增长迅速，2013 年 1-6 月销售金额达到 3,687.51 万元，占同期 TN/STN 液晶显示屏销售收入的 42.70%。

② TN/STN 液晶显示模组

液晶显示模组（LCM）是将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。合力泰的产业链较长，拥有较大的 TN/STN 液晶显示屏产能，并具备背光源及其他结构件配套产能，因此将一部分 TN/STN 液晶显示屏进一步加工成价值量较大的模组对外出售。报告期内，合力泰 TN/STN 液晶显示模组的主要产品是银行 U 盾用液晶显示模组，销售情况如下表：

售情况如下表：
年度	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
U盾模组销售收入（万元）	3,993.85	8,524.23	2,849.32
其他应用领域销售收入（万元）	972.66	2,866.65	3,061.01
TN/STN 液晶显示模组销售收入合计（万元）	4,966.51	11,390.87	5,910.33

报告期内，合力泰的 TN/STN 液晶显示模组销量增长迅速，由 2011 年度的 5,910.33 万元增长到 2012 年度的 11,390.87 万元，增长率达到 92.73%，各年的销售增量主要来自银行 U 盾用液晶显示模组。

随着网上购物的兴起，网上银行得到快速发展，银行 U 盾作为重要的网络安全支付工具正在国内迅速普及。报告期内，合力泰敏锐地把握住新兴的 U 盾市场需求，积极开发相关模组产品满足客户需求。

③ TFT 液晶显示模组

随着近年来智能手机、平板电脑的迅速普及，带动中小尺寸 TFT 液晶显示

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模组市场需求迅速增长。由于 TFT 液晶显示模组在色彩表现、视角大小、画面对比、反应速度等性能优势，用 TFT 液晶显示模组生产的智能手机逐渐成为主流产品。合力泰于 2009 年投建 TFT 液晶显示模组生产线，报告期内产能不断扩张。合力泰生产的 TFT 液晶显示模组主要用于与电容式触摸屏进行全贴合制作，目前市场前沿、技术含量较高的触控显示一体化产品，余量外售，因此 TFT 液晶显示模组外销量较小。2013 年 TFT 液晶显示模组单独销售主要是小尺寸为主，其他中大尺寸产品用于内部配套生产触控显示一体化模组。

（ 2 ）触控类产品分析

合力泰的触控类产品包括电阻式触摸屏、电容式触摸屏和触控显示一体化模组三种类别产品。触控类产品的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
电阻式触摸屏	7,408.66	19,839.44	11,955.88
电容式触摸屏	14,486.75	23,680.88	3,369.61
触控显示一体化模组	4,755.68	13,114.22	425.64
触控类产品合计	26,651.09	56,634.53	15,751.13

触控类产品下游应用领域主要是智能手机和平板电脑。2010 年之前，合力泰触控类产品的主要是电阻式触摸屏。2010 年底，合力泰第一条电容式触摸屏生产线量产后，电容式触摸屏的出货量逐步增加，并随着产能的不断扩张成为触控类的主打产品。2011 年开始，合力泰的产业链布局逐步完善，推出了技术含量和附加值较高的触控显示一体化模组产品。2012 年触控显示一体化模组的销售金额达到 13,114.22 万元，占触控类产品销售收入的比例达到 23.16%，成为未来业绩增长的亮点。

①电阻式触摸屏（ RTP ）

报告期内，合力泰电阻式触摸屏的销售量从 2011 年的 2,179.45 万片增长到 2012 年的 3,673.50 万片，增长率达到 68.55%，销售金额从 2011 年的 11,955.88 万元增长到 2012 年的 19,839.44 万元，增长率达到 65.94%。合力泰的电阻式触摸屏的下游应用领域包括手机、医疗、车载、工控等领域。

由于电阻式触摸屏的触控功能需要挤压，具有指令精确、稳定的优势，因此

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在某些特殊的应用领域仍具有不可替代的作用，比如，在医疗行业，医疗仪器需要精确指令，并且医生发出指令时通常佩戴医用手套，必须使用电阻式触摸屏。另外，目前新兴的工业控制、车载导航电子触控领域，通常使用电阻式触摸屏。由于电阻式触摸屏在上述领域中渗透率较低，仍具有较大成长空间。

由于在垂直一体化方面的成本优势，合力泰目前保持着电阻式触摸屏领域的领先地位，随着国内部分大型厂商的退出，合力泰在电阻式触摸屏领域的优势地位不断巩固，报告期内电阻屏产品的毛利率保持在较高水平。随着电阻式触摸屏在手机市场的萎缩，合力泰开始有针对性的开发医疗、车载、工控等领域的优质客户。目前，医疗器械领域、车载导航领域的部分优质企业已成为合力泰的客户，订单呈现稳步上升的趋势。

②电容式触摸屏（ CTP ）

报告期内，合力泰电容式触摸屏的销售量从 2011 年的 102.02 万片增长到 2012 年的 419.34 万片，增长率达到 311.04%，销售金额从 2011 年的 3,369.61 万元增长到 2012 年的 23,680.88 万元，增长率达到 602.78%。

合力泰的电容式触摸屏的下游应用领域主要是智能手机和平板电脑，单片价值较高。合力泰电容式触摸屏产品按尺寸大小主要可分为 3.5 寸、4.0 寸、4.5 寸、 5.0 寸和 7~10.1 寸。目前 5 寸以下尺寸供智能手机，7~10.1 寸尺寸供平板电脑。

报告期内，2011 年合力泰 3.5 寸以下的小尺寸产品占比较高，单价相对较低。 2012 年，合力泰 3.5 寸以上产品的出货量增加，单片价格有较大幅度上升。2013 年以来，随着消费者需求偏好往大尺寸转移的潮流，合力泰电容式触摸屏产品的主力产品尺寸从 3.5 寸逐渐往 4.0 寸及更大尺寸（4.5 寸、5.0 寸）变化。尽管相同尺寸的电容式触摸屏产品价格较 2012 年有所下降，但通过主流产品尺寸的增大和销量的增加，合力泰电容式触摸屏产品的销售收入仍然保持较快增长。

③触控显示一体化模组（ TLI ）

合力泰从 2011 年开始开发触控显示一体化模组，2012 年触控显示一体化模组产品开始放量，全年销量达到 150.35 万片，销售收入达到 13,114.22 万元。触控显示一体化模组采用电容式触摸屏和 TFT 液晶显示模组，配套 FPC、盖板玻璃、背光等材料进行全贴合集成，单片价值较高。

合力泰的触控显示一体化模组的下游应用领域主要是智能手机，按尺寸大小

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可分为 3.5 寸、4.0 寸、4.5 寸、4.7 寸和 5.0 寸。报告期内，在大尺寸消费潮流的引领下，合力泰触控显示一体化模组产品的主力尺寸从 2012 年的 4.0 寸逐渐往 4.5 寸和 5.0 寸变化。

（三）主要产品的销售毛利率情况

1 、主要产品的毛利率情况

项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
显示类
TN/STN液晶显示屏（TN/STN-LCD）	16.27%	16.68%	15.92%
TN/STN液晶显示模组（TN/STN-LCM）	15.74%	16.26%	14.94%
TFT液晶显示模组（TFT-LCM）	20.00%	22.11%	20.96%
触控类
电阻式触摸屏（RTP）	28.33%	29.17%	30.41%
电容式触摸屏（CTP）	24.69%	25.20%	15.94%
触控显示一体化模组（TLI）	18.22%	19.67%	18.52%
综合毛利率	21.65%	22.38%	20.51%

报告期内，合力泰显示类产品中，TN/STN 液晶显示屏及其模组的毛利率稳定在 15%~17%；TFT 液晶显示模组毛利率约在 20%左右。触控类产品中，电阻式触摸屏的毛利率最高接近 30%；电容式触摸屏在 2012 年放量后，毛利率稳定在 25%左右；触控显示一体化模组毛利率在 18%~20%之间。

2 、毛利率变动原因分析

报告期内，合力泰的综合毛利率稳定在 20%左右，且稳步攀升，主要有以下几个原因：

（1）产品结构调整，高毛利触控产品逐渐成为合力泰主要收入和利润来源报告期初，合力泰的主要收入来源为显示类产品，2011 年显示类产品占营业收入的比例为 59.51%。从 2011 年开始，电容式触摸屏产品开始逐渐放量后，触控类产品成为合力泰营业收入的主要部分，2012 年触控类产品占营业收入的比例增至 65.23%。由于报告期内触控类产品的毛利率为 25%左右，比显示类产

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品的平均毛利率 15%高出 10 个百分点，触控类产品的放量带动合力泰毛利率的上升。

（2）产业链配套逐渐齐全，垂直一体化降低生产成本

合力泰具有垂直整合的产业链，在电容式触摸屏产能放大的同时，还逐步配套了 TFT 模组、盖板玻璃、FPC 和背光等生产线，可以充分压缩成本，享受相关环节的利润，从而获取较高的综合毛利率。

（3）较低的人工成本和制造费用增加成本优势

合力泰主要生产基地位于江西省吉安市，当地劳动力充足，员工稳定性强，工资水平相对沿海地区和其他大中城市较低，同时吉安地区的土地、水电、房租等成本与沿海地区和其他大中城市相比也具有明显优势。此外，合力泰在土地、厂房等固定资产投资金额较小，相应每年的折旧和摊销金额较低。因此合力泰的人工成本和制造费用较低，产品毛利率相对较高。

（4）逐步改进各产品关键工序环节操作要领，持续提高产品良率

液晶显示和触摸屏生产行业是精细加工行业，生产车间为无尘净化车间，操作产品为精细电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的员工协作完成，对大规模工厂管理有较大考验。合力泰致力于改进各产品关键工序操作要领，报告期内各类产品的良品率总体呈现提升的趋势，较高的良率使合力泰的毛利率保持在较高水平。

（5）成本控制锁定高毛利

合力泰的生产管理主要采取订单生产模式，以销定产。为了严格控制材料成本，合力泰实行订单成本控制。

业务部门根据订单的 BOM 成本以及每类产品的良率对接到客户的订单进行报价，在考虑到良率、制造费用、人工、材料成本的前提下，充分保证每份订单的利润空间。订单评审通过后，每个订单的物料需求均由 BOM 表自动生成物料需求计划，并根据库存情况自动生成生产领料单，每张订单的领料均不能超出物料定额。

合力泰从订单评审，到订单生产出货，均围绕着成本控制进行。因此，在合力泰生产之前就已经根据订单和材料情况锁定了产品的毛利率。近年来，经过严格的生产流程事前评估、事中控制和事后检测，合力泰的毛利率基本能够稳定在较为合理的水平。

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（四）主要产品的销售对象、前五名客户情况

1 、主要产品的销售对象

合力泰 TN/STN 液晶显示屏及模组产品主要应用在银行 U 盾、3D 眼镜等产品。电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触控显示一体化、TFT 液晶显示模组主要销售给酷比、富士康（国基电子）、国虹、港利通、亿通、高新奇等国内手机和平板电脑厂商。

2 、向前五名客户的销售情况

（ 1 ） 2013 年 1-6 月

序号	客户名称	销售金额（元）	占营业收入比例
1	天地融科技股份有限公司	38,387,481.71	9.47%
2	深圳市高新奇科技股份有限公司	31,078,966.07	7.67%
3	深圳市亿通科技有限公司	23,499,876.97	5.80%
4	深圳市港利通科技股份有限公司	15,905,201.57	3.92%
5	歌尔声学股份有限公司	13,777,202.12	3.40%
合计		122,648,728.44	30.25%

（ 2 ） 2012 年

序号	客户名称	销售金额（元）	占营业收入比例
1	深圳市港利通科技股份有限公司	111,610,284.37	12.86%
2	天地融科技股份有限公司	72,695,716.24	8.37%
3	国基电子（上海）有限公司	38,921,416.40	4.48%
4	歌尔声学股份有限公司	29,353,222.09	3.38%
5	Technicolor特艺（中国）有限公司	27,067,041.10	3.12%
合计		279,647,680.20	32.21%

（ 3 ） 2011 年

序号	客户名称		销售金额（元）	占营业收入比例
		111

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1	天地融科技股份有限公司	28,493,173.50	7.09%
2	HON HAI PRECISION INDUSTRY CO.,LTD.（鸿海精密）	21,755,722.90	5.41%
3	深圳市晶泰液晶显示技术有限公司	13,353,490.98	3.32%
4	高富科技有限公司（GOLD FAME）	13,194,062.84	3.28%
5	NKSEMI（HK）COMPANY	10,254,065.14	2.55%
合计		87,050,515.36	21.66%

上述客户与合力泰及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何关联关系。

四、合力泰主要产品的原材料和能源的供应情况

（一）主要原材料供应情况

合力泰生产的液晶显示屏和模组主要原材料的产地见下表所示：

原材料名称 ITO膜触控IC 光学胶液晶偏光片 ITO玻璃背光显示驱动IC TFT液晶显示屏 FPC 盖板玻璃	生产产品	产地
	触摸屏	日本、中国、台湾地区、韩国
	触摸屏	中国、台湾地区、美国
	触摸屏	中国、韩国、美国、台湾地区
	黑白液晶显示屏	中国
	黑白/彩色液晶显示模组	中国
	触摸屏/黑白液晶显示屏	中国
	液晶显示模组	中国、台湾地区
	液晶显示模组	中国、台湾地区
	TFT液晶显示模组	中国、台湾地区
	触摸屏/液晶显示模组	中国
	触摸屏	中国

以上主要原材料，除 2013 年上半年 TFT 显示屏短期出现供货紧张以外，其它原材料供应都很稳定。目前，合力泰已逐步转从在台湾及国内厂家采购 TFT 显示屏。其它生产所需要的辅助材料，国内均有较多稳定可靠的供应商，可以保

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证稳定的供货。

（二）主要能源耗用情况

合力泰主要耗用能源为电力和水等，报告期内生产具体耗用能源情况及能源价格如下表：

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
电（万度）	1,090.59	723.28	1,649.76	1,101.69	1,486.33	959.12
水（万吨）	27.03	33.35	39.45	48.68	33.16	40.70

（三）主要原材料和能源占生产成本比重分析

合力泰的产业链较长，生产所需的主要原材料包括 ITO 玻璃、偏光片、液晶、TFT 显示屏、IC、FPC、背光、盖板玻璃、ITO 膜等，另外包括双面胶、导电胶、覆铜板、铜箔等辅助原材料。报告期内，原材料占生产成本的比例如下表：

	原材料占生产成本的比例	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
		72.20%	81.68%	78.39%

报告期内，各种原材料及各项成本占生产成本的比重如下表：

成本项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
1.直接材料	72.20%	81.68%	78.39%
*ITO玻璃	8.84%	10.65%	22.48%
*ITO膜	8.89%	10.48%	6.64%
*IC	10.19%	10.98%	9.25%
*盖板玻璃	9.89%	9.67%	2.54%
*TFT显示屏	5.42%	6.44%	4.18%
*FPC	3.12%	5.23%	5.27%
偏光片	3.30%	4.03%	5.07%
液晶	1.02%	1.09%	2.48%
背光	2.23%	2.04%	1.05%
双面胶	1.65%	4.48%	2.96%

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成本项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
导电胶	1.49%	1.94%	1.65%
其他材料	16.15%	14.65%	14.82%
2、水电耗用	2.32%	1.68%	3.15%
3、直接人工	12.97%	8.77%	9.33%
4、制造费用	12.51%	7.87%	9.14%
生产成本合计	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上带“*”为主要原材料。

1 、 ITO 玻璃

ITO 玻璃主要是用来生产 TN/STN 液晶显示屏和电阻式触摸屏，报告期内由于产品结构调整，合力泰 TN/STN 液晶显示屏及其模组的业务份额逐年下降，因此 ITO 玻璃成本占生产成本的比例总体呈现下降的趋势。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，ITO 玻璃成本占生产成本的比例分别为 22.48%、10.65%和 8.84%。合力泰的 ITO 玻璃主要来自外购，按片采购，采购的主要型号是 14"*16"基板，属于通用性材料。

2 、 ITO 膜

合力泰的触摸屏技术路线主要采取 G+F 薄膜式结构（简称“膜结构”）。薄膜式触摸屏的结构原理是盖板玻璃附着单层或双层 ITO 膜实现触控感应层功能。膜结构的好处在于制造工艺较灵活、开模费用较低，适用于款式型号变化快、单一机型销售量占比不大的下游终端客户，为目前触摸屏的主流结构。报告期内，随着电容式触摸屏产能的放量，合力泰对 ITO 膜的需求量逐渐增大，ITO 膜成本占生产成本的比例总体呈现上升的趋势。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，ITO 膜成本占生产成本的比例分别为 6.64%、10.48%和 8.89%。合力泰的 ITO 膜主要来自外购，采购的 ITO 膜一般是固定宽幅，按卷采购，根据客户产品计算最佳利用率尺寸进行裁切加工，属于通用性材料。

3 、 IC

IC 是触控和显示面板的控制器。合力泰采购的 IC 主要为触控 IC，部分为液

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晶显示模组使用的显示 IC。随着电容式触摸屏产品放量，合力泰的 IC 采购量总体呈现上升的趋势。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，IC 成本占生产成本的比例分别为 9.25%、10.98%和 10.19%。合力泰的 IC 主要来自外购，按颗粒采购，属于相对通用性材料。

4 、盖板玻璃

盖板玻璃即应用在智能终端表面的经强化的保护玻璃，主要对产品起到保护和装饰作用，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能。随着 2012 年电容式触摸屏产品和触显一体化产品的放量，合力泰对盖板玻璃的需求增长迅速。 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，盖板玻璃成本占生产成本的比例分别为 2.54%、 9.67%和 9.89%。

2012 年，合力泰配套建设了盖板玻璃生产线，产品内部消化，其余部分外购。由于触摸屏产品的尺寸、开孔位置等不同，盖板玻璃的型号也随之不同，属于定制化产品。

5 、 TFT 显示屏

TFT 显示屏是生产 TFT 液晶显示模组的原料。电容式触摸屏与 TFT 液晶显示模组进行贴合可制成较为高端的触显一体化模组。合力泰的产业链布局较早，在 2010 年之前就投入建设 TFT 液晶显示模组生产线，其产能在报告期各年温和放量。合力泰生产的 TFT 液晶显示模组主要作为生产触显一体化模组的部件，少量外售。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，合力泰对 TFT 显示屏的需求量稳定上升，TFT 显示屏成本占生产成本的比例分别为 4.18%、6.44%和 5.42%。

触控显示一体化产品需要将电容式触摸屏和 TFT 显示模组通过全贴合技术进行生产。随着触控显示一体化产品的推广，TFT 液晶显示模组逐渐成为目前触摸屏厂商未来竞争中不可或缺的一个产业链环节，因此 TFT 显示屏也成为上游重要资源。合力泰的 TFT 显示屏主要来自外购，属于通用性材料。

6 、 FPC

FPC 即柔性线路板，简称软板，主要以铜箔和覆铜板作为原料制成，通过蚀刻线路，可将芯片、电容、电阻等贴装在 FPC 上成为驱动元件组，与 ITO 导电

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电路连接后，传递触控和显示信息。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，FPC 成本占生产成本的比例分别为 5.27%、5.23%和 3.12%。

合力泰的产业链布局较早，在 2010 年就配套建设了 FPC 生产线，产品内部消化，不足部分外购。FPC 是连接手机主板和触摸屏的材料，表面贴装 IC 和电阻、电容等电子元器件，由于各种手机对元器件、位置要求不用，因此 FPC 属于典型的定制性材料。

（四）向前五名供应商的采购情况

1 、 2013 年 1-6 月

序号	供应商名称	采购金额（元）	占营业成本比例
1	芜湖长信科技股份有限公司	17,295,822.07	5.45%
2	深圳市恒诚科技有限公司	14,348,904.64	4.52%
3	南京聘维光电技术有限公司	13,828,950.57	4.35%
4	安微省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司	12,993,785.68	4.09%
5	锐锋商贸（香港）有限公司	11,783,241.64	3.71%
合计		70,250,704.60	22.12%

2 、 2012 年

序号	供应商名称	采购金额（元）	占营业成本比例
1	芜湖长信科技股份有限公司	45,497,872.08	6.75%
2	旺隆（WANLOM SPECIAL OPTRONICS CORP）	39,062,441.82	5.80%
3	南京聘维光电技术有限公司	29,988,768.44	4.45%
4	锐锋商贸（香港）有限公司	26,628,892.93	3.95%
5	安微省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司	20,642,505.38	3.06%
合计		161,820,480.65	24.01%

3 、 2011 年

序号	供应商名称		采购金额（元）	占营业成
		116

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			本比例
1	旺隆（WANLOM SPECIAL OPTRONICS CORP）	34,847,722.32	10.91%
2	芜湖长信科技股份有限公司	33,358,091.35	10.44%
3	深圳市盛波光电科技有限公司	14,055,939.09	4.40%
4	安微省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司	12,190,613.68	3.82%
5	厦门驭达光电有限公司	9,225,976.50	2.89%
合计		103,678,342.94	32.46%

上述供应商与合力泰及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何关联关系。

五、合力泰安全生产及环境保护情况

合力泰主要从事触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品的生产与销售，产品属于高科技电子产品，产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危险、重污染情况。

报告期内，合力泰未因安全和环保违法违规受到行政处罚。泰和县环境保护局出具了证明文件，“江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司自 2010 年 1 月 1 日以来，自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方性规章，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，其生产经营活动及本次发行募集资金投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形”。

2013 年 9 月 30 日，江西省环境保护厅出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（赣环防函[2013]206 号）确认“原则同意江西合力泰科技股份有限公司通过上市环保核查”。

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六、合力泰产品质量控制情况

（一）质量控制标准

合力泰严格执行《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》等国家质量法律法规，并执行国际/国内行业质量标准，从行业和自身实际出发，以“视质量为生命，持续改进、精益求精，以最高的性价比，为全球客户提供一流的产品和服务”的质量方针为导向，不断建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件。

合力泰于 2004 年通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，从产品设计到原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程均建立了严格的质量控制方法，并根据实际生产经营情况制定了相关产品质量内部控制制度，按规范要求运作，并于 2010 年 6 月通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。

合力泰于 2008 年 1 月通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证，加强了在环境保护与管理的有效手段，规范环境管理行为。合力泰秉承“遵守相关的环境法律及法规；减少对地球资源的需求—再循环、再使用和减少耗用，承诺对防治环境污染及环境管理系统作持续改进，实施和承诺绿色生产”环境方针，建立一套系统化、程序化、可操作的、自我加压、自我完善、不断提高的良性循环机制。

合力泰于 2011 年 12 月通过 ISO/TS16949:200 汽车行业质量管理体系认证，增加了在特殊行业的产品的质量保障。

合力泰制定了《质量手册》、《品质奖惩办法》，确立了质量方针、质量目标等，编制了相应的程序文件，对产品各个环节的详细的规定，确保各部门能够据以执行，并由管理者代表对目标完成情况进行监督考核。合力泰持续进行质量体系改进，使质量保证体系的运行水平不断提高，质量体系始终处于有效的受控状态，产品质量保持行业先进水平。

（二）产品质量控制的实施方法

为满足广大客户的需求，合力泰从供应商、产品设计、来料检验、制成品质、出货检验、售后服务多个环节和角度控制品质，采取的质量控制措施主要有： 1 、材料的源头保证品质

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合力泰针对新供应商制定了严格的准入程序，并按照供应商管理制度的相关考评方式进行，每月对供应商成本、品质、交期、新产品开发等进行考评并完成《供应商月度考评汇总表》。新材料的选用按照原材料检验、样品测试、小批量试用、可靠性验证的流程进行管控，合力泰针对原材料的检验，制定了详细的检验规范及检验方法，并针对具体原材料制定了相应的检验标准。供应商来料检验严格按照《来料检验报告》标准执行，保证供应商、新材料、正常来料的品质控制，从材料的源头保证品质。

2 、设计的源头保证品质

为有效保证设计质量，合力泰根据产品的工艺和客户的品质要求，按照《新产品开发设计管理制度》，完整记录产品设计的《开发可行性评估表》、《设计评审记录表》、《设计验证评估报告》、《试产总结报告》、《工程变更申请单（ECR）》等，保证产品在每一个阶段的品质，从设计的源头保证品质。

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品质控制管理图
采购部门品质部门研发部门生产部门销售部门主要表单
《供应商调查表》
信息搜询样品评估
《供应商评分表》
《供应商样品评估表》
《小批量试生产报告》
资质评鉴
《供应商年度评估报告》
《新增供应商申请批准表》
月度评估《合格供应商取消申请单》
《供应商月度考评汇总表》
《供应商业绩评分准则》
年度评估
《供应商月度考核表》
可行性项目设《开发立项申请单》
评估计立项《开发可行性评估报告》
产品设计《设计评审记录表》
与开发《参数记录表》
《可靠性测试报告》
设计验证
与样品生《设计验证评估报告》
产《试产总结报告》
《新产品开发计划表》
试产总结《工程变更申请单》
《工程更改通知单》
《来料检验报告》
《紧急放行申请单》
物料需求
实施采购
计划
原材料检
验
首件检验《不良品纠正和预防措施报告》
《岗位作业指导书》
IPQC 巡检《产品规格书》
制造实《品质检验标准书》
成品检验
施《首件检验报告》
作业标准《仪器设备点检表》
《 IPQC 制程检查表》
设备参数
7S 检查
《出货检验报告》
《出货指令单》
出货检验《销售单》
出货指令
销售发货
《客诉申请单》
客诉受理客户投诉
《客诉掌控表》
客服判定《客诉异常产品处理报告》
责任划分《客诉品处理通知单》
《 8D 报告》
品质分析信息反馈
《客诉对策标准化点检表》
对策导入《纠正和预防措施报告》
效果验证
对策标准化
供应商管理
产品设计管理
来料检验管理
制程品质管理
出货检验管理
售后服务管理
----- End of picture text -----

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3 、生产的过程保证品质

合力泰从来料控制、制程控制、出货控制都制定了详细的 QC 工程表，控制各工序的生产、检验作业，各工序均有完整的作业指引、检查记录可供指导和追溯。对关键工序分别建立了管制图，监控生产中的每一个环节。品质部门设立专职的在线 IPQC、产品出货检验 OQC 岗位，通过生产全过程的监控保证产品质量。

合力泰各个车间现场实行“7S”现场管理，通过“整理、整顿、清洁、清扫、素养、安全、节约”各个方面的控制，保证现场每一个工序的整洁、有序、完美，从而保证产品的品质得到有效的控制。

4 、售后的服务保证品质

合力泰定期向客户了解产品的使用情况，听取客户的反馈，积极解决产品在客户端问题，定期组织人员到客户端了解客户的建议，针对产品的使用情况与客户进行交流，分享经验，讲解产品的使用注意事项，并给客户提供合理的建议。合力泰建立了完善的客户意见反馈系统和客户服务体系，按照《客诉处理管理制度》执行，保证在客户的问题能及时处理，并给出初步的处理意见。合力泰设专门的客服部门第一时间了解客户反馈的情况并组织分析，提出纠正预防措施，确保客户的问题能得到快速、有效地解决。

（三）产品质量纠纷及处理情况

由于合力泰建立了完善的质量控制体系，并严格按照质量控制流程执行，产品均符合国际、国家及行业产品标准要求，自成立以来从未发生重大质量纠纷。

泰和县质量技术监督管理局出具了证明文件，“江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司自 2010 年 1 月 1 日以来，自觉遵守国家有关质量技术监督法律、行政法规和地方性规章，不存在违反质量技术监督有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反质量技术监督有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形”。

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七、合力泰的技术水平及研发情况

（一）行业技术特点及公司技术研发概况

触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组产品涉及物理、化学、光学、材料科学、机械、电子等多个学科领域。作为生产厂家来说，其核心为设计开发、生产工艺、良率管控以及对材料的应用。设计开发和生产工艺是经过长期的实践，多年积累地从生产过程中总结出来的。设计开发能力决定了产品的性能，决定了产品的定位和布局；生产工艺决定了产品的制作精度和生产的效率及产品的可靠性；良率管控决定了产品品质的一致性及产品的稳定性；材料的应用决定了产品的品质及性价比。

触摸屏和中小尺寸液晶显示行业对于生产环境的要求比较高，尤其是触摸屏和液晶显示屏的前段制程要求百级无尘洁净化车间，同时对温度和湿度也有严格的要求，这是产品良率的基本保障。产品的设计和工艺，通常是以内部的技术文件或生产作业指引形式体现，为了防止被竞争对手抄袭或模仿，一些核心的专有技术一般不会申请专利或发表在一些对外的刊物上。

同行业中的公司由于生产设备以及使用的材料各不相同，一般都会在生产过程中行成各自的生产工艺和流程。各公司掌握的非专利技术不同，最终会通过产品的良率、品质的稳定性以及生产的效率体现出来。

合力泰以“国家高新技术企业”和“省级企业技术中心”为平台，以触控产品、液晶显示产品、新项目为基础，以事业部为单位各自成立专业的研发部，针对本部门产品的新材料、新工艺、新技术进行研究。结合生产线的设备，进行工艺流程的优化。对于一些特殊的产品，合力泰与上游材料供应商签署共同开发协议，并积极搭建技术创新平台，与高等院校和科研院所合作，建立了以技术中心为核心的开放式技术创新体系。

合力泰目前部分非专利技术是以内部加密的方式加以保护，不具有法律上的独占性和排他性。

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（二）主要技术研发成果及投入

1 、主要技术研发成果

触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组相关产品的主要技术包含产品技术、设计技术和工艺技术，属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的技能要求较高。除了申请国家专利的产品技术外，合力泰在研发、生产过程中积累了大量的非专利技术，主要包含下面内容：

（ 1 ）触控显示一体化产品技术

序号	名称	技术描述	阶段
1	高清触控显示一体化模组	合力泰拥有触摸屏和显示屏全贴合技术，通过对自有的触摸屏和显示屏产品设计改善，优化主要组件TFT显示屏、背光、偏光片、盖板玻璃、光学胶、ITO膜等选择和搭配，通过对材料的透光、反射、折射等光学性能研究分析，配合结构的设计，触控显示一体化模组产品清晰度同比提升2%-5%。	规模化量产
2	触控显示一体化模组背光微凸设计技术	背光是触控显示一体化模组产品的主要组件之一，依据TFT显示屏和触摸屏的外形结构设计，公司开发出“背光微凸设计技术”，不影响产品厚度和性能，同时增加结构的稳定性和抗摔性，其它部件有合理的缓冲空间。改善产品胶量问题产生的气泡、黄斑、厚度不均等不良现象。	规模化量产
3	触控显示一体化模组液态光学胶全贴合工艺	触控显示一体化模组液态光学胶全贴合工艺，是通过自动化设备将无色透明液态光学胶点在触摸屏上，并与显示模组产品贴合，通过一定波长和强度的紫外进行照射和固化。该工艺难度在于光学胶的选择、胶量的控制、设备的精度、贴合后的压合时间控制、紫外照射工艺等，解决了贴合过程中发黄、溢胶、贴合气泡等问题。产品具有透光率高、粘结强度好、收缩率小、耐黄变等特点。	规模化量产

（ 2 ）单片式触摸屏产品技术

序号	名称	技术描述	阶段
		1. ―大片制程‖是一种先加工、再切割的方法，先将一大片玻璃基
		板强化、并以整片基板为单位进行触摸屏表面图案制作、镀膜、
		感应层线路蚀刻加工，然后再切割成所需要的尺寸。公司已经掌
1	大片制程和小片制程的OGS	握大片制程的核心技术，突破玻璃强度问题，并克服钻孔等技术难题。 2.―小片制程‖的工艺是先确定屏幕大小，使用盖板玻璃的生产工艺完成，再单独进行镀膜、感应层制作。合力泰利用自有盖板玻	规模化量产
		璃技术和设备，玻璃强化深度可达30um，强度最高可达900MPa，
		解决镀膜均匀性，满足客户不同的定制化需求。
		3.在OGS生产过程中，采用BM（Black Matrix）光阻材料，使用
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		旋涂法+黄光工艺来完成视窗边框的制作。制作过程BM膜厚控制在1.0-1.5um左右，确保油墨层表面平滑和遮盖率，此膜厚有效控制可避免在溅射ITO膜时，因油墨膜厚太厚而造成的ITO镀膜爬坡断层现象。
2	真空磁控溅射镀膜技术	真空磁控溅射镀膜就是用电荷高能粒子（通常用气体正离子）轰击物体，从而引起物体（靶材）表面原子从母体中逸出的现象。磁控溅射靶采用静止电磁场（磁场以曲线形磁场存在），延长电子在等离子体中的运动轨迹，提高了参与原子碰撞和电离过程的几率，因而在同样的电流和气压下可以显著地提高溅射的效率和沉积的速率。合力泰采用软件模拟计算平面磁控靶的磁场设计，提高靶材的利用率以及镀膜均匀性；采用多靶材自由切换，可用于 OGS镀膜、电阻式触摸屏和TN/STN液晶显示屏所需ITO玻璃镀膜，效率大幅提升。	中试阶段
3	二次强化	由于OGS触摸屏是由外部施加压力达到使用效果，产品的机械抗压力和强度是重要指标，因此需要二次强化技术。合力泰采用化学方式的二次强化制程，微蚀刻玻璃断面的切割裂痕，机械抗压力可提升4-8倍以上。充分分析强化玻璃材质的特性、玻璃切割条件、抗酸油墨的涂布精度，明显提升生产效率和产品良品率。	中试阶段

（ 3 ）盖板玻璃加工技术

序号	名称	技术描述	阶段
1	玻璃化学切割技术	玻璃化学切割技术是化学的方式处理切割后的玻璃的切割边缘，可以将玻璃边缘缺陷点缩小到0.2mm 以下，使边缘锯齿变得平滑，边缘外观形状由不规则锯齿状变为均匀和有规则，改变玻璃边缘的结构，消除压力薄弱点，达到强度的一致性。玻璃经切割所得的尺寸具有高的精度，且伴随切割出现于玻璃中的裂纹也被有效抑制。合力泰通过改进和优化强化参数和切割加工条件，玻璃弯曲试验的强度在300MPa以上。	规模化量产
2	玻璃表面激光加工技术	玻璃表面激光加工技术是将激光器发射的激光通过透镜聚焦到玻璃表面，玻璃吸收光能后，将光能转变为热能，使玻璃表面加热、熔化、气化，在剧烈的气化过程中，产生较大的蒸气压力，此压力排挤和压缩熔融玻璃，造成了溅射现象，此时溅射速度很快形成反冲，在玻璃表面造成定向冲击波，在冲击波的作用下，使表面层产生微裂纹并剥落；另外由于激光是局部加热，微区温度很高，而附近区域仍处于室温，这种温度不均所引起表面热膨胀不一致，产生很大的应力，也引起玻璃表面变化，达到表面处理的效果，满足客户定制化需求。	中试阶段

（ 4 ）触摸屏类产品技术

序号	名称		技术描述		阶段
1	全自动卷对卷薄膜式电容屏加工技术	卷对卷（Roll-to-Roll，R2R）薄膜式电容屏加工技术一种利用ITO 膜柔性特点，高效能、低成本的连续生产方式，ITO 膜从圆筒状的料卷卷出后，通过烘烤、圧感光膜、曝光、显影、蚀刻脱模全自动加工模式，不仅能提高生产率，而更重要的是提高自动化程度。自动化的生产减少了人为操作和管理因素，受环境条件（温			规模化量产
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		度、湿度洁净度等）影响变化小，因而具有良好的一致性和稳定的尺寸偏差，易于进行修正和补偿，具有更高的产品合格率和可靠性。与丝印工艺相比线宽线距由0.08-0.10mm提升到 0.03-0.05mm的精细线路。
2	新型单层多点电容式触摸屏	合力泰导入单层多点电容屏产品，通过镭雕和跳线工艺解决单层电路使用传统印刷工艺无法满足窄的线宽线距问题，打破了原来的设计思路，创造行业先进的设计方法。设备和工艺已经稳定运行，改变了原来两层ITO的结构，并有效的较低成本。	规模化量产
3	高精密贴合治具设计技术	在电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组产品中均需要贴合工艺。合力泰工模部自行设计和开发治具，使用铝材、电木等材料通过高精密的设备，在产品结构设计中结合治具的设计，贴合精度可达到0.05-0.08mm，同比行业0.1mm的提升精度提升20%以上。	规模化量产
4	高精度 PET面板贴合工艺	移动终端产品外观个性化、差异性的要求增加，普通盖板玻璃丝印和外观无法达到，合力泰导入高精度PET面板贴合工艺。PET 拉丝面板或者定制化图案PET面板，通过自动化高精度的贴合工艺与盖板玻璃贴合，满足客户定制化外观要求，同时有效的改善了传统丝印油墨厚度与可视区域断差导致的气泡问题。	规模化量产

（ 5 ）液晶显示类产品技术

序号	名称	技术描述	阶段
1	3D眼镜设计技术	根据3D眼镜显示屏特性，合力泰开发特殊的3D眼镜使用液晶，达到响应速度Tr:0.15ms Tf:1.50ms对比度CR＞350透过率T＞ 35%视角范围（CR＞100）θ ＞20 Color Shift0.02（MAX）。在根据眼镜外观特定要求，突破传统生产工艺，可生产曲线和棱形造型。	规模化量产
2	异形3D 眼镜镜片切割工艺	异形3D眼镜镜片切割通常使用异型玻璃切割机，其成本高昂。合力泰研究3D眼镜镜片特性，根据配钥匙原理，开发出一种专门用于3D眼镜镜片加工的仿形磨边设备和工艺，极大降低生产设备投入成本，设备投入成本节约70%，效率提升50%以上。	规模化量产
3	VA液晶显示屏设计技术	VA（Vertical Alignment）液晶显示屏为垂直配向型液晶显示屏，与TN液晶屏相比VA液晶屏有更高的对比度和更宽广的可视角度,产品对设计和工艺都有较高要求，在生产过程中摩擦弧宽和压入量最难控制，通过对影响摩擦条件的绒布、绒毛长度、刷磨次数、滚轮直径、滚轮速度、平台速度、压入量、可变因子通过计算以及实验数据，应用6 Sigma的原理分析，选择最优工艺参数，达到产品最佳显示效果，提高产品竞争力。	规模化量产

（ 6 ）产品鉴定

合力泰在现有技术的基础上，重点开发新的产品，目前已自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术，在产品生产技术的升级过程中始终掌握着主动地位，通过省级新产品专家鉴定，具体如下：

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序号	名称	鉴定水平
1	全视角TLI无缝贴合触控液晶显示器模组	国内同类产品领先水平
2	具有防眩功能的汽车用自动变色透光液晶屏	国内同类产品先进水平
3	特种眼镜用塑料液晶屏	国内同类产品领先水平
4	手机用塑料液晶显示屏	填补国内空白
5	带有增亮膜和反射纸的手机液晶显示屏	国内先进水平

2 、研发投入

为保证技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，合力泰每年投入大量资金用于研究开发。研发费用主要包括：研发人员工资支出、研发设备仪器购置、原材料支出、试验费用以及试产费用，其占营业收入比例如下表：

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
科研投入总额	1,100.76	2,999.81	925.42
占营业收入比例	2.72%	3.46%	2.30%

（三）研发机构

1 、研发机构设置

合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰按照 ISO9001 标准的要求，制定了严密的设计、技术管理流程，对设计过程进行严格控制，确保设计出的产品达到客户的要求。

技术中心主要职能包括：参与制订和执行技术发展战略和技术创新、技术改造、技术引进的消化吸收；组织和应用国内外技术，开展范围广泛、形式多样的国内外技术交流和合作；利用国内外已有的科技成果进行综合集成和二次开发；与高等院校、研究院所以及同行业合力泰建立长期、稳定的合作关系；收集、分析与行业相关的国内外技术信息和市场信息，研究行业发展动态，对产品开发、技术创新决策提供咨询和意见，对内部其他机构的技术性工作进行指导并提供服务。

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合力泰为了保证对新技术和新材料的领先优势，设立新项目部，主要负责研发有市场前景和符合行业趋势的新技术、新产品、新材料、新工艺，为产品升级换代和形成新的增长点提供技术来源；负责引进技术的消化、吸收和创新工作，形成自主知识产权的技术和主导产品，以确保合力泰在行业的领先地位。

合力泰为了更专业地服务客户，针对各产品线建立研发部，有针对性的对客户提供定制化的产品，主要负责新产品开发、生产技术支持、技术管理、样品管理和工艺流程管理，建立完善产品设计、新产品试制、标准化技术规程和工作流程，并按项目管理方式组织实施；并组织实施工艺改进和品质改进计划，解决质量隐患，提高效率，指导和解决技术质量问题。

合力泰成立了检测中心，引进了国外先进的生产和检测设备分别用于各专业领域的关键核心技术的研究和开发，确保能够按照国家标准、各行业标准，以及产品的性能，设计生产出质量一流、技术稳定的产品。

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2 、研发人员

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰共有研发人员 453 人，本科或助理工程师以上职称人员共有 128 人，占中心人员的 28.25%，研发队伍中有从事触控、液晶显示设计制造多年经验的专家，有毕业于中国科技大学、浙江大学、西安交通大学等知名高校的高分子材料、通信工程、电子与信息工程、计算机科学与技术等专业的资深研发人员。

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3 、研发管理体系及流程

合力泰组建了完善的研发管理团队及建立了完善的研发管理体系，以确保现有产品的生产技术、工艺技术、良率提升，同时又跟踪研究市场热点新技术、新材料，及时掌握行业前沿技术，为产品性能升级做好技术保障。

合力泰完整的设计开发流程包括新产品开可行性评估、项目立项、产品设计、产品试做、量产等阶段。在新产品开发过程，每一个阶段主要从事的活动如下：

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（四）关键技术的保密情况

合力泰全体涉密研发人员均签署了“保密协议”或“竞业禁止协议”，员工对工作中所获知的技术机密，承担保密的责任。

合力泰成立了文控中心，规范管理有关的技术文件，所有生产操作的作业指引、产品规格表等其它技术文件，都是通过文控中心统一编号、盖章受控，登记后再发放到各个部门，各个部门有专人负责文件的发放及回收，所有的文件禁止复印。

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（五）技术创新和持续开发能力

1 、技术创新机制

合力泰十分重视技术创新和持续开发能力，在研发中心建立了以客户为中心、以项目为导向的研发团队，不断推出适应市场需求的新产品及确立相应研发项目。

合力泰为确保持续创新，保持技术研发在行业领先的优势，建立了良性激励机制，鼓励提案及创新，制定了切实可行的奖励制度，对技术人员的创新成果进行奖励。设有创新之星、提案之星、杰出贡献员工、职务发明专利奖励。如技术人员不能完全满足需要，合力泰根据业务发展的需要及时引进所需的技术人员，同时委派业务技术骨干参加各类国际、国内行业交流会和培训机构组织的学习。合力泰与国际知名消费电子制造商技术研发部门的合作，不断提高科研能力和技术创新能力。合力泰主要高级管理人员均拥有技术工作经历，将技术创新与进步看作企业生存和发展的基石，在多年的发展过程中形成了一套行之有效、特点鲜明的技术创新机制，主要包括如下几个方面：

（ 1 ）总裁直接领导企业技术中心

企业技术中心由总裁垂直领导，定期讨论行业技术发展的新趋势、新特点。根据国内外行业技术发展动态，结合用户方面的实际需求，进行产品战略分析和调整，确定未来技术发展的方向与重点，以此制订新技术、新产品的研发计划并报董事会批准，努力保证新产品技术具有先进性和实用性。针对不同产品设置专门的开发部，由各产品线负责人直接领导，确保单一产品的专业优势，保证产品能满足客户需求。在部门按照项目小组形式运作，由项目经理管理并配备有结构、硬件、软件、测试等人员，全方位配合客户。

（ 2 ）企业技术中心激励

首先，通过绩效管理模式，针对每一个研发人员制定每月的目标，目标分为核心指标和关键指标。实行每月每人单独考评，打破了基本薪酬制度，建立了以绩效考核为依据的分配制度，按每月的达成情况进行绩效工资评定，绩效最高系数可达到 2 倍。

其次，实行短期激励与长期激励相结合的机制，研发人员都属于项目小组，

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按照每个研发人员在项目中的贡献按比例分配项目奖励，针对核心技术人员实施长期的股权激励。

第三，注重精神激励，按研发产品创造的效益，对创新者进行评优工作，激发研发人员实现自我价值的成就感和自豪感。

（ 3 ）建立完善的技术人员晋升制度

合力泰为鼓励技术人员的不断进步和创新，建立了与管理层级相对应的技术人员层级制度，并与相应的待遇挂钩。目前，合力泰技术人员的等级主要分为 10 个层次：专家、高级总工程师、总工程师、副总工程师、高级工程师、中级工程师、初级工程师、高级技术员、中级技术员、初级技术员。根据不同的技术等级，享受对应的各种待遇，如专家享受与管理层级中的高级总监、事业部总经理相同待遇，高级总工程师享受与管理层级中的高级经理相同待遇。通过技术职务的等级和晋升制度，保证了技术人员的稳定性，激励了技术人员的创新热情。

（ 4 ）建立完善的技术人员培训制度

合力泰制定了详细的员工培训制度，积极支持员工的继续教育和自我深造。主用通过以下方面：

第一，每年在高等院校招聘一定数量的大学生作为储干，在各生产部门进行 3-6 个月的基础培训后充实到研发部门，该培训侧重岗位技能、生产技术、工艺流程；

第二，根据技术人才的需求，进行后备高层技术梯队建设，每年邀请多名国内外知名专家到合力泰进行培训，侧重于新技术、新产品、新市场、新思维；

第三，以外派学习交流为主，参加行业内各种技术研讨会、论坛、讲座等技术交流活动，重点是前瞻技术、行业动态、技术方向等方面知识的培养；

第四，联合国内知名高校，为员工提供继续学习和深造机会，完成在职学历教育。

（ 5 ）积极与相关大专院校、科研院所合作

合力泰在针对现有产品和技术的创新基础上，还积极与相关大专院校、科研院所合作，开展该行业的前瞻性研究。由合力泰提供部分研发设备、生产环境、配套研究人员及成果转化基地，与相关大专院校和科研院所合作研究本行业的前

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瞻性技术，对可能产业化的技术组织实施产业化转化。

2 、技术储备

随着触摸屏和液晶显示行业的技术创新步伐的不断加快，合力泰依靠自身实力，并通过与高校以及行业专家进行合作，不断研究新工艺、开发新产品，寻求产品新的应用领域，拓宽应用范围，提升产品附加价值，不断向节能、环保、经济、高效方向发展。合力泰的技术储备主要有以下：

序号	项目名称	项目简介	阶段
1	OPS柔性触控技术	OPS（One Plastic Solution）用塑胶性的压克力板来替代盖板玻璃，优势是可以做得更轻、更便宜、耐冲击、可挠曲等，克服硬度（耐刮性）及光学品质，硬度可达到6H以上，透光度基本可达90%以上，可应用于智能穿戴设备等领域。	推广阶段
2	无边框电容式触摸屏	无边框电容式触摸屏是取消外围金属线使整个触摸屏都有触摸效果，使用合力泰发明专利使无边框电容式触摸屏在GF/OGS结构上良率显著提升。解决了无边框触摸屏的抗干扰性、灵敏度等问题。	推广阶段
3	塑料液晶显示屏	目前液晶显示屏都是采用ITO玻璃作为基材，玻璃不可以弯曲，容易破碎，使液晶显示屏的应用范围受到局限，用塑料基材制作的液晶显示屏具有厚度薄、重量轻、体积小、可以弯曲，不易破碎等优点。合力泰自主研发塑料液晶显示屏的核心技术和关键工艺，并通过相关检测机构的检测。性能测试表明，各项指标均已达到玻璃基材的液晶显示屏同等水平。	推广阶段
4	黑白触控显示 On-cell模组技术	触摸已经成为人机交互的新方式，合力泰利用On-cell原理，在TN/STN液晶显示屏上增加触控功能，开发出适用微波炉、冰箱、燃气灶、电饭锅、洗衣机等高端家电的黑白触控显示On-cell模组，代替传统的机械式按键。On-cell 技术将触摸屏与显示屏整合，降低产品成本，同时产品的厚度更薄、显示清晰度更高，使用更加方便简单。	推广阶段
5	石墨烯技术触摸屏	触摸屏感应层主要导电材料是氧化铟锡（ITO），其中铟是稀缺材料，因此导致ITO价格较高，而且供货紧张。石墨烯是一种从石墨材料中剥离出的单层碳原子面材料，是碳的二维结构，是最薄也是最坚硬的纳米材料，其厚度只有0.335纳米，硬度超过钻石，重量轻。它在室温下传递电子的速度比已知导体都快，可用来制造透明触控屏。	在研
6	聚合物分散液晶技术（PDLC- Polymer Dispersed Liquid Crystal）	聚合物分散液晶是将低分子液晶与预聚物相混合，在一定条件下经聚合反应，形成微米级的液晶微滴均匀地分散在高分子网络中，再利用液晶分子的介电各向异性，获得具有电光响应特性的材料。通过电压的调节来实现液晶膜在透明和不透明的转换，广泛应用于各高档商业空间装饰，酒店装潢，投影展示等领域，俗称“智能玻璃”或“电子	在研

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		窗帘”。
7	裸眼3D显示技术	裸眼3D显示是利用人两眼具有视差的特性，不需要辅助设备即可获得具有逼真立体形象的显示技术。其利用液晶层和偏振膜制造出方向为90°的垂直条纹，通过垂直条纹的光就形成了垂直的细条栅模式，利用背光和面板间的视差障壁，在立体显示模式下，通过将左眼和右眼的可视画面分开，使观者看到3D影像。	在研
8	On-cell全贴合模组	On-Cell是指将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的技术方法，即在液晶面板上加上触摸传感器。合力泰利用现有TFT液晶显示模组和全贴合技术，开发On-cell显示模组，以及与盖板玻璃全贴合的触控显示一体化模组产品。	在研

八、合力泰的主要资产情况

（一）房屋使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰共取得《房屋所有权证》的房产 11 处，总面积 47,286.6 平方米，具体情况如下：

序号	产权证号	座落	建筑面积（㎡）	用途	登记时间	他项权利
1	泰房字第08-323-A号	泰和县垦殖场	9,081.97	厂房	2013.01.23	抵押
2	泰房字第07-073-A号	泰和县文田工业园	2,875.51	宿舍	2013.01.23	抵押
3	泰房字第06-061-A号	泰和工业园	5,681.21	商住	2013.01.23	抵押
4	泰房字第2011-116-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
5	泰房字第2011-117-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
6	泰房字第2011-118-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
7	泰房字第2011-120-A号	泰和工业园	2,037.46	宿舍	2013.01.23	抵押
8	泰房字第2011-119-A号	泰和工业园	2,037.46	宿舍	2013.01.23	抵押
9	泰房字第2013-040号	泰和工业园	308.51	危化品仓库	2013.04.08	无
10	泰房字第2013-038号	泰和工业园	1,901.29	仓库	2013.04.08	无
11	泰房字第2013-039号	泰和工业园	124.46	门卫室	2013.04.08	无

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰房屋租赁情况如下：

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序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（平方米）	用途	租赁期限	年/月租金
1	合力泰	深圳市生物谷科技投资有限公司	泰和县文田工业园的生物工业园区内的部分厂房及办公用房屋，包括综合办公楼主楼一、三、七层，丰兴A座-C座，泰丰1号楼及丰兴配电房等	21,416.02	厂房、办公楼	2009.03.01- 2014.02.28	1,284,961.2 元/年
2	合力泰	刘雪英	坐落于文田石岭村的整栋房屋	1,400	宿舍	2010.03.22- 2015.03.22	47,800元/ 年
3	合力泰	泰和县澄江镇桂花村罗屋组	澄江镇罗屋组一栋楼房及厨房	886	厂房	2009.04.01- 2014.03.31	1.2万元/年
4	合力泰	泰和县工业园区资产运营有限公司	泰和垦殖场老场区的7 栋平房、1栋四层公寓楼及3栋两层宿舍	1,500	宿舍	2012.09.13- 2022.09.12	1.2万元/年
5	合力泰	江西和泰实业有限公司	物流中心二号楼	1,242.8	宿舍	2013.04.01- 2015.03.30	5.76万元/ 年
6	合力泰	皮彩霞	坐落于文田石岭村房屋的第三、四及五层	1,000	宿舍	2010.02.03- 2014.02.03	2.9万元/年
7	合力泰	杨建明	坐落于文田石岭村的整栋房屋	658.83	宿舍	2012.02.20- 2014.02.20	2.8万元/年
8	合力泰	郭青峰	坐落于泰和县冠朝镇冠朝村东门的房屋	1,000	厂房	2010.02.26- 2015.02.25	3.2万元/年
9	合力泰	胡常文	坐落于螺溪镇的厂房车间	333	厂房	2013.02.21- 2014.02.20	2万元/年
10	合力泰	吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司	井冈山经济技术开发区通讯终端产业城的厂房、宿舍及食堂等	84,062	厂房、宿舍	2012.12.31- 2022.12.31	2015年12 月31日前免租，2016 年1月1日起5元/平方米/月
11	合力泰	江西中信华电子工业有限公司	江西万安工业区第20栋第一、二层厂房；第C 栋二层宿舍	3,935	厂房、宿舍	2012.08.20– 2022.08.19	31480元/月
12	合力泰	江西冠峰	吉州工业园区的全部厂	38,000	厂房、	2013.01.01-	5元/平方米

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序号	承租方	出租方	房屋坐落	面积（平方米）	用途	租赁期限	年/月租金
		实业有限公司	房，包含1 栋3 层共2 万平方米生产厂房，1栋 16层办公楼及1栋18层的员工宿舍		宿舍及办公楼	2022.12.31	/月，每三年租赁价按每平方米增加 1元计算
13	合力泰深圳分公司	深圳市众冠股份有限公司	众冠红花岭工业南区2 区9栋1楼	2,609.5	厂房	2012.07.18- 2017.07.17	10.96 万元/ 月
14	合力泰深圳分公司	深圳市众冠股份有限公司	红花岭工业区北区7 栋 401-425 ，北区 5 栋 A401/B501/C302/C601/ D502	1,430	宿舍	2013.09.01- 2014.09.30	31,000 元/ 月

（二）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰共拥有的土地使用权 5 宗，总面积 254,763 平方米，使用权类型均为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：

序号	土地证号	座落	面积（㎡）	使用权类型	用途	终止日期	他项权利
1	泰国用（2013）第0054号	泰和县文田工业园	25,701	出让	工业用地	2056.04.10	抵押
2	泰国用（2013）第0055号	泰和工业园	45,153.3	出让	工业用地	2061.05.23	抵押
3	泰国用（2013）第0056号	泰和垦殖场	48,883.9	出让	工业用地	2056.12.04	抵押
4	泰国用（2013）第0155号	泰和县文田	71,714.3	出让	工业用地	2063.03.30	抵押
5	泰国用（2013）第0156号	泰和县文田	63,310.4	出让	工业用地	2063.03.30	抵押

（三）主要生产设备

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰的主要生产设备为触摸屏和液晶显示屏及模组等生产设备以及配套的盖板玻璃、FPC 生产线等，具体情况如下：

单位：万元

产线固定资产原值固定资产净值成新率

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产线	固定资产原值	固定资产净值	成新率
LCD生产线	2,631.56	1,371.18	52.11%
LCM生产线	971.09	519.68	53.52%
CTP生产线	2,207.02	1,887.17	85.51%
RTP生产线	1,591.67	917.19	57.62%
TLI生产线	1,306.72	1,172.16	89.70%
TFT生产线	523.86	434.43	82.93%
FPC生产线	553.88	468.46	84.58%
CG生产线	2,143.33	1,983.09	92.52%
OGS生产线	2,000.85	1,931.84	96.55%
运输设备	470.09	357.93	76.14%
办公设备	512.43	272.07	53.09%
总计	14,912.51	11,315.20	75.88%

（四）专利及商标

1 、专利

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰现有发明专利 1 项，实用型新专利 60 项，具体如下：

，具体如下：
专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
自动调光变色眼镜	201010105208.1	发明	2010.02.03	授权
塑料液晶显示屏	200920189344.6	实用新型	2009.09.29	授权
带有增亮膜和反射纸的液晶显示屏	200920241613.9	实用新型	2009.12.07	授权
一种彩色背景的半透型液晶显示屏	200920241612.4	实用新型	2009.12.07	授权
采用塑料液晶显示屏的液晶眼镜	200920241588.4	实用新型	2009.12.02	授权
带有塑料液晶显示屏的电子手表	200920241587.X	实用新型	2009.12.02	授权
一种带有塑料液晶显示屏的IC卡	200920241586.6	实用新型	2009.12.02	授权
防眩头盔	201020645823.7	实用新型	2010.12.07	授权
防眩滑雪镜	201020645824.1	实用新型	2010.12.07	授权
一种用于智能电表上的液晶模组	201020645825.6	实用新型	2010.12.07	授权

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135

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
11	一种用于智能电表上的带背光液晶模组	201020645827.5	实用新型	2010.12.07	授权
12	一种用于智能电表上的背光板	201020650534.6	实用新型	2010.12.07	授权
13	自动变色汽车防眩镜	201020107535.6	实用新型	2010.02.03	授权
14	自动调光变色眼镜	201020107554.9	实用新型	2010.02.03	授权
15	提高触摸屏PET薄膜平整度的装置	201120067924.5	实用新型	2011.03.16	授权
16	带有放大字符功能的屏幕	201120067913.7	实用新型	2011.03.16	授权
17	具有光栅效果的PET薄膜	201120067921.1	实用新型	2011.03.16	授权
18	视窗保护膜	201120067922.6	实用新型	2011.03.16	授权
19	一种超薄触摸屏	201120394910.4	实用新型	2011.10.17	授权
20	一种数字电表显示模组	201120428511.5	实用新型	2011.11.02	授权
21	电容式触摸屏的FPC排线绑定	201120511979.0	实用新型	2011.12.09	授权
22	表面式触控电容屏	201220003463.X	实用新型	2012.01.06	授权
23	一种电容式触摸显示屏的模组	201220139792.7	实用新型	2012.04.06	授权
24	内嵌式触控电容屏	201220039308.3	实用新型	2012.02.08	授权
25	内嵌式触控电容屏	201220140399.X	实用新型	2012.04.06	授权
26	投射式触控电容屏	201220140413.6	实用新型	2012.04.06	授权
27	投射式触控电容屏	201220140450.7	实用新型	2012.04.06	授权
28	FPC插接头	201220140491.6	实用新型	2012.04.06	授权
29	电容屏FPC绑定接口	201220140449.4	实用新型	2012.04.06	授权
30	触控电容屏	201220140330.7	实用新型	2012.04.06	授权
31	一种P+G结构触摸屏固态光学胶全贴合模组	201320121116.1	实用新型	2013.03.18	授权
32	一种P+G结构触摸屏液态光学胶全贴合模组	201320121108.7	实用新型	2013.03.18	授权
33	一种液态光学胶贴合的G+F电容式触摸屏	201320121088.3	实用新型	2013.03.18	授权
34	一种带触控功能的液晶显示器	201320121106.8	实用新型	2013.03.18	授权
35	一种液晶显示的立体眼镜镜片	201320131665.7	实用新型	2013.03.21	授权
36	一种防止电阻屏短路的FPC	201320131736.3	实用新型	2013.03.21	授权
37	一种低操作压力的电阻屏	201320131694.3	实用新型	2013.03.21	授权

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
38	一种防止出现牛顿环的电阻屏	201320131243.X	实用新型	2013.03.21	授权
39	一体成型触摸屏	201320165506.9	实用新型	2013-4-1	授权
40	一种柔性可弯曲的电容触摸屏	201320165487.X	实用新型	2013-4-1	授权
41	一种OPS全贴合电容屏	201320165456.4	实用新型	2013-4-1	授权
42	一种P+P结构的电容触摸屏	201320194669.X	实用新型	2013.4.15	授权
43	一种无缝贴合的电阻触摸屏	201320194695.2	实用新型	2013.4.15	授权
44	一种用黑色背胶替代黑色丝印的电阻触摸屏	201320194692.9	实用新型	2013.4.15	授权
45	一种低温工作的液晶显示模组	201320213137.6	实用新型	2013.4.23	授权
46	一种光学镜片研磨机的研磨盘	201320213126.8	实用新型	2013.4.23	授权
47	一种新型研磨皮	201320213109.4	实用新型	2013.4.23	授权
48	一种光学镜片防刮伤底座	201320213103.7	实用新型	2013.4.23	授权
49	一种带触控功能的液晶显示模组	201320245033.3	实用新型	2013.5.6	授权
50	一种触摸屏防爆膜	201320245058.3	实用新型	2013.5.6	授权
51	一种工厂安全门门禁报警系统	201320318753.8	实用新型	2013.5.31	授权
52	单片玻璃式触摸屏固态光学胶全贴合模组	201320318768.4	实用新型	2013.5.31	授权
53	一种防静电电阻触摸屏	201320318762.7	实用新型	2013.5.31	授权
54	一种无边框单点触控OGS触摸屏	201320318788.1	实用新型	2013.5.31	授权
55	一种无边框多点触控OGS触摸屏	201320318790.9	实用新型	2013.5.31	授权
56	一种用于贴合触摸屏和背胶膜的模具	201320342065.5	实用新型	2013.6.7	授权
57	一种免蚀刻电阻触摸屏	201320342071.0	实用新型	2013.6.7	授权
58	一种P+F结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	201320335393.2	实用新型	2013.6.5	授权
59	一种P+F结构触摸屏式口字胶贴合模组	201320335454.5	实用新型	2013.6.5	授权
60	一种P+F结构触摸屏式液态光学胶全贴合模组	201320335328.x	实用新型	2013.6.5	授权
61	一种P+G结构触摸屏式口字胶贴合模组	201320335451.1	实用新型	2013.6.5	授权

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137

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 、商标

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰现有商标 4 项，具体如下：

序号	商标权人	注册证号	核定使用商品/服务	注册期限
1	合力泰	第8692568号	第九类	2012.12.07-2022.12.06
2	合力泰	第7598406号	第七类	2010.11.14-2020.11.13
3	合力泰	第7598415号	第九类	2011.02.21-2021.02.20
4	合力泰	第8692551号	第九类	2011.10.07-2021.10.06

3 、域名

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰现有域名 2 项，具体如下：

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	合力泰	szlcd.com	2004.02.23	2016.02.23
2	合力泰	holitech.net	——	2016.01.09

（五）特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署日，合力泰不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

九、合力泰的债权债务转移情况

本次重组置入资产为合力泰 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

十、合力泰的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

合力泰与上市公司在重大会计政策上无差异。

由于上市公司与合力泰行业的不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，差异情况如下：

（1）坏账准备计提比例

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138

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

账龄 1年以内（含1年，下同） 1-2年 2-3年 3年以上	账龄 1年以内（含1年，下同） 1-2年 2-3年 3年以上	上市公司	上市公司	上市公司	上市公司	上市公司	合力泰	合力泰	合力泰	合力泰
		应收账款计提比例（%）		其他应收计提比例（%）			应收账款计提比例（%）		其他应收计提比例（%）
		5		5			5		5
		10		10			10		10
		15		15			20		20
		30		30			100		100
（2）固定资产折旧
类别	上市公司					合力泰
	折旧年限（年）		残值率（%）		年折旧率（%）	折旧年限（年）		残值率（%）		年折旧率（%）
房屋及建筑物	10-40		4		9.60-2.40	30		5		3.17
机器设备	7-14		4		13.71-6.86	6-10		5		9.50-15.83
电子设备及其他	5-10		4		19.20-9.60	3-5		5		19.00-31.67
运输设备	7-10		4		13.71-9.60	5		5		19.00
办公设备	-		-		-	3-5		5		19.00-31.67

上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的。重组完成后，未来编制合并报表时，基于谨慎性原则，上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当调整。

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139

国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问报告

第六节本次交易的发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

（一）发行价格

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日（2013 年 10 月 23 日）。经各方协商确定，本次交易中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

（二）定价原则

根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（三）交易均价测算

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额=17,982.87 万元决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=4,349.07 万股决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=17,982.87 万元÷4,349.07 万股 =4.1349 元/股

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深交所交易规则作出相应调整。

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140

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、拟发行股份的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 668,952,000 股，占发行后总股本的 61.18%；发行股份募集配套资金的股份发行数量为 90,000,000 股，占发行后总股本的 8.23%。本次发行股份的具体情况如下：

序号	发行对象	持股数量	持股比例	类型
1	文开福	307,679,854	28.14%	发行股份购买资产
2	曾力	57,095,255	5.22%
3	陈运	52,337,265	4.79%
4	深创投	45,154,260	4.13%
5	行健投资	39,802,644	3.64%
6	马娟娥	33,305,517	3.05%
7	易泰投资	28,430,460	2.60%
8	张永明	26,758,080	2.45%
9	光大资本	20,068,560	1.84%
10	尹宪章	16,652,758	1.52%
11	李三君	14,273,763	1.31%
12	余达	9,515,842	0.87%
13	南昌红土	8,361,900	0.76%
14	曾小利	4,757,921	0.44%
15	唐美姣	4,757,921	0.44%
16	尹江	30,000,000	2.74%	发行股票募集配套资金
17	星通投资	15,000,000	1.37%
18	李铁骥	15,000,000	1.37%
19	王凯	15,000,000	1.37%
20	蒋云飞	15,000,000	1.37%

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141

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	发行对象	持股数量	持股比例	类型
合计		758,952,000	69.41%

四、自愿锁定股份的相关承诺

（一）发行股份购买资产

文开福及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）发行股份配套融资

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、发行股份前后主要财务数据

通过本次交易将合力泰资产注入上市公司，将有助于改善上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013] 第 91110005 号《备考财务报表审计报告》和瑞华专审字[2013]第 91110002 号《审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目	2013.06.30		2012.12.31
		交易前	交易后	交易前	交易后

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142

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产总额	145,307.92	238,069.52	148,051.28	224,940.84
负债总额	61,234.18	102,665.64	58,016.38	87,291.57
股东权益	84,073.74	135,403.87	90,034.90	137,649.27
归属于母公司的股东权益	83,084.64	135,403.87	88,817.69	137,649.27
项目	2013 年1-6 月		2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	55,623.96	96,162.82	118,320.86	205,138.95
营业成本	52,253.13	84,016.97	109,168.03	176,560.08
营业利润	-7,112.49	-2,882.59	-2,944.96	6,652.01
利润总额	-6,580.86	-1,767.30	-1,235.20	8,987.62
净利润	-5,779.60	-1,658.00	-1,252.74	7,632.59
归属于母公司所有者的净利润	-5,545.69	-1,658.00	-1,166.15	7,632.59

六、发行股份前后公司股权结构

本次发行股份前后公司股权结构变化如下：

序号	股东名称/姓名	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	王宜明	73,041,427	21.84%	73,041,427	6.68%
2	文开福	-	-	307,679,854	28.14%
3	曾力	-	-	57,095,255	5.22%
4	陈运	-	-	52,337,265	4.79%
5	深创投	-	-	45,154,260	4.13%
6	行健投资	-	-	39,802,644	3.64%
7	马娟娥	-	-	33,305,517	3.05%
8	易泰投资	-	-	28,430,460	2.60%
9	张永明	-	-	26,758,080	2.45%
10	光大资本	-	-	20,068,560	1.84%
11	尹宪章	-	-	16,652,758	1.52%
12	李三君	-	-	14,273,763	1.31%

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143

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
13	余达	-	-	9,515,842	0.87%
14	南昌红土	-	-	8,361,900	0.76%
15	曾小利	-	-	4,757,921	0.44%
16	唐美姣	-	-	4,757,921	0.44%
17	尹江	-	-	30,000,000	2.74%
18	星通投资	-	-	15,000,000	1.37%
19	李铁骥	-	-	15,000,000	1.37%
20	王凯	-	-	15,000,000	1.37%
21	蒋云飞	-	-	15,000,000	1.37%
22	其他股东	261,434,573	78.16%	261,434,573	23.91%
合计		334,476,000	100.00%	1,093,428,000	100.00%

本次交易前，王宜明先生持有公司 73,041,427 股股份，占公司总股本的 21.84%，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，文开福先生持有公司 307,679,854 股股份，占公司总股本的 28.14%，成为公司的控股股东、实际控制人。本次交易导致公司控制权发生变化。

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144

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、《非公开发行股票购买资产协议》

（一）合同主体和签订时间

2013 年 11 月 5 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。

（二）交易方案

上市公司向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行股份购买其持有的合力泰 100%股权。

上市公司根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次交易中同时募集不超过本次交易总额 25%的配套融资。

（三）交易价格及定价依据

本次交易标的资产价格以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号《资产评估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为 276,946.128 万元。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 4.14 元/股，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2013 年 10 月 23 日。发行股份购买资产的股份发行价格为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价；股份发行数量为 66,895.20 万股。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。

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145

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元/股。

（四）盈利预测及补偿

请见本节之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（五）人员安置和债权债务转移

本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系的变更。

本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移。

（六）期间损益归属

目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方根据以下方式承担：

交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（七）协议的生效

《非公开发行股票购买资产协议》在经各方及其法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

1、本次交易已依法获得各方内部的适当批准；
2、上市公司股东大会同意交易对方免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易。

（八）资产交割

本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定的对目标资产进行交割的日期，并于交割日办理目标资产的交割手续。

目标资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券

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登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

（九）违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体和签订时间

2013 年 11 月 5 日，联合化工与文开福及其一致行动人签订了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利预测

根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损益）， 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。文开福及其一致行动人与上市公司签署《盈利预测补偿协议》确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度净利润的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

（三）实际利润的确定

上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从

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业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。

（四）补偿的原则

本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数，则上市公司应在其该年度的年度报告披露后 15 个工作日内，以书面方式通知盈利预测补偿方，要求盈利预测补偿方应补偿利润差额。

盈利预测补偿方应在收到前款所述通知后的 2 个月内，就该年度的利润差额以股份方式进行补偿。

（五）补偿的方式

1 、 2013 年 7-12 月的业绩补偿

文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的净利润预测数为 9,880 万元（不扣除非经常性损益）。

若该利润补偿期间标的公司合力泰实际实现的净利润数小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

2 、 2014 年、 2015 年和 2016 年的业绩补偿

2014 年、2015 年及 2016 年每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：补偿股份数 = （截至当期期末累积预测利润数 - 截至当期期末累积实际利润 - 数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数已补偿股份数

上述公式中：

“截至当期期末累积预测利润数”为标的公司自 2014 年 1 月 1 日至该补偿
年度期末预测利润数的累计值；

“截至当期期末累积实际利润数”为标的公司自 2014 年 1 月 1 日至该补偿年度期末实际利润数的累计值；

“各年度预测利润数总额”为标的公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测利润数的合计值；

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“认购股份总数”为文开福及其一致行动人通过本次交易取得联合化工股份总数；

“已补偿股份数”为文开福及其一致行动人按照上述公式计算并已实施的补偿。

3 、资产减值的补偿

补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/目标资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：

目标资产期末减值额 / 本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数

补偿股份数以文开福及其一致行动人认购股份数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

本次交易完成后，如文开福及其一致行动人须根据本协议的约定进行股份补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 15 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算文开福及其一致行动人当年应补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将文开福及其一致行动人持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。文开福及其一致行动人应就上述划转和锁定给予必要的协助。在补偿期间内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

本协议约定的补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照上市公司公司章程的规定提交上市公司股东大会审议。

如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销；若文开福及其一致行动人应进行股份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。

如上市公司股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知文开福及其一致行动人，文开福及其一致行

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动人应在接到通知后 30 个交易日内将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

（六）协议的生效

本协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

1、上市公司与交易对方于 2013 年 11 月 5 日签订的《非公开发行股票购买资产协议》生效；

2、本次交易完成。

（七）违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者终止本协议。

三、《非公开发行股份认购协议》

（一）合同主体和签订时间

2013 年 10 月 22 日，公司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞（以下简称“认购方”）分别签署了《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。

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（二）股份发行及标的股份

公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 9,000 万股（含本数），股票面值为人民币 1 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）认购价格、认购方式和认购数额

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2013 年 10 月 23 日。认购价格即本次发行价格，为人民币 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，各方的认购数量及认购金额如下表所示：

序号	认购方	认购数量（股）	认购金额（元）
1	尹江	30,000,000	124,200,000
2	星通投资	15,000,000	62,100,000
3	李铁骥	15,000,000	62,100,000
4	王凯	15,000,000	62,100,000
5	蒋云飞	15,000,000	62,100,000
合计		90,000,000	372,600,000

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

配套融资发行对象不可撤销地同意按照前述认购价格、认购方式和认购数额的约定认购上市公司股份，并同意于上市公司股东大会审议通过本次发行事项后的 10 个工作日内，一次性向上市公司指定的银行账户内缴纳 1,863 万元（即认购资金总额的百分之五）作为认购股份的履约保证金，并在上市公司本次发行股票获得中国证监会核准且配套融资发行对象收到上市公司发出的认股款缴纳通

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知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户；同时上市公司将其指定银行账户内乙方缴纳的 1,863 万元履约保证金返还至配套融资发行对象指定账户。

配套融资发行对象分别应缴纳的定金数量，依据各自本次认购股份数额按比例确定。

（五）限售期

认购方此次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定按照公司要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（六）违约责任

除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

若认购方未能按照协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约定金不予退还。

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议的履行或者导致一方不能按约履行协议时，该方无过错的，不视为该方违反协议。按该事件对协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行协议或者解除协议。

（七）协议生效

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以

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下条件均获得满足之首日生效：

1、公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、公司本次发行获得中国证监会的核准。

在协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

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第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权，合力泰的主营业务为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰所处的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的子行业电子器件制造业，细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，为国家战略性新兴产业发展的主要产业，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。

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2011 年 3 月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中规定的鼓励类包含：“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、“薄膜场效应晶体管 LCD （TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，高世代 TFT-LCD 生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰超薄 PDP 及 OLED 等新型显示技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

本次交易完成后，上市公司的业务范围符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

合力泰主营触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，合力泰及本次配套融资投资项目均不属于高能耗、重污染的行业，合力泰最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

合力泰共拥有 5 宗土地，均为出让方式取得，并已根据相关规定取得土地使用权证。合力泰能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。

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（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件指：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易前，联合化工总股本为 33,447.60 万股。按照合力泰 100%股权的交易价格 276,946.128 万元计算，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 66,895.20 万股。根据《非公开发行股份认购协议》，上市公司非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量为 9,000 万股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易后，上市公司股本总额将增至 109,342.80 万股，符合股本总额超过 4 亿元、社会公众持股比例不低于 10%的上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产定价

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格由本次

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交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

根据大正海地人出具的资产评估报告（大正海地人评报字（2013）第 270B 号），截至 2013 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 276,960.74 万元。根据联合化工与交易对方友好协商，本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。

（ 2 ）发行股份的定价

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。

①发行股份购买资产的股份定价情况

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司股东大会批准。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

②非公开发行股票募集配套资金的股份定价情况

上市公司非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（ 3 ）独立董事意见

联合化工独立董事关注了公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认

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可。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易各方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为合力泰 100%的股权。根据《重组协议》，交易对方依法以协议转让的方式向联合化工转让标的资产，联合化工以本次发行的股份作为交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的交割手续；目标资产交割完成后，联合化工将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

本次交易对方文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人分别承诺：承诺人合法持有合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。本次交易不涉及债权债务的转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺等化工产品的生产、销售及运输业务。因化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、

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人力成本上升等不利因素影响，上市公司盈利能力较弱。

本次交易中，上市公司以发行股份购买资产的方式收购合力泰 100%的股权。合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，盈利能力较强。通过本次重组，上市公司资产质量从根本上得到改善，盈利能力及抗风险能力得以增强，有利于提高上市公司可持续发展能力及综合竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司自 2008 年上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，合力泰将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产质量从根本上得到改善，经营业务范围得以丰富，其盈利能力及抗风险能力将得到增强增强，亦有利于上市公司提高可持续发展能力及综合竞争力。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第 91110005 号《备考财务报表审计报告》，以 2012 年度财务数据为基础，合力泰模拟注入上市公司之后，公司归属于母公司的净利润将由-1,166.15 万元增加至 7,632.59 万元，上市公司的盈利能力得到显著改善。

本次交易将有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性

本次交易完成后，上市公司与实际控制人文开福及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。文开福及其一致行动人已经出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

本次交易前，上市公司不存在关联交易；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；文开福及其一致行动人出具了关于规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

合力泰具有独立的产供销体系，人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。文开福及其一致行动人出具了关于保证上市公

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司独立性的承诺，有利于保持上市公司的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

经核查，上海上会会计师事务所有限公司对联合化工 2012 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。瑞华对联合化工 2013 年 1-6 月财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中发行股份购买的资产为交易对方所持有的合力泰 100%的股权，根据交易对方提供的承诺及工商查询等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的有关规定

本次交易完成后，联合化工的控股股东、实际控制人将变更为文开福先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为 276,946.128 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

1 、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于 2004 年 8 月，并于 2012 年 12 月整

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体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。

2 、上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

合力泰最近两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正数，且累计金额为 11,710.06 万元，符合累计净利润超过 2,000 万元的规定。

3 、上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定

合力泰不属于金融、创业投资等特定行业。

4 、公司治理方面的相关要求

文开福及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

5 、对合力泰董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

本次交易完成后，联合化工将依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对公司董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟置入资产的董事、监事及高级管理人员的情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	简历
					1966年生，硕士学历。文开福先生1985年7月至1994年7
1	文开福	董事长、总裁	男	中国	月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994年8月至1998 年11月任信利半导体有限公司品质部经理；1998年12月至 2001年9月任美国（深圳）IDW公司品质部经理；2001年
					10 月至2004 年2 月任深圳晶浩达电子有限公司生产厂长；
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					2004年自合力泰成立起，担任合力泰总裁职务，现任合力泰董事长、总裁。同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。
2	陈贵生	董事、副总裁、财务总监	男	中国	1968年生，本科学历。陈贵生先生1991年9月至1998年8 月任职于安徽潜山机械工业有限公司，历任主办会计、财务科长、企业管理办公室主任、财务处长等职；1998年10月至2003年8月任深圳市北成会计师事务所项目经理；2003 年9月至2008年11月任深圳富达金实业有限公司财务总监； 2009年2月至2010年5月任福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监；2010年6月至2011年5月任深圳市金锐显科技有限公司财务总监；2011年6月加入合力泰，现任合力泰董事、副总裁、财务总监。
3	金波	董事、副总裁、董事会秘书	男	中国	1977年生，博士学历。金波先生2005年5月至2007年10 月任宝盈基金管理有限公司研究员；2007年10月至2011年 12月任太平资产管理（香港）有限公司基金经理；2011年 12月加入合力泰，现任合力泰董事、副总裁、董事会秘书。
4	邹树平	董事	男	中国	1971年生，博士学历。邹树平先生1994年6月至1998年5 月任东风汽车有限公司干事；1998年5月至2000年9月任深圳意太尔实业有限公司副总经理；2003年7月至2005年 9月任深圳发展银行大客户经理；2005年9月至2007年12 月任深圳市爱施德实业有限公司财务经理；2008年1月至今任深创投江西湖南大区副总经理；2012年8月至今任合力泰董事。同时兼任中科电气股份有限公司监事、平安电气股份有限公司监事会主席、湖南金联星特种材料股份有公司监事会主席。
5	陆延青	独立董事	男	中国	1971年生，博士学历。陆延青先生1996年至2000年任教于南京大学，历任讲师、副教授；2000年至2001年为美国 Arkansas大学访问学者；2001年至2003年任职于美国 Chorum Tech公司，历任工程师、研发主管等职；2003年至 2005年为美国Central Florida大学演讲科学家；2005年至 2006年任职于中国台湾光红建圣公司，历任资深工程师、 CTO等职；2006年至今任南京大学教授；2012年11月至今任合力泰独立董事。同时兼任全国科协八届委员、第十一届全国青联委员、江苏省第十一届政协委员、江苏省第十一届政协委员、九三学社第十三届中央委员会委员、中国物理学会液晶分会委员、《液晶与显示》编委、《Optical Materials Express》Associate Editor、江苏省光学学会理事。陆延青先生为液晶行业专家，2008年被聘为教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年基金获得者。
6	谢岭	独立董事	男	中国	1971年生，硕士学历，注册资产评估师、注册房地产估价师。谢岭先生1994年至1998年任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师；1998年至今任职于上海立信资产评估有限公司，历任项目经理、部门经理、副总裁、总裁、董事等职； 2012年11月至今任合力泰独立董事。同时兼任上海资产评估协会房地产评估专家委员会、编辑委员会委员。
7	吴育辉	独立董	男	中国	1978年生，博士学历，注册会计师。吴育辉先生2004年7

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		事			月至2007年8月任中国人民银行深圳市中心支行副主任科员；2007年9月至2010年9月任厦门大学中国资本市场研究中心研究员；2010年至今任职于厦门大学管理学院，历任助理教授、副教授等职；2012年11月至今任合力泰独立董事。同时兼任梅花伞业股份有限公司、福建东亚水产股份有限公司独立董事、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。
8	尹宪章	监事会主席	男	中国	1965年生，本科学历。尹宪章先生1990年7月至2003年 12月任江西红声电子有限公司财务部长；2004年自公司设立起加入合力泰，历任财务总监、总裁办主任、监事会主席等职、监事会主席等职。
9	唐美姣	监事	女	中国	1979年生，大专学历。2004年加入合力泰，历任采购经理、市场管理部经理、利润管理中心副总经理等职。
10	王令红	监事	女	中国	1966年生，本科学历。王令红女士1985年9月至1995年7 月任教于小龙钨矿碧洲分厂子弟小学和泰和糖厂子弟小学； 1995年8月至2003年5月任泰和糖厂财务出纳；2003年6 月至2004年12月任泰和县欣欣工艺品厂会计；2005年1月至2006年4月任江西利锋玻璃机械有限公司会计；2006年 5月加入合力泰，任会计职务。
11	李正国	常务副总裁	男	中国	1964年生，本科学历。李正国先生1984年7月至1988年 12月任职于湖南电器研究所，历任助理工程师、工程师等职； 1989年1月至1994年11月任职于深圳南亚技术有限公司，历任生产部主管、生产部经理等职；1994年12月至1997年 11月任深圳科传导电玻璃有限公司副总经理；1997年12月至2009年5月任职于江门亿都半导体有限公司，历任生产经理、副总经理、副总裁等职；2009年6月加入合力泰，历任总经理、常务副总裁等职。
12	郑国清	副总裁	男	中国	1981年生，大专学历。郑国清先生2000年3月至2004年7 月任职于深圳晶浩达电子有限公司，历任生产班长、主管等职；2004年自公司设立起加入合力泰，历任生产主管、副经理、副总经理、总经理、副总裁等职。
13	曾小利	副总裁	女	中国	1978年生，大专学历。曾小利女士1996年3月至2001年11 月任职于美国（深圳）IDW公司，历任品质部组长、线长等职；2001年12月至2004年2月任深圳晶浩达电子有限公司品质部主管；2004年加入合力泰，历任品质经理、采购经理、董事长特别助理等职、深圳分公司总经理等职。

经核查，上述合力泰董事、监事、高级管理人员均具备管理公司所必需的知识和经验。截至本独立财务顾问报告签署日，上述合力泰董事、监事、高级管理人员已接受财务顾问关于证券市场规范化运作的知识辅导和培训。知识辅导和培训的内容基于中国证监会、深交所的相关法律、法规的规定，主要包括上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董事、监事、高级管理人员的职责以及上市公司资本运作方式等专题。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，且本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的规定。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

联合化工不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》核查意见

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据《国民经济行业分类》目录，合力泰所处的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的子行业电子器件制造业，细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶

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显示行业。

随着移动通信技术、宽带互联网技术、无线互联网技术的发展，世界进入了全新的“信息时代”，信息内容日益丰富多彩，作为信息产业重要的构成部分，触摸屏和液晶显示技术在信息技术的发展过程中一直起着十分重要的作用。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求非常旺盛。

随着近年来的发展，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业已经形成高度精细化分工、产业链相互依存的格局。产业链上游包括基础材料和配件等，如 ITO 玻璃、 ITO 膜、芯片、背光模组、TFT 液晶显示屏、FPC、盖板玻璃等；中游主要包括触摸屏、液晶显示屏及模组、触控显示一体化模组；下游主要为电子应用产品，如通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等产品。

合力泰所处行业的产业链构成如下图所示：

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注：高亮部分为合力泰产品范围

目前，合力泰主要经营触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及其模组的生产与销售，

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处于产业链的中间环节。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

本次交易前，联合化工主要从事从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺等化工产品的生产、销售及运输业务；合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰 100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型。通过本次交易，上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力及核心竞争力。

因此本次重组的交易类型不属于同行业或上下游并购的情形。

本次交易方案完成后，联合化工的控股股东、实际控制人将变更为文开福先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为 276,946.128 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于 2004 年 8 月 26 日，并于 2012 年 12 月 13 日整体变更为股份公司，其对应的经

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营实体持续经营时间在 3 年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。合力泰 2012 年和 2011 年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,299.11 万元、3,410.95 万元，累计金额为 11,710.06 万元，符合累计净利润超过 2,000 万元的规定。

因此，本次交易符合借壳上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于属于同行业或上下游并购的情形；本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组且本次交易符合借壳上市的条件。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组交易方案为联合化工发行股份购买标的资产合力泰 100% 股权，同时募集配套资金，其中：（1）拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行 66,895.20 万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14 元/股；（2）为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行 9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额为 3.726 亿元，未超过本次交易总额的 25%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，属于本次重大资产重组涉及发行股份的情形。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。

5 、中国证监会或本所要求的其他事项

本条款不适用。

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三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）本次交易的定价依据

1 、交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告（大正海地人评报字（2013）第 270B 号）的评估结果为依据，经各方协商确定。

2 、发行股份的定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

（二）本次交易涉及资产定价、股份定价的合理性分析

1 、标的资产交易定价的公允性分析

（ 1 ）标的资产的财务状况、盈利能力

合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组等。经过多年的发展，合力泰在行业内已经具有一定的规模和竞争优势。合力泰的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	75,242.30	57,319.37	28,247.63
负债总额	41,281.80	27,480.47	19,294.06
股东权益	33,960.50	29,838.90	8,953.57
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度

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营业收入	40,538.86	86,818.09	40,182.13
利润总额	4,813.56	10,222.82	4,818.20
净利润	4,121.60	8,885.33	4,117.81

合力泰 2011-2012 年度实现了快速增长。2011 年度、2012 年度合力泰的营业收入分别为 40,182.13 万元和 86,818.09 万元，2012 年度较 2011 年度增长 116.06%。2011 年度、2012 年度合力泰分别实现净利润 4,117.81 万元和 8,885.33 万元，2012 年度较 2011 年度增长 115.78%。

2013 年上半年，合力泰保持了强劲的增长态势，实现营业收入 40,538.86 万元，净利润 4,121.60 万元。

受到国家宏观调控、行业景气度降低、产品价格下降等因素影响，联合化工 2012 年度出现亏损，2013 年上半年继续出现亏损。上市公司尽管已努力通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、通过技改提升原料使用效率节能减排等方式提升盈利能力和降低成本费用，短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

综上所述，标的资产的财务状况和盈利能力显著优于目前上市公司的财务状况和盈利能力。

（ 2 ）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析

合力泰与国内同行业主要可比上市公司市盈率、预测市盈率及市净率指标比较如下：

较如下：
证券代码	公司简称	市盈率	预测市盈率	市净率
002456.SZ	欧菲光	69.04	44.34	7.60
002106.SZ	莱宝高科	76.88	29.55	2.66
002289.SZ	宇顺电子	-17.32	38.42	2.88
300088.SZ	长信科技	50.71	29.56	6.70
行业均值		65.54	35.47	4.96
合力泰		31.17	19.78	8.15

注：

（1）可比上市公司市盈率=2013 年 6 月 30 日收盘价×总股本÷2012 年度合并报表归属母公司所有者的净利润；

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（2）可比上市公司预测市盈率=2013 年 6 月 30 日收盘价×总股本÷2013 年预测每股收益（预测每股收益数值来自 Wind 资讯）；

（3）可比上市公司市净率=2013 年 6 月 30 日收盘价×总股本÷2013 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益；

（4）合力泰市盈率=2013 年 6 月 30 日评估值÷2012 年度净利润；

（5）合力泰预测市盈率=本次交易定价÷2013 年度预测净利润；

（6）合力泰市净率=本次交易定价÷2013 年 6 月 30 日股东权益；

（7）宇顺电子 2012 年度市盈率为负值，在计算可比上市公司市盈率均值时剔除。数据来源：Wind 资讯

上述可比上市公司的市盈率平均值为 65.54 倍，预测市盈率平均值为 35.47 倍；合力泰的市盈率为 31.17 倍，预测市盈率为 19.78 倍，显著低于可比上市公司平均值。合力泰市净率为 8.16，高于可比上市公司的平均值，主要原因为合力泰为非上市公司，缺乏股权融资渠道，前期快速发展主要依靠债务融资，股东投入较少所致。

综上所述，本次交易标的资产的定价合理。

2 、发行股票定价的公允性分析

（ 1 ）以市场化方式确定发行价格

本次交易中发行股份的定价基准日为公司第三届第十七次董事会会议决议公告日（2013 年 10 月 23 日）。本次交易中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。因此，本次交易中发行股份的定价方式符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（ 2 ）发行价格与公司股票二级市场价格不同时间段均价比较

本次交易中股份发行价格与本次发行定价基准日前公司股票交易均价的比较如下：

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股价指标	交易均价（元/股）	本次发行价格（元/股）	发行价格相比交易均价增幅
10日均价	4.1900	4.14	-1.19%
30日均价	4.0819	4.14	1.42%
60日均价	4.1321	4.14	0.19%

由上表看出，本次交易中股份发行价格相对于定价基准日前 10 个交易日均价、前 30 个交易日均价、前 60 个交易日均价无明显差别。

综上所述，本次交易股票发行价格定价合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，发行股份购买资产的股票定价原则符合《证券发行管理办法》《重组管理办法》《实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构大正海地人出具的资产评估结果为依据，交易双方经友好协商确定本次交易标的资产合力泰 100%股权在评估基基准日（2013 年 6 月 30 日）的作价为 276,946.128 万元。

大正海地人分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果作为本次交易标的的定价依据。根据大正海地人出具的资产评估报告（大正海地人评报字（2013）第 270B 号），截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰净资产资产账面价值为 33,960.50 万元，按收益法评估价值为 276,960.74 万元，评估增值 243,000.24 万元，增值率为 715.54%。

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（一）资产评估前提假设及评估方法合理性分析

1 、评估机构的独立性

大正海地人在本次交易中担任标的资产的评估机构。大正海地人及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

综上所述，本次交易的评估机构独立。

2 、评估假设前提的合理性

（1）公开市场假设；

（2）资产原地续用假设；

（3）产权主体变动假设；
（4）企业持续经营假设；
（5）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（6）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（7）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（8）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重
大的市场、技术突变情形；
（9）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情

况；

（10）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式
持续经营；

（11）企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（12）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（13）专利应用企业持续经营假设。
（14）委估技术在预期寿命内，不会因为其他相关技术的重大突破而影响其

寿命；

（15）技术应用企业能按预计的经营计划进行委估技术的应用，委估技术应
用项目能按企业发展规划顺利的运营并达到预定的效果；

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（16）无不可抗力对委估技术项目造成重大不利影响；

（17）委估技术产权清晰，不存在产权瑕疵事项；

（18）无重大诉讼对委估技术项目造成重大不利影响。

（19）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（20）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；

（21）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；

（22）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化；预测的经营业绩能够实现。

本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理。

3 、评估方法与评估目的的相关性

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。合力泰以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，可以采用资产基础法进行评估。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。合力泰具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，可以采用收益法进行评估。

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。

综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。

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（二）评估定价公允性分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

1 、资产基础法评估情况

截至 2013 年 6 月 30 日，标的资产账面价值 33,960.50 万元，经资产基础法评估后，标的资产的评估值为 42,060.05 万元，较基准日账面净资产评估增值 8,099.55 万元，增值率为 23.85%。

评估结果详细情况如下：

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	52,998.08	53,433.60	435.80	0.82
2	非流动资产	22,244.22	28,577.76	6,333.54	28.47
	可供出售金融资产	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-
	长期应收款	-	-	-
	长期股权投资	-	-	-
	投资性房地产	-	-	-
	固定资产	14,568.45	16,887.78	2,319.33	15.92
	在建工程	59.11	59.11	-	-
	工程物资	4,508.97	4,508.97	-	-
	固定资产清理	-	-	-
	生产性生物资产	-	-	-
	油气资产	-	-	-
	无形资产	2,412.53	6,599.85	4,187.32	173.57
	开发支出	-	-	-
	商誉	-	-	-
	长期待摊费用	295.18	296.10	0.92	0.31
	递延所得税资产	399.98	225.95	-174.03	-43.51
	其他非流动资产	-	-	-
3	资产总计	75,242.30	82,011.64	6,769.34	9.00
4	流动负债	40,013.03	39,951.59	-61.44	-0.15
5	非流动负债	1,268.77	-	-1,268.77	-100.00
6	负债合计	41,281.80	39,951.59	-1,330.21	-3.22
7	净资产（所有者权益）	33,960.50	42,060.05	8,099.55	23.85

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2 、收益法评估情况及参数选择的合理性

（ 1 ）收益法评估公式

本次收益法评估采用企业自由现金流模型。

E=B-D

式中：

E ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D ：被评估单位的付息债务价值；
B ：被评估单位的企业价值；

B=P+ ∑ Ci

P ：被评估单位的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

ΣC i：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投

资价值。

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C 1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

C 2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值；

C 3：长期股权投资价值；

（ 2 ）预期收益的合理性和可实现性分析

合力泰在预测期的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2013 年7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及永续
营业收入	84,156.00	187,382.81	253,418.04	327,076.36	400,949.24	443,491.14

触摸屏和中小尺寸液晶显示行业是电子信息行业发展的重要的组成部分，其

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下游应用原来越广泛，下游产品的渗透率逐年提高。随着下游市场的快速发展和自身产品结构的适当调整，合力泰近几年的销售收入呈现快速增长趋势。合力泰作为触摸屏和中小尺寸液晶显示行业内领先的企业，具有产业链整合、成本控制、技术研发、专业管理等优势，生产规模逐年扩大。预计未来随着触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业的不断增长，合力泰的经营规模也将逐渐扩大。

基于合力泰过往的经营业绩，结合企业未来年度的生产经营计划、成本费用控制情况，考虑市场需求和企业业务拓展的情况，以及合力泰在行业的竞争地位，合力泰预测收入具有较强的可实现性。

（ 3 ）折现率的取值

本次收益法评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，计算折现率过程中相关参数选取如下：

①风险报酬率 rf：选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 4.04%（复利收益率）作为无风险收益率。

②权益系统风险系数  值：选取与合力泰的业务范围相同、相似的国内上市的触摸屏及电子行业公司 4 家，查取该行业的可比上市公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.6316；通过计算可得有财务杠杆的的系统风险系数  为 0.7180。

③市场报酬率 rm：选取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率， rm 为 9.89%。

④公司特定风险调整系数 ε ：综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 4%。

⑤re 折现率：

将上述各值分别代入公式：re=rf+  （rm－rf）＋ ε

则折现率 r =12.24%

⑥综合折现率 r：

所得税前付息债务利率 6.55%,适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务利率 rd 为 5.57%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 13.87%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 86.13%；

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则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×13.87%+12.24%×86.13% =11.31%

综上所述：此次评估折现率重要参数选取合理。

经收益法评估后，标的资产价值为 276,960.74 万元，评估增值 243,000.24 万元，增值率为 715.54%。收益法参数选择过程完备，依据充分，参数选择合理。

3 、评估结果差异分析及最终评估结果的选取

标的资产采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 276,960.74 万元、 42,060.05 万元。产生差异的原因为：

（1）用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值存在差异，原因是：资产基础法只考虑了企业存在的、可辨识的资产的价值。企业的价值不仅是由可辨识的资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。合力泰具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才、完善的营销网络。这是企业价值中最具价值的部分，但是这一部分资产基础法未能反映。

（2）采用收益法评估，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评估值。

因此，采用收益法评估结果更能反应标的资产的价值，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即为 276,960.74 万元。

4 、评估增减值情况及原因分析

合力泰净资产账面价值 33,960.50 万元，经收益法评估后，价值为 276,960.74 万元，增值率为 715.54%，评估增值较大。合力泰经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。合力泰股权评估增值较大的主要原因如下：

①触控显示一站式服务能力

合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组。

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合力泰将业务进行上下游整合之后，部分产品配件可以自行设计生产，接到订单之后，可以将订单分解，安排多个事业部配合生产，有效减少此类部件从外部订购、配送的时间，缩短产品交期，并进行资源整合和调配。在相同条件下，合力泰通过产业链整合可以将交期缩短 2 天以上。合力泰拥有的配套性物料属于触摸屏和液晶显示产品主要的定制化材料，采购周期较长，如果部分配件市场供应紧张，合力泰的交期优势就会更加明显。合力泰通过深度垂直整合，响应速度优势明显。

合力泰的产品线非常齐全，主要包含各种触摸屏和液晶显示屏及模组系列产品，能够给客户最全面的选择和完善的解决方案，涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。

②领先的成本控制能力

合力泰具有完善的成本控制系统，通过在研发阶段进行成本分析、生产阶段进行成本控制、核算阶段进行成本检讨等方式，在将成本管理理念融入到整个业务流程之中，实现对生产成本的有效掌控。

合力泰的地理位置布局有利于成本优化。合力泰主要生产设施都集中在江西吉安，地处江西中部，劳动力充足，员工稳定性强，且工资水平、土地、水电等价格相对沿海地区具有比较优势。

2012 年，合力泰已经形成 TN/STN 液晶显示及模组超过 1 亿片和触摸屏超过 4000 万片的生产规模。合力泰的规模优势可以使其在旺季控制更多上游的供应资源，降低成本。由于合力泰对材料采购实行批量采购或者招标采购，在价格和付款上相比小规模采购优势明显，能够有效降低单位产品的材料成本。

③领先的研发与技术实力

合力泰的研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。经过多年的技术研发和集成创新，合力泰全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触控显示一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得 57 项专利技术。2011 年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”；2013 年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。

④经验丰富的专业管理团队

合力泰管理团队拥有丰富的液晶显示和触控行业管理经验。合力泰不断通过

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自身培养与外部招聘的方式积聚人才，企业生产系统高级管理人员具有液晶显示和触控行业 20 多年管理经验，对行业的发展趋势、产品的技术发展方向、市场需求的变化有深刻的认识；合力泰从深圳、香港等沿海地区引入职业经理人担任董事、监事、财务负责人及高级管理人员，相关人员具备良好的职业素养，运用所掌握的经营管理知识和丰富的实践经验，建立现代化公司管理体系。

因此，合力泰目前财务报表反映的账面价值仅能反映目前实体营运资产的价值，企业多年来形成的产业链整合优势、技术优势、成本优势、管理优势等核心竞争力的价值未能完全反映。本次对合力泰的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较大。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

1 、主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第 91110005 号《备考财务报表审计报告》和瑞华专审字[2013]第 91110002 号《审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表所示：

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单位：万元

项目	2013.06.30	2013.06.30	2012.12.31	2012.12.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	145,307.92	238,069.52	148,051.28	224,940.84
负债总额	61,234.18	102,665.64	58,016.38	87,291.57
股东权益	84,073.74	135,403.87	90,034.90	137,649.27
归属于母公司的股东权益	83,084.64	135,403.87	88,817.69	137,649.27
项目	2013 年1-6 月		2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	55,623.96	96,162.82	118,320.86	205,138.95
营业成本	52,253.13	84,016.97	109,168.03	176,560.08
营业利润	-7,112.49	-2,882.59	-2,944.96	6,652.01
利润总额	-6,580.86	-1,767.30	-1,235.20	8,987.62
净利润	-5,779.60	-1,658.00	-1,252.74	7,632.59
归属于母公司所有者的净利润	-5,545.69	-1,658.00	-1,166.15	7,632.59

本次交易前，公司负债为 61,234.18 万元，资产负债率为 42.14%；本次交易完成后，公司备考报表负债为 102,665.64 万元，资产负债率为 43.12%。本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）略有上升，仍然维持在合理水平。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况得到明显提升。2013 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 238,069.52 万元，较本次交易前增长 63.84%；归属于母公司的股东权益为 135,403.87 万元，较本次交易前增长 62.97%。

本次交易完成后，2013 年 1-6 月上市公司营业收入为 96,162.82 万元，较本次交易前增长 72.88%；归属于母公司所有者的净利润亦较本次交易前大幅改善。

2 、偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2013.06.30	2012.12.31	2013.06.30	2012.12.31	2013.06.30	2012.12.31
本次交易后	43.12%	38.81%	0.94	1.08	0.66	0.85

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项目	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2013.06.30	2012.12.31	2013.06.30	2012.12.31	2013.06.30	2012.12.31
本次交易前	42.14%	39.19%	0.67	0.92	0.51	0.74

本次交易完成后，上市公司的资产负债率较本次交易前无明显变化；上市公司的流动比率和速动比率有较大幅度提高，上市公司的短期偿债能力得到提升，财务风险降低。

同行业上市公司主要偿债能力指标情况如下：

证券简称	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2013.06.30	2012.12.31	2013.06.30	2012.12.31	2013.06.30	2012.12.31
欧菲光	64.75%	72.92%	1.11	0.92	0.83	0.72
莱宝高科	11.06%	9.52%	8.95	5.76	8.06	4.89
宇顺电子	61.83%	77.37%	1.23	0.89	1.02	0.69
长信科技	24.96%	18.80%	1.70	2.38	1.55	2.10
触控显示行业平均	40.65%	44.65%	3.25	2.49	2.86	2.10
华昌化工	68.40%	67.04%	0.51	0.55	0.35	0.38
兴化股份	26.12%	25.70%	1.87	2.02	1.62	1.83
沧州大化	59.66%	61.87%	1.12	1.08	0.81	0.82
川化股份	57.79%	53.62%	0.54	0.55	0.36	0.42
柳化股份	64.62%	63.61%	0.56	0.59	0.26	0.28
华鲁恒升	53.40%	54.09%	1.19	1.37	0.92	1.10
和邦股份	37.27%	32.53%	1.79	2.63	1.26	2.13
化工行业平均	52.47%	51.21%	1.08	1.26	0.80	1.00

本次交易前，上市公司因经营状况恶化，流动比率和速动比率均低于化工行业可比公司的平均水平；本次交易完成后，上市公司的主营业务增加触摸屏和液晶显示屏产品的研发、生产和销售，盈利能力增强，上市公司流动比率和速动比率得到显著提升。

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据瑞华出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第 91110003

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号），本次交易完成后，上市公司预计 2013 年 7-12 月将实现营业收入 164,941.44 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 7,989.49 万元；2013 年全年将实现营业收入 261,104.26 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 6,331.52 万元。

受触控显示业务快速增长的影响，2013 年度上市公司营业总收入较 2012 年度增长 27.28%。但由于宏观经济增速放缓和化工产品价格下降的影响，上市公司化工业务盈利能力较弱，2013 年归属于母公司股东的净利润较 2012 年度下降 17.05%。随着触控显示业务规模的迅速扩大和化工业务的企稳，上市公司 2014 年度营业总收入较 2013 年度增长 45.36%，归属于母公司股东的净利润较 2013 年度增长 218.82%。具体情况如下：

单位：万元

项目	2012 年实际数		2013 年预测数		2014 年预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
一、营业总收入	205,138.95	96,162.82	164,941.44	261,104.26	379,528.71
二、营业总成本	198,645.37	99,087.57	155,157.67	254,245.23	354,912.43
其中：营业成本	176,560.08	84,016.97	140,639.93	224,656.90	322,610.55
营业税金及附加	871.50	273.85	299.17	573.02	791.40
销售费用	3,870.55	1,925.76	2,815.40	4,741.16	6,493.81
管理费用	14,695.08	7,569.77	10,150.76	17,720.53	21,401.02
财务费用	1,592.19	1,189.98	1,351.61	2,541.58	3,152.86
资产减值损失	1,055.97	4,111.24	-99.20	4,012.04	462.79
投资收益（损失以 ―-‖号填列）	158.46	42.18	0.73	42.91	1.46
三、营业利润（损失以―－‖号填列）	6,652.04	-2,882.57	9,784.50	6,901.94	24,617.74
加：营业外收入	2,532.07	1,264.89	77.19	1,342.08	164.11
减：营业外支出	196.47	149.60	14.00	163.60	12.00
其中：非流动资产处置损失	17.19	84.79	-	84.79	-
四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列)	8,987.64	-1,767.28	9,847.69	8,080.42	24,769.85
减：所得税费用	1,355.02	-109.30	1,858.20	1,748.90	4,583.84

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	五、净利润（净亏损以"－"号填列）	7,632.62	-1,657.98	7,989.49	6,331.52	20,186.01

本次交易完成后，上市公司的经营状况得到显著改善，上市公司的主营业务规模迅速扩大，上市公司的利润将有较大幅度的提升。2014 年度上市公司预测营业收入为 379,528.71 万元，较 2013 年度增长 45.36%；预测归属于母公司股东的净利润为 20,186.67 万元，较 2013 年度增长 218.82%。上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）上市公司的市场地位

合力泰经过在触摸屏和中小尺寸液晶显示行业近十年的发展和积累，凭借逐步强化的垂直整合优势、成本领先优势、研发与技术优势、规模优势、管理优势、综合配套能力优势，逐渐在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业竞争中取得领先者的地位。

目前触摸屏行业格局而言，根据技术水平、研发实力、客户群体、规模大小大致可以将行业内企业分为三类：第一类，日韩台及香港规模较大的专业触摸屏厂商，拥有较强的技术实力，主要厂商有日本写真、台湾宸鸿、台湾胜华、香港信利国际等。第二类，中等规模触摸屏厂商，拥有自己的技术研发团队，能够根据客户需求个性化定制并提供触摸屏产品和服务，具有同第一类企业竞争的潜力，在某些领域具有一定的优势，如欧菲光、合力泰、长信科技、莱宝高科等。第三类，小规模的触摸屏厂商，由于研发能力不足或技术缺陷，在市场竞争中处于较弱的地位，主要从事白牌智能终端、技术相对简单的小型触控屏应用领域。

在 TN/STN 液晶显示屏领域，合力泰从 2004 年开始从液晶显示屏制造起步，发展至今已拥有 4 条 TN/STN-LCD 生产线，产能规模达到近 1.2 亿片/年，2012

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年出货量 TN/STN 液晶显示屏及其模组出货量超过 1 亿片。根据 NPD Display Search《全球 FPD 出货量及预测季度报告》的数据，2012 年全球 TN/STN 液晶显示产品营收为 9 亿美元。2012 年合力泰在 TN/STN 液晶显示屏及其模组的营业收入达到 2.86 亿元，以此估算合力泰在全球 TN/STN 液晶显示行业的份额超过 5%。深入细分产品领域和严格的成本控制，合力泰稳定获取行业较高的毛利率（报告期内稳定在 15%-17%），逐渐成为国内 TN/STN 液晶显示屏及其模组出货量最大的企业之一。在专业细分领域，合力泰开发新兴的 3D 眼镜和 U 盾细分市场等高附加值产品。根据 NPD Display Search 统计，2012 全球 3D 电视的出货量为 4,613.8 万台，2012 年合力泰 3D 眼镜显示屏的出货量达到 1,133 万片，占全球 3D 电视市场销售总量的 12.3%（按照电视和眼镜 1:1 配置计算）。另外，根据中国半导体行业协会在“中国 USB Key 市场现状及展望”指出，2012 年国内 U 盾销量为 10768 万片，合力泰 2012 年二代 U 盾出货量为 1,983 万片，占中国 U 盾市场销售总量的 18.4%，占中国二代 U 盾销量的比例更高。合力泰成为 3D 眼镜和 U 盾两个单品的全球最大供应商之一。

合力泰凭借在液晶显示屏的技术积累，在 2007 年快速切换至新兴的电阻式触摸屏行业。伴随着电容式触摸屏行业崛起的机遇，从 2010 年开始，合力泰在新兴的电容式触摸屏行业取得迅速发展，至 2012 年合力泰的电容式触摸屏产能达到 800 万片/年，通过对工艺流程的优化和改进，产品品质稳定，逐渐取得富士康、海尔、中兴等一线品牌厂商的认可，被纳入其全球供应体系，成为国内电容式触摸屏行业的重要供应商之一。此外，由于在垂直一体化方面的成本优势，合力泰还保持着电阻式触摸屏领域的领先地位，随着国内部分大型厂商在电阻式触摸屏领域的退出或者放弃，合力泰在电阻式触摸屏领域的优势地位不断巩固（报告期内毛利率稳定在 25%-30%）。根据 IHS Displaybank 数据统计，2011 年和 2012 年全球触摸屏出货量分别为 9.551 亿片和 13.326 亿片，合力泰在 2011 年和 2012 年触摸屏出货量分别为 2,281 万片和 4,089 万片，占全球触摸屏出货量的比例分别为 2.39%和 3.07%，以触摸屏出货量计算，合力泰在国内触摸屏行业处于领先地位。

合力泰在 2010 年之前就开始布局配套的 TFT 模组生产线，并在 2010 年进入电容式触摸屏领域的同时，逐步配套 FPC 生产线、盖板玻璃生产线和背光生产线，是国内触控和液晶显示行业产业链布局最早、覆盖最齐全的公司之一。

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合力泰是最早从事触控显示一体化模组的研究、开发并顺利量产的企业之一。随着对上下游产业链布局的逐步完善，并瞄准新兴的全贴合的触控显示一体化模组产品的发展趋势，合力泰早在 2011 年就提出触控显示一体化产品概念，并将触控显示一体化模组产品线单独成立事业部，2012 年触控显示一体化模组的收入占营业收入的比例达到 15.11%，在国内触控显示一体化模组领域，合力泰拥有先进的设计能力和工艺水平，是最具性价比的触控显示一体化产品提供商。

本次重组完成后，上市公司在维持原有化工业务的基础上增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务，有利于增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。

（二）经营业绩和持续发展能力

根据瑞华出具的《备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2013]第 91110005 号）及《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第 91110003 号），假设本次重组于 2012 年 1 月 1 日完成，上市公司 2012 年度、2013 年上半年的盈利能力及未来趋势进行分析如下：

1 、本次交易后上市公司收入及盈利分析

（ 1 ）收入构成分析

本次交易完成后，上市公司主要利润表项目如下：

单位：万元

				单位：万元
	2013 年1-6 月		2012	年度
项目	金额	占营业总收入比例	金额	占营业总收入比例
一、营业总收入	96,162.82	100.00%	205,138.95	100.00%
其中：营业收入	96,162.82	100.00%	205,138.95	100.00%
二、营业总成本	99,045.40	103.00%	198,486.94	96.76%
其中：营业成本	84,016.97	87.37%	176,560.08	86.07%
		186

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营业税金及附加	273.85	0.28%	871.50	0.42%
销售费用	1,925.76	2.00%	3,870.55	1.89%
管理费用	7,569.77	7.87%	14,695.09	7.16%
财务费用	1,147.80	1.19%	1,433.73	0.70%
资产减值损失	4,111.25	4.28%	1,055.97	0.51%
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-2,882.59	-3.00%	6,652.01	3.24%
加：营业外收入	1,264.89	1.32%	2,532.07	1.23%
减：营业外支出	149.60	0.16%	196.47	0.10%
其中：非流动资产处置损失	84.79	0.09%	17.19	0.01%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-1,767.30	-1.84%	8,987.62	4.38%
减：所得税费用	-109.30	-0.11%	1,355.03	0.66%
五、净利润（净亏损以 "－"号填列）	-1,658.00	-1.72%	7,632.59	3.72%
归属于母公司所有者的净利润	-1,658.00	-1.72%	7,632.59	3.72%
少数股东损益	-	-	-	-

重组完成后，上市公司的营业收入构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	94,064.38	97.82%	199,295.50	97.15%
其他业务收入	2,098.43	2.18%	5,843.45	2.85%
营业收入合计	96,162.82	100.00%	205,138.95	100.00%

2013 年上半年和 2012 年度上市主营业务收入占营业总收入的比例分别为 97.82%和 97.15%，主营业务突出。

本次交易完成后，上市公司的主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

产品名称 2013 年 1-6 月 2012 年度

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	营业收入	占比	营业收入	占比
TLI产品	4,755.68	5.06%	13,114.22	6.58%
电阻式触摸屏	7,408.66	7.88%	19,839.44	9.95%
电容式触摸屏	14,486.75	15.40%	23,680.88	11.88%
液晶显示屏	8,634.96	9.18%	17,218.07	8.64%
TN/STN模组	4,966.51	5.28%	11,390.87	5.72%
TFT模组	261.61	0.28%	1,043.35	0.52%
硝酸	13,737.89	14.60%	27,959.80	14.03%
硝酸铵	10,689.30	11.36%	34,156.68	17.14%
三聚氰胺	15,613.68	16.60%	20,757.79	10.42%
其他	13,509.34	14.36%	30,134.41	15.12%
合计	94,064.38	100.00%	199,295.50	100.00%

重组完成后，上市公司增加触摸屏和液晶显示屏产品销售收入。2013 年上半年和 2012 年度，触摸屏和液晶显示屏产品营业收入分别占主营业务收入的 43.07%和 43.30%。随着该类业务的增长，上市公司的主营业务收入将会持续增长，该类业务占比也将持续提高。

本次重组完成后，上市公司产品毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-6 月			2012 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
TLI产品	4,755.68	3,889.14	18.22%	13,114.22	10,534.69	19.67%
电阻式触摸屏	7,408.66	5,309.51	28.33%	19,839.44	14,052.16	29.17%
电容式触摸屏	14,486.75	10,910.47	24.69%	23,680.88	17,712.53	25.20%
液晶显示屏	8,634.96	7,230.46	16.27%	17,218.07	14,345.52	16.68%
TN/STN模组	4,966.51	4,184.54	15.74%	11,390.87	9,538.42	16.26%
TFT模组	261.61	209.29	20.00%	1,043.35	812.67	22.11%
硝酸	13,737.89	11,946.29	13.04%	27,959.80	24,430.34	12.62%
硝酸铵	10,689.30	11,117.27	-4.00%	34,156.68	30,393.16	11.02%
三聚氰胺	15,613.68	13,133.44	15.89%	20,757.79	19,910.51	4.08%
其他	13,509.34	13,972.28	-3.43%	30,134.41	30,497.57	-1.21%

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产品名称	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
合计	94,064.38	81,902.69	12.93%	199,295.50	172,227.57	13.58%

重组完成后，上市公司 2013 年上半年和 2012 年度主营业务毛利率分别为 12.93%和 13.58%，其中触摸屏类产品毛利率相对较高。

（ 2 ）盈利能力分析

本次交易前后，上市公司盈利指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年度
	重组后	重组前	重组后	重组前
营业收入	96,162.82	55,623.96	205,138.95	118,320.86
营业利润	-2,882.59	-7,112.49	6,652.01	-2,944.96
利润总额	-1,767.30	-6,580.86	8,987.62	-1,235.20
归属于母公司所有者净利润	-1,658.00	-5,545.69	7,632.59	-1,166.15
净利率	-1.72%	-10.39%	3.72%	-1.06%
摊薄净资产收益率	-1.22%	-6.67%	5.54%	-1.31%

重组完成后，上市公司营业收入、净利润等指标较重组前均有较大幅度增长，上市公司的盈利能力显著增强。

国内化工行业和触控显示行业可比上市公司主要盈利指标如下：

证券简称	净利率	净利率	摊薄净资产收益率	摊薄净资产收益率
	2013 年1-6 月	2012 年度	2013 年1-6 月	2012 年度
欧菲光	6.69%	8.17%	7.57%	24.81%
莱宝高科	3.97%	11.86%	0.65%	5.75%
宇顺电子	0.82%	-12.72%	0.69%	-35.78%
长信科技	28.13%	25.12%	9.28%	14.07%
触控显示行业平均	9.90%	8.11%	4.55%	2.21%
华昌化工	-2.56%	-1.99%	-3.39%	-5.92%
兴化股份	7.31%	9.03%	3.09%	10.00%
沧州大化	4.17%	8.35%	5.37%	19.02%

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证券简称	净利率	净利率	摊薄净资产收益率	摊薄净资产收益率
	2013 年1-6 月	2012 年度	2013 年1-6 月	2012 年度
川化股份	-21.72%	0.07%	-13.15%	0.84%
柳化股份	-2.01%	1.31%	-1.72%	2.72%
华鲁恒升	5.21%	6.45%	3.33%	8.18%
和邦股份	6.38%	19.27%	1.27%	9.84%
化工行业平均	-0.46%	6.07%	-0.75%	6.38%

重组完成后，上市公司净利率和摊薄净资产收益率较重组前有明显提升，但是受化工业务连续亏损的影响，上市公司盈利指标与触控显示行业可比上市公司相比较低。

（ 3 ）运营能力分析

上市公司本次交易前后及可比上市公司 2013 年上半年的主要营运能力指标如下：

单位：次

			单位：次
证券简称	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
欧菲光	2.71	2.20	0.51
莱宝高科	2.28	2.52	0.19
宇顺电子	2.66	2.08	0.41
长信科技	3.89	1.71	0.26
触控显示行业平均	2.88	2.13	0.34
华昌化工	3.79	11.12	0.43
兴化股份	5.82	9.52	0.31
沧州大化	4.12	540.37	0.40
川化股份	2.91	13.77	0.24
柳化股份	1.92	7.14	0.32
华鲁恒升	5.60	110.94	0.30
和邦股份	0.91	3.49	0.13
化工行业平均	3.58	99.48	0.30
公司（交易后）	3.64	3.15	0.42

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公司（交易前） 6.38 17.26 0.38

重组完成后，由于上市公司的盈利能力增强，总资产周转率出现提升，周转速度加快，运营效率改善。存货周转率略有下降，是受触控显示行业存货较多的特点影响。应收账款周转率下降，主要原因系触控显示行业下游客户普遍要求付款周期较长。

2 、上市公司未来盈利和持续发展

本次交易完成后，上市公司 2013、2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 6,331.52 万元、20,186.01 万元，备考盈利预测报表如下：

项目	2012 年实际数	2013 年预测数	2013 年预测数	2013 年预测数	2014 年预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
一、营业总收入	205,138.95	96,162.82	164,941.44	261,104.26	379,528.71
二、营业总成本	198,645.37	99,087.57	155,157.67	254,245.23	354,912.43
其中：营业成本	176,560.08	84,016.97	140,639.93	224,656.90	322,610.55
营业税金及附加	871.50	273.85	299.17	573.02	791.40
销售费用	3,870.55	1,925.76	2,815.40	4,741.16	6,493.81
管理费用	14,695.08	7,569.77	10,150.76	17,720.53	21,401.02
财务费用	1,592.19	1,189.98	1,351.61	2,541.58	3,152.86
资产减值损失	1,055.97	4,111.24	-99.20	4,012.04	462.79
投资收益（损失以 ―-‖号填列）	158.46	42.18	0.73	42.91	1.46
三、营业利润（损失以―－‖号填列）	6,652.04	-2,882.57	9,784.50	6,901.94	24,617.74
加：营业外收入	2,532.07	1,264.89	77.19	1,342.08	164.11
减：营业外支出	196.47	149.60	14.00	163.60	12.00
其中：非流动资产处置损失	17.19	84.79	-	84.79	-
四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列)	8,987.64	-1,767.28	9,847.69	8,080.42	24,769.85
减：所得税费用	1,355.02	-109.30	1,858.20	1,748.90	4,583.84
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	7,632.62	-1,657.98	7,989.49	6,331.52	20,186.01

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本次交易完成后，上市公司的主营业务规模迅速增长，核心竞争力不断提升。同时，合力泰所拥有的业务、技术、人员和现有销售渠道也将一并进入上市公司。触控显示行业有较大的发展空间和较好的盈利前景，合力泰具有良好的资产和盈利能力，随着触控显示行业的发展以及下游应用领域的扩展，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易将提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。

本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政

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法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

2 、董事与董事会

董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

3 、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。

4 、信息披露

本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（二）文开福及其一致行动人对上市公司独立性的承诺

文开福及其一致行动人已就有关本次重组完成后保持上市公司独立性事宜承诺如下：

1、保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

2、保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、

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副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

2013 年 11 月 5 日，联合化工与交易对方签订了《非公开发行股票购买资产协议》。

（一）协议的生效

《非公开发行股票购买资产协议》在经各方及其法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

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1、本次交易已依法获得各方内部的适当批准；
2、上市公司股东大会同意交易对方免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易。

（二）资产交割

本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定的对目标资产进行交割的日期，并于交割日办理目标资产的交割手续。

目标资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

（三）违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务为化工产品的生产和销售，公司控股股东为王宜明先生。王宜明先生未投资控制其他企业，因此，公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。

2 、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，合力泰的全部资产注入上市公司。公司的主营业务将增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，同时，公司的控股股东、实际控制人变更为文开福先生。文开福先生未投资控制其他企业，因此，公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。

为了避免重组后上市公司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，文开福及其一致行动人出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；

2、承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

3、承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措

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施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

4、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

5、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

6、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

7、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

8、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

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（二）关联交易

1 、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易前，上市公司不存在关联交易。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。

3 、本次交易完成后公司的关联交易情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第 91110005 号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下：

（ 1 ）关联方情况

①关联自然人

公司的关联自然人包括实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、公司高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

②关联法人

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司的关联法人具体情况如下：

名称	类型	注册地	备注
合力泰	全资子公司	吉安市	持股比例100%
山东联合丰元化工有限公司	控股子公司	枣庄市	持股比例88%
新泰联合化工有限公司	全资子公司	新泰市	持股比例100%

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淄博新联化物流有限公司	全资子公司	淄博市	持股比例100%
易泰投资	股东	吉安市	-
行健投资	股东	吉安市	-
三利谱	实际控制人投资的企业	深圳市	股权已转让
江西卓搏职业技术学校（“卓搏学校”）	实际控制人投资的法人	吉安市	已注销

三利谱为交易完成后上市公司实际控制人文开福曾投资的企业。文开福曾持有三利谱 17.48%的股权，截至 2012 年 9 月，文开福已将其所持有的三利谱全部股权转让，不再持有三利谱股份。

卓搏学校为文开福投资建立的一所职业学校，文开福曾持有其 70%出资额。卓搏学校已于 2012 年 8 月完成注销。

根据深交所上市规则相关规定，三利谱与卓搏学校仍为上市公司的关联方。

（ 2 ）关联方交易情况

①经常性关联交易

本次重组完成后，上市公司最近一年及一期未发生经常性关联交易。 ②关联方担保

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司无正在履行的关联方担保。 ③关联方往来款

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司无关联方往来款余额。

4 、关于减少关联交易的措施

上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，文开福及其一致行动人出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

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1、在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

5、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

7、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

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九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况

（一）本次交易构成关联交易

经核查，本次发行股份购买资产构成关联交易。2013 年 11 月 5 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签订了《重组协议》。根据《重组协议》安排，联合化工以非公开发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司合力泰 100%的股权

本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人；本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

（二）本次交易的必要性分析

目前，我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述大环境因素整体制约，上市公司 2012 年度亏损 1,166.15 万元，2013 年 1-6 月亏损 5,545.69 万元，盈利能力较弱。

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰 100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。本次联合化工拟实施的重大资产重组具备实施的必要性。

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独立财务顾问报告

（三）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价公允、合理，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据联合化工与盈利预测方签订的《盈利预测补偿协议》，交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”部分内容及交易双方签署《盈利预测补偿协议》。

根据上市公司与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利预测法定补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年；文开福及其一致行动人自愿对 2013 年 7-12 月盈利情况作出承诺和补偿安排。

（一）2013 年 7-12 月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的净利润（包含非经常性损益）为 9,880 万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益）

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

（二）2014-2016 年度业绩补偿安排

补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润 - 数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数已补偿股份数

补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：

标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数

补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

经核查，本独立财务顾问认为，文开福及其一致行动人承诺的利润补偿方案有利于保障上市公司股东利益，具有可操作性。

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

经核查，本独立财务顾问认为：联合化工与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就联合化工的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。交易对方具有履行上述盈利承诺的能力，《盈利预测补偿协议》所约定的业绩补偿条款明晰，具备可行性和合理性。

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第九节其他重大事项

一、关联方资金、资产占用的情形

本次交易前，文开福为合力泰的控股股东和实际控制人，合力泰不存在资金、资产被文开福及其关联方占用的情况。

本次交易完成后，文开福将成为公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91110005 号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：

1、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

员。

根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，联合化工股票于 2013 年 9 月 2 日开市停牌。联合化工本次停牌前一交易日收盘价格为 4.20 元/股，停牌前第 21 个交易日（2013 年 8 月 2 日）收盘价格为 4.04 元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 30 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 3.70%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为 0.52%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 0.12%，同期化工行业指数（代码：880335）累计涨幅为 0.52%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和化工行业指数（代码：880335）因素影响后，联合化工股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 —— 第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人王宜明先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司合力泰及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，

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本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属就本次重组方案第一次决议前六个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖公司股票情况进行了自查。

本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，联合化工股票停牌日即 2013 年 9 月 2 日前六个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。

（一）本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况

红塔证券股份有限公司，股票账户：0899013695，在联合化工董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书公告之日止其买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-04-22	002217	联合化工	-24,900	77,000	卖出
2013-05-16	002217	联合化工	-77,000	0	卖出

红塔证券股份有限公司，受合力泰委托担任独立财务顾问就本次收购出具专业意见。在停牌期间，红塔证券股份有限公司于 2013 年 9 月 17 日接受合力泰委托事项并了解项目情况。红塔证券股份有限公司出售联合化工股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。经核查，红塔证券股份有限公司确认参与上述买卖联合化工股票的人员未参与联合化工本次重大重组及收购事宜的决策，系依据市场公开信息和个人独立判断进行。该次买卖行为与联合化工的本次重大资产重组无关，红塔证券股份有限公司出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易。

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（二）本次重组方案第一次决议后至重大资产重组报告书公告之日期间自查情况

邓亮（身份证号：11010819711225****），股票账户：0085373847，系本次重组交易对方深创投关于本次重组事项的经办人员，其在本次重组方案第一次决议后至重大资产重组报告书公告之日期间买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

下：
日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-10-30	002217	联合化工	20,000	20,000	买入
2013-10-31	002217	联合化工	20,000	40,000	买入
2013-11-01	002217	联合化工	20,000	60,000	买入
2013-11-05	002217	联合化工	10,000	70,000	买入

万春龙（身份证号：36012119651001****），股票账户：0028655564，系本次重组交易对方南昌红土监事之配偶，在本次重组方案第一次决议后至重大资产重组报告书公告之日期间买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-10-30	002217	联合化工	50,000	50,000	买入

邓亮和万春龙买卖联合化工股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用联合化工重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。由于其对重大资产重组相关规定不够了解，在联合化工重组预案公告后进行了前述买卖。

上述两人该等交易系自身疏忽造成，承诺相关投资收益归上市公司所有，具体措施将与上市公司协商确定。

经核查，邓亮和万春龙的上述买卖行为未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易。其承诺相关投资收益归上市公司所有，未损害上市公司利益。

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、独立财务顾问内核意见

（一）国泰君安内部审核程序

1 、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

2 、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3 、专业审核

风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

（二）内核意见

1、联合化工本次发行股份购买资产及并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合《重组办法》等法律法规的要求。

2、出具的《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。

3、同意就联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问结论性意见

受联合化工委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会关于本次交易的两次董事会会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见；

4、上市公司本次非公开发行股份购买资产的发行定价符合《重组办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为准。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。

5、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问报告

第十一节风险因素

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚须经过本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》规定，本次交易须经中国证监会核准。文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须就免于以要约方式收购上市公司股票获得本公司股东大会批准及中国证监会的豁免。此外，本次交易还需获得商务部的批准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易标的资产评估值溢价较高风险

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。本次交易以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行估值，并最终采用收益法作为定价依据。合力泰截止 2013 年 6 月 30 日股东权益账面价值为 33,960.50 万元，收益法评估价值为 276,960.74 万元，评估增值率为 715.54%。根据测算并经合力泰相关股东承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的盈利预测数为 9,880 万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止 2013 年 12 月 31 日的账面净资产约为 4.38 亿元，相应评估增值率为 531.75%。

本次拟购买资产的评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

（三）盈利预测实现风险

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91110004 号《盈利预测审核报告》，合力泰 2013 年度、2014 年度预测净利润分别为 12,388.87 万元、17,815.69 万元。该盈利预测是以经审计的 2012 年度、2013 年 1-6 月的经营业绩为基础，根据 2013、

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2014 年度的生产经营计划、各项业务收支计划、以前年度实际销售情况及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

（四）本次交易可能取消的风险

（五）股市风险

二、本次交易完成后的整合和经营风险

（一）本次交易完成后的业务整合风险

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（二）上市公司新增触控显示业务的经营风险

本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，以下为合力泰的触控显示业务可能给上市公司带来的新增经营风险，提请投资者注意。

1 、下游市场需求波动的风险

2 、产品价格水平下降风险

若合力泰主导产品的价格出现大幅波动，并超过了公司的成本管控能力，则可能会对盈利能力产生不利影响。

3 、市场竞争加剧的风险

受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的吸引，触摸屏行业新进入厂商持续增加，产能扩充迅速且大多实行垂直一体化的发展模式，触摸屏行业竞争环境日益复杂化，且竞争日趋激烈。报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控制，并依托在液晶显示

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出全贴合产品、触控显示一体化模组、 G1F、OGS 等贴合市场需求的新产品，积极开拓下游优质客户，从而实现了业绩的高速增长。

合力泰面临着同行业优秀企业在生产装备更新、资金实力提升、技术创新等多方面带来的竞争压力，如果合力泰不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对其经营业绩产生不利影响。

4 、技术更新加快的风险

如果合力泰不能通过技术创新以满足市场的需求，将在新产品市场失去原有技术优势，对产品竞争力构成重大不利影响。

5 、生产规模快速发展导致的管理风险

本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

规模扩张后管理能力无法跟进，将会对公司的发展构成一定制约，导致一定的管理风险。

6 、应收账款金额较大的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰应收账款为 26,994.93 万元，占资产总额的比例为 35.88%，占流动资产的比例为 50.94%。合力泰应收账款金额较大，主要原因是：一方面 2011 年以来合力泰产品价值量较大的电容式触摸屏的出货量不断增加，使得销售收入增长较快，2012 年度实现 8.68 亿元，应收账款亦相应增长；另一方面合力泰的客户群体由资产质量一般、订单数量随市场行情波动的中小客户，逐步转变为资产优良、订单持续、回款良好的大型客户，根据客户实际情况及其结算周期要求合力泰会选择性地适当放宽货款结算信用额度和信用期限。该等客户类型及结算周期的变化对应收账款增长带来一定影响。

7 、存货占比较高的风险

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8 、募投项目管理风险

本次交易配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来年度的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投资项目经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

9 、税收优惠政策不可持续风险

若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对本公司的盈利水平造成一定的影响。

10 、核心技术人员流失风险

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第十二节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、联合化工第三届董事会第十七会议决议和独立董事意见，第三届董事会
第十八会议决议和独立董事意见；
2、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；
3、君合出具的《法律意见书》；
4、瑞华会计师出具的合力泰审计报告及上市公司备考审计报告；
5、瑞华会计师出具的合力泰盈利预测审核报告；
6、瑞华会计师出具的联合化工备考盈利预测审核报告；
7、大正海地人出具的合力泰资产评估报告及评估说明；
8、上海上会会计师事务所有限公司出具的联合化工 2011 年、2012 年审计

报告；

9、《非公开发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份购
买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

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国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：万建华

部门负责人：刘欣财务顾问主办人：彭凯刘爱亮

项目协办人：

张扬文

国泰君安证券股份有限公司

年月日

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AI assistant

Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

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国泰君安证券股份有限公司 关于山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行价格

（二）发行数量

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份配套融资

三、本次交易的资产评估情况

四、本次交易的盈利预测及补偿情况

（一）2013 年7-12 月业绩补偿安排

（二）2014-2016 年度业绩补偿安排

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成借壳上市

八、本次交易的一致行动人

九、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件

十、本次交易方案尚需履行的审批程序

十一、风险因素

（一）本次重大资产重组的交易风险

1 、本次交易的审批风险

2 、本次交易标的资产评估值溢价较高风险

3 、盈利预测实现风险

4 、本次交易可能取消的风险

5 、股市风险

（二）本次交易完成后的整合和经营风险

1 、本次交易完成后的业务整合风险

2 、上市公司新增触控显示业务的经营风险

（ 1 ）下游市场波动的风险

（ 2 ）产品价格水平下降风险

（ 3 ）市场竞争加剧的风险

（ 4 ）技术更新加快的风险

（ 5 ）生产规模快速发展导致的管理风险

（ 6 ）应收账款金额较大的风险

（ 7 ）存货占比较高的风险

（ 8 ）募投项目管理风险

（ 9 ）税收优惠政策不可持续风险

（ 10 ）核心技术人员流失风险

目录

释 义

一、普通术语

二、专业术语

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

2 、触控及显示行业发展前景广阔

（二）本次交易的目的

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的批准和授权

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

五、本次交易的主要内容

（一）交易对方

（二）标的资产

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

（四）发行股份的情况

1 、发行价格

2 、发行数量

3 、自愿锁定股份的承诺

4 、募集配套资金使用情况

5 、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

（二）首次公开发行股票情况

Holitech Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2013

国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况