Holitech Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2013

证券代码： 002217 证券简称：联合化工公告编号： 2013-049

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

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（上海市浦东新区商城路 618 号）

二〇一三年十月

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

山东联合化工股份有限公司

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

山东联合化工股份有限公司

交易对方承诺

根据相关规定，作为本次重大资产重组的交易对方，文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人以及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

一、在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本公司及标的公司江西合力泰科技股份有限公司的相关信息和文件）；

二、本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福等 10 名自然人以及深创投等 5 家法人发行不超过 67,632.85 万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰 100%的股权，发行价格为 4.14 元/ 股；

2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行 9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额为 3.726 亿元，未超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，按发行上限计算文开福将持有本公司 28.26%比例股份，成为本公司的控股股东和实际控制人。

二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）预估值

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估。标的资产截至 2013 年 6 月 30 日预估值为不超过 28 亿元，经交易各方确认，标的资产的交易价格协商确定为不高于 28 亿元。

（二）发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（三）发行数量

本次拟向文开福等 10 名自然人和深创投等 5 家法人合计发行不超过 67,632.85 万股股份购买标的资产；最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

本次拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行 9,000 万股股份募集配套资金。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、发行股份配套融资

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

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锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为合力泰 100%的股权。合力泰 2012 年实现营业收入 8.68 亿元，联合化工 2012 年经审计合并财务报告营业收入为 11.83 亿元，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 73.37%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易导致公司实际控制权发生变化，并构成关联交易

本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

五、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”

本次交易拟购买资产总额占联合化工控制权发生变更前 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到 100%以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于 2004 年 8 月 26 日，并于 2012 年 12

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月 13 日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。合力泰最近两个会计年度 2012 年和 2011 年未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,299.11 万元、3,410.95 万元，累计金额为 11,710.06 万元，符合累计净利润超过 2,000 万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

六、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人。

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一致行动人。

七、本次交易的业绩补偿承诺

鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据上述规定，本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。此外，文开福及其一致行动人承诺，自愿对 2013 年 7-12 月标的资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下：

（一）2013 年7-12 月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的净利润（包含非经常性损益）为 9,880 万元，若同期合力泰实际实现的净利润小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

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（二）2014-2016 年度业绩补偿安排

根据评估机构的预估，合力泰 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后净利润预测值分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元、31,975.11 万元。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以 1 元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润 - 数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数已补偿股份数

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：

标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

具体补偿协议由文开福及其一致行动人与联合化工在审计、评估工作完成后，审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

八、本次交易的审议

本次交易已经联合化工第三届董事会第十七次会议审议通过。

本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审核

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等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组报告书中予以披露。

本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

九、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、联合化工再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、联合化工召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

3、中国证监会核准本次交易，并豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。

十、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件

本次交易完成后，联合化工股本总额将超过 4 亿元，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

十一、其他事项

1、本公司股票自 2013 年 9 月 2 日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重组报告书中予以披露。

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山东联合化工股份有限公司

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》规定，本次交易须经中国证监会核准。文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易标的资产预估值溢价较高风险

本次交易的标的资产为合力泰的 100%的股权。本次交易以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行预估，并最终采用收益现值法评估值作为评估结果。合力泰截止 2013 年 6 月 30 日未经审计财务报表股东权益账面价值约为 3.40 亿元，预估值为不超过 28 亿元，预估值较账面价值增值约 24.60 亿元，评估增值率为 723.53%。根据初步测算及文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的预计净利润为 9,880 万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止 2013 年 12 月 31 日的账面净资产约 4.39 亿元，相应预估增值率为 560.36%。

鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与预估值存在一定差异。此外，本次拟购买资产的评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次

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交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

（三）本次交易可能取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、本次交易完成后的整合和经营风险

（一）本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，按照发行上限计算文开福对上市公司的持股比例将达到 28.26%，成为上市公司的控股股东和实际控制人，合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业务。上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分发掘两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

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（二）上市公司新增触控显示业务的经营风险

本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，以下为合力泰的触控显示业务可能给上市公司带来的经营风险，提请投资者注意。

1 、下游市场波动的风险

合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费类电子产品。近年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长态势。消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好变化等，受其影响消费类电子产品市场需求可能会出现波动，如果下游产品市场需求增长趋势放缓，则可能对合力泰经营业绩产生不利影响。

2 、产品价格水平下降风险

消费类电子产品具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，生产厂商会要求供应商降低零部件价格，并逐级向产业链上游传递。

合力泰具有着较强的成本管理能力，并与上游供应商保持良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步；同时不断改进工艺、提高产品良率，强化生产规模效益从而整体降低单位产品折旧摊销成本，并逐步实现生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃和 FPC 等原材料，从而保持了持续较强的盈利能力。

若合力泰主要产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利水平产生不利影响。

3 、市场竞争加剧的风险

受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的驱动，触摸屏行业新进入厂商持续增加、产能扩充迅速且大多实行垂直一体化的发展模式，触摸屏行业竞争环境日益复杂化，竞争日趋激烈。

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面对激烈的市场竞争，报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控制，并依托在液晶显示技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出全贴合产品、触显一体化模组、G1F、OGS 等新产品，积极开拓下游优质客户，实现了业绩的高速增长。

合力泰面临同行业企业在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争，如果不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对未来经营业绩产生不利影响。

4 、技术更新加快的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻薄化已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品面世，将进一步加剧触摸屏行业的竞争态势。

合力泰是国内少数掌握触控和液晶显示交叉技术的厂商之一，产业链配套齐全，新产品设计开发能力较强，产品线覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、全贴合触显一体化产品、盖板玻璃、黑白柔性显示屏、黑白触控显示 On-cell 模组等。

如果合力泰产品不能通过技术创新等不断升级以满足市场的需求，将在新产品市场丧失优势，对产品竞争力带来不利影响。

5 、生产规模快速发展导致的管理风险

合力泰所在的液晶显示和触摸屏生产行业是精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动和技术密集型的特征相对明显。

合力泰生产规模的快速扩张对生产管理、供应链管理、销售管理提出更高的要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、提高产品良率。合力泰在良率爬坡、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置，采用

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ERP 系统进行物料调配，实施精细化管理，保证产品品质、交期、成本多个管理目标的实现。

本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对其发展构成一定制约，导致一定的管理风险。

6 、募投项目管理风险

本次重大资产重组配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来几年的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投资项目已缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

7 、税收优惠政策不可持续风险

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，2011 年 4 月 15 日，合力泰被江西省科技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号： GR201136000004），有效期为三年。根据国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰 2011 年度、2012 年度和 2013 年度适用 15%的所得税率。

若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对盈利水平造成一定的影响。

8 、核心技术人员流失风险

作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营中积累了丰富的工艺技术，该等工艺技术对产品的性能和品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对正常生产和持续发展造成较大影响。

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公司声明 .................................................................................................................................................. 1 交易对方承诺 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3 二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................... 3 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5 四、本次交易导致公司实际控制权发生变化，并构成关联交易 .................................................. 5 五、本次交易构成借壳上市 .............................................................................................................. 5 六、本次交易的一致行动人 .............................................................................................................. 6 七、本次交易的业绩补偿承诺 .......................................................................................................... 6 八、本次交易的审议 .......................................................................................................................... 7 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 8 十、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件 .......................................................................... 8 十一、其他事项 .................................................................................................................................. 8 重大风险提示 .......................................................................................................................................... 9 一、本次重大资产重组的交易风险 .................................................................................................. 9 二、本次交易完成后的整合和经营风险 ........................................................................................ 10 目录 .................................................................................................................................................... 14 释义 .................................................................................................................................................... 17 一、普通术语 .................................................................................................................................... 17 二、专业术语 .................................................................................................................................... 18 第一章上市公司基本情况 ................................................................................................................ 21 一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 21 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 21 14

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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 25 四、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 25 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 26 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 27 第二章交易对方基本情况 ................................................................................................................ 28 一、交易对方 .................................................................................................................................... 28 二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............................. 46 第三章本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 47 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 47 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 48 三、本次交易遵循的基本原则 ........................................................................................................ 49 第四章本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 50 一、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 50 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 62 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 62 四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求............................................. 62 第五章交易标的基本情况 ................................................................................................................ 67 一、基本情况 .................................................................................................................................... 67 二、历史沿革 .................................................................................................................................... 69 三、主要资产情况 ............................................................................................................................ 78 四、主营业务情况 ............................................................................................................................ 84 五、主要财务数据 ............................................................................................................................ 86 六、合力泰最近三年利润分配情况 ................................................................................................ 90 七、标的资产的预估值及定价依据 ................................................................................................ 90 八、未来盈利能力 ............................................................................................................................ 98 九、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................................ 99 第六章本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 101

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一、本次交易对公司业务的影响 .................................................................................................. 101 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................................... 101 三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 102 四、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 104 五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 .......................................................................... 105 六、对外担保和资金占用 .............................................................................................................. 107 七、本次交易对公司其他方面的影响 .......................................................................................... 107 第七章本次交易的报批事项及风险因素 ...................................................................................... 108 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 .................................................................................. 108 二、本次交易的方案风险 .............................................................................................................. 108 第八章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 114 一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 114 二、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................................. 114 三、本次发行股份的限售期承诺 .................................................................................................. 116 四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ...................................................................... 116 五、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 116 第九章其他重大事项 ...................................................................................................................... 118 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 118 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 119 三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明....................................... 119 四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ........... 120 第十章独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 122 第十一章全体董事的声明 .............................................................................................................. 123

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释义

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、联合化工	指	山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰	指	江西合力泰科技股份有限公司
合力泰有限	指	江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
星通投资	指	上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）
三利谱	指	深圳市三利谱光电科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人发行股份购买其持有的合力泰100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
交易标的、标的资产	指	合力泰100%的股权
交易对方、重组方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人
配套融资发行对象	指	尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞
文开福及其一致行动人、利润补偿承诺方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
预案、本预案	指	《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《框架协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	联合化工与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》

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审计基准日、评估基准日	指	2013年6月30日
定价基准日	指	联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》（2013年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所）
君合、律师	指	北京市君合律师事务所
国友大正、评估机构	指	北京国友大正资产评估有限公司
报告期	指	2011年、2012年和2013年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

合成氨、液氨	指	工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨，氨的贮存一般以液体状态贮存，故又称为液氨
硝酸	指	酸的一种，分子式HNO3
浓硝酸	指	含HNO3（W%）≥97%的硝酸
稀硝酸	指	含HNO3（W%）97%以下的硝酸
硝酸铵、硝铵	指	无色无臭的透明结晶或呈白色的小颗粒，有潮解性化学物品，主要用作肥料及工业用和军用炸药等

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三聚氰胺、三胺	指	一种具有芳环结构的重要有机化工原料，又称蜜胺（密胺），简称三胺，分子式C3H6N6
触摸屏	指	Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备
电容式触摸屏/电容屏 /CTP	指	CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能
电阻式触摸屏/电阻屏 /RTP	指	RTP为Resistive Touch Panel的缩写。电阻式触摸屏工作原理为人体按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能
触显一体化模组/TLI	指	TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端智能手机、平板电脑等产品领域
OGS	指	One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏传感器的双重作用
On-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器
In-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法
液晶显示器/LCD	指	LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示器的构造是在两片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射出来产生画面，实现显示功能
TN	指	Twisted Nematic mode的缩写，中文译为扭曲向列模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
STN	指	Super Twisted Nematic mode的缩写，中文译为超扭曲向列模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息
TN/STN-LCD	指	液晶显示屏利用液晶分子扭转的一种显示器件，具有低耗电量、体积小、零辐射等特点，应用于MP3、智能电表、家电等领域
LCM	指	LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件
ITO	指	Indium Tin Oxides的缩写，中文译为铟锡金属氧化物，具有很好的导电性和透光性。ITO 玻璃/膜是在玻璃基板/膜上镀ITO 导电层后形成的产品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电极，是触摸屏和液晶显示行业的关键基础材料
FPC	指	Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠

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		性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点
偏光片	指	将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示模组的主要原材料之一
背光	指	安装在液晶显示屏背后，为液晶显示屏提供光源的器件。由于液晶显示屏自身不能发光，需要背光提供光源以达到显示效果
IC	指	Integrated Circuit 的缩写，即为集成电路，是半导体元件产品的统称
ERP系统	指	Enterprise Resource Planning的缩写，即为企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
BOM	指	为Bill of Material的缩写，即物料清单，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是ERP的主导文件
NPD Display Search	指	隶属美国NPD全球市场研究集团的一家市场调查机构

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	山东联合化工股份有限公司
英文名称	SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.
成立时间	2003年4月30日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002217
股票简称	联合化工
注册资本	人民币334,476,000元
法定代表人	王宜明
注册地址	山东省沂源县城东风路36号
办公地址	山东省沂源县城东风路36号
邮政编码	256120
电话	0533-2343868
传真	0533-2343856
公司网址	http://www.lianhechem.com.cn
营业执照注册号	370000228057564
税务登记号码	鲁税淄字370323749881110号
经营范围	许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销。（许可证有效期至2014年6月19日）一般经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤ 10%）、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止项目除外，需许可经营的，须凭许可证生产经营）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

联合化工系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为发起人发起设立。2006 年 2 月 15 日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2005 年度利润分配后的剩余净资产 9,288 万元按 1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额 9,288 万元。2006 年 2 月 28 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006 年 3 月 9 日，联合化工取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

公司设立时注册资本为 9,288 万元，股权结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、境内自然人持股*注1	9,288.00	100.00%
二、股份总数	9,288.00	100.00%

注 1：该 30 名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平。

（二）首次公开发行股票情况

2008 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2008]135 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,100 万股。公司本次共发行 3,100 万股，发行价格为 11.39 元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28 号”文同意，公司股票于 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。2008 年 5 月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由 9,288 万元变更为 12,388 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由 3700002805756 号变更为 370000228057564 号，组织机构代码为 74988111-0，税务登记证号为鲁税淄字 370323749881110 号。

联合化工首次公开发行并上市后，股权结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	9,288.00	79.98%
1、其他内资持股	9,288.00	74.98%
其中：境内自然人持股	9,288.00	74.98%
	22

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2、投资者配售股份	620.00	5.00%
二、无限售条件股份	2,480.00	20.02%
其中：A股	2,480.00	20.02%
三、股份总数	12,388.00	100.00%

（三）2008 年增加股本

2008 年 4 月 25 日，经 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案，联合化工向全体股东按每 10 股送 2 股红股。2008 年 5 月 12 日，联合化工送股实施完成后，总股本增至 14,865.60 万股，股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	11,889.60	79.98%
1、其他内资持股	11,145.60	74.98%
其中：境内自然人持股	11,145.60	74.98%
2、投资者配售股份	744.00	5.00%
二、无限售条件股份	2,976.00	20.02%
其中：A股	2,976.00	20.02%
三、股份总数	14,865.60	100.00%

（四）2009 年增加股本

2009 年 4 月 16 日，经 2008 年度股东大会审议通过的 2008 年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 4 月 30 日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至 22,298.40 万股，股权结构如下：

转增股本实施完成后，联合化	工总股本增至22,298.40	万股，股权结构如下：
股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	6,782.88	30.42%
1、其他内资持股	6,782.88	30.42%
其中：境内自然人持股	6,782.88	30.42%
二、无限售条件股份	15,515.52	69.58%
其中：A股	15,515.52	69.58%
三、股份总数	22,298.40	100.00%

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（五）2012 年增加股本

2012 年 4 月 19 日，经 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 5 月 16 日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至 33,447.60 万股，股权结构如下：

转增股本实施完成后，联合化	工总股本增至33,447.60	万股，股权结构如下：
股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	8,218.36	24.57%
1、其他内资持股	8,218.36	24.57%
其中：境内自然人持股	8,218.36	24.57%
二、无限售条件股份	25,229.24	75.43%
其中：A股	25,229.24	75.43%
三、股份总数	33,447.60	100.00%

（六）本次交易前股本结构

截至本预案签署日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	8,061.87	24.10%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	5,478.11	16.38%
其中：境内自然人持股	5,478.11	16.38%
4、外资持股	-	-
5、高管持股	2,583.77	7.72%
二、无限售条件股份	25,385.73	75.90%
1、人民币普通股	25,385.73	75.90%
三、股份总数	33,447.60	100.00%

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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）上市公司最近三年控股权变动情况

截至本预案签署日，联合化工最近三年控股权未发生变动。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，联合化工最近三年未发生重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。

公司目前已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。公司坚持“科技兴企” 的发展战略，立足技术创新，高度关注资源综合利用、节能降耗和环境保护工作，利用产品结构丰富，相互关联度高的特点，形成了独具特色的循环经济模式，是山东省发展循环经济示范企业，淄博市发展循环经济、建设节约型社会先进集体和环境友好企业。

公司最近三年的主营业务情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年		2011 年		2010 年
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
浓硝酸	23,068.50	20,349.45	20,287.20	17,970.58	21,664.14	16,624.83
稀硝酸	4,891.30	4,080.89	7,704.33	5,732.30	4,895.27	3,005.23
硝酸铵	34,156.68	30,391.16	48,404.89	34,327.79	22,765.69	17,315.83
三聚氰胺	20,757.79	19,910.51	24,183.59	21,613.37	10,765.40	9,156.56
其他	30,134.41	30,497.57	30,275.95	26,977.64	23,127.23	19,682.70

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业务类别	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
合计	113,008.68	105,231.58	130,855.95	106,621.68	83,217.74	65,785.16

五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第 0778 号、上会师报字（2012）第 0478 号、上会师报字（2013）第 0408 号标准无保留意见的审计报告，以及公司未经审计的 2013 年 1-6 月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	144,539.33	148,051.28	144,895.94	130,681.47
负债总额	57,209.75	58,016.38	50,936.23	46,100.37
少数股东权益	1,118.50	1,217.20	1,329.76	1,302.76
所有者权益合计	87,329.58	90,034.90	93,959.70	84,581.11
归属于母公司股东的权益	86,211.08	88,817.69	92,629.95	83,278.34

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	55,659.59	118,320.86	136,854.18	87,173.13
营业利润	-3,207.10	-2,944.96	13,383.32	9,070.81
利润总额	-2,595.19	-1,235.20	14,599.42	10,437.59
净利润	-2,347.91	-1,252.74	10,850.51	8,640.70
归属于母公司所有者的净利润	-2,252.48	-1,166.15	10,853.40	8,525.78

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（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,987.66	14,900.88	13,280.48	20,951.38
投资活动产生的现金流量净额	-6,236.72	-18,203.02	-23,611.76	-25,612.41
筹资活动产生的现金流量净额	-7,425.88	4,905.98	836.50	-755.36
现金及现金等价物净额加额	-6,674.93	1,586.21	-9,494.79	-5,416.39

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，公司控股股东为王宜明先生。王宜明先生现任公司董事长，持有公司股份 7,304.14 万股，占本次发行前公司股本总额的 21.84%，是公司的实际控制人。王宜明先生的简介如下表：

姓名	职务	个人简历
王宜明	董事长	中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。2003年 4月至2006年3月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006 年3 月至2008 年7 月任本公司董事长、总经理、党委书记。2008年7月至今任本公司董事长、党委书记。

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第二章交易对方基本情况

一、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。

（一）文开福

1 、基本信息

姓名：文开福性别：男国籍：中国身份证号码：36242619660806****

住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事长、总裁	2010.1至今	45.99%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，文开福持有合力泰 45.99%股权，为合力泰的控股股东和实际控制人。除此外，文开福未控制其他企业，也不存在其他关联企业。合力泰的基本情况请见本预案“第五章交易标的基本情况”。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

山东联合化工股份有限公司

（二）曾力

1 、基本信息

姓名：曾力

性别：男

国籍：中国身份证号码：22010419661026****

住所：江西省吉安市吉州区广场西路 8 号

通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路 23 号

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

曾力最近三年主要从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，曾力除持有合力泰 8.54%股权和深圳市三利谱光电科技股份有限公司 5.33%股权外，未控制其他企业，也不存在其他关联企业。三利谱基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市三利谱光电科技股份有限公司	6,000	5.33%	偏光片研发、生产和销售

（三）陈运

1 、基本信息

姓名：陈运

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51030419750918****

住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	副总经理	2010.1至今	无

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈运除持有合力泰 7.82%股权和三利谱 4.89%股权外，未控制或投资其他企业。

陈运任职之深圳市胜宝莱光电科技有限公司，系陈运之兄陈玮控制的企业，该公司的基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	600	55.17%（陈玮）	偏光片研发、生产和销售

（四）马娟娥

1 、基本信息

姓名：马娟娥

性别：女

国籍：中国

身份证号码：36222219730607****

住所：江西省高安市凤凰一路 91 号

通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

最近三年，马娟娥未在任何公司担任职务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，马娟娥除持有合力泰 4.98%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（五）张永明

1 、基本信息

姓名：张永明

性别：男

国籍：中国身份证号码：44010619720301****

住所：广州市天河区阅林街 28 号

通讯地址：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B 座其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
北京长江兴业资产管理有限公司	董事长	2010.1至今	60%
北京开明智达科技有限公司	董事长	2010.1至今	80%
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2010.5至今	99%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，张永明除持有合力泰 4.00%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：

联企业基本情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
北京长江兴业资产管理有限公司	800	80%	资产管理、投资管理、投资咨询
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）	4,950	99%	项目投资、投资管理
北京开明智达科技有限公司	60	60%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
	31

山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
西瑞斯克通信技术股份有限公司	6,000	17.5%	软件开发及技术服务
凯瑞化工股份有限公司	6,300	16.67%	离子交换树脂、树脂催化剂
上海益生源药业有限公司	3,350	15%	制药

（六）尹宪章

1 、基本信息

姓名：尹宪章

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36240119650724****

住所：江西省吉安市吉州区沿江路 101 号通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	总裁办主任	2010.1至今	2.49%
	监事会主席	2011.12至今

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，尹宪章除持有合力泰 2.49%股权和行健投资 2.69%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（七）李三君

1 、基本情况

姓名：李三君

性别：男

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国籍：中国

身份证号码：42220119760803****

住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村

通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居 16 区其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	业务总监	2010.1至今	2.13%

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，李三君除持有合力泰 2.13%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（八）余达

1 、基本信息

姓名：余达

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43062619721209****

住所：湖南省平江县向家镇仙龙村通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事	2010.1-2010.12	1.42%
东莞市凯运机械科技有限公司	执行董事、经理	2011.5-2012.2	无

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012 年 2 月至本预案签署日，余达未在其他公司担任职务。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，余达除持有合力泰 1.42%股权和三利谱 0.89%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（九）曾小利

1 、基本信息

姓名：曾小利

曾用名：曾丽霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：36212819780506****

住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村

通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居 16 区

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	采购经理	2010.1-2011.6	0.71%
	深圳分公司总经理	2011.6至今
	副总裁	2013.5至今

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，曾小利除持有合力泰 0.71%股权和行健投资 15.75%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十）唐美姣

1 、基本信息

姓名：唐美姣

性别：女

国籍：中国

身份证号码：43292819790913****

住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

其他国家居留权：无

2 、最近三年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	利润中心副总经理	2010.1-2010.11	0.71%
	监事	2010.12至今
中国平安人寿保险股份有限公司深圳分公司	保险营销员	2011.9至今	-

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，唐美姣除持有合力泰 0.71%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（十一）深创投

1 、基本信息

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区法定代表人：靳海涛

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：350,187.46 万元税务登记证号码：440300715226118 营业执照注册号码：440301103269709 组织机构代码：71522611-8

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

2 、主要业务发展状况和主要财务指标

深创投是国内规模较大、布局较广的创业投资机构，成立至今已经投资四百多个项目，投资领域涉及 IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等，累计投资金额超过 130 亿元。深创投最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	1,107,336.19	1,073,572.35	1,151,902.29
流动资产	135,237.43	130,251.92	107,081.25
非流动资产	972,098.76	943,320.42	1,044,821.03
负债总额	338,123.85	311,172.81	242,798.42
流动负债	272,306.95	224,718.32	101,520.69
非流动负债	65,816.91	86,454.50	141,277.72
股东权益	769,212.32	762,399.54	909,103.87
归属于母公司的股东权益	724,566.82	741,251.46	893,430.25
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	19,465.27	7,881.11	3,215.49
营业成本	2,741.25	1,306.23	889.89
营业利润	116,698.58	108,015.91	60,141.76
利润总额	116,830.41	108,036.83	60,343.41
净利润	86,892.22	83,304.67	50,470.15

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

归属于母公司所有者的净利润 86,515.53 82,374.36 50,662.41

注：2012、2011 年度数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计；2010 年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。

3 、产权及控制关系

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会，其股权

关系如下：

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----- Start of picture text -----

深圳市国有资产
监督管理委员会
100%
深圳市特区建设发
展集团有限公司
100% 100%
深圳市远致投
资有限公司
47.82%
100%
深深上广
深深福深
圳圳深海广中东
圳圳建圳
能市圳大深兴电
市市七市
源盐市股众铁通力
亿立匹福
集田有星份公路讯发
鑫业狼田
团港限河有用股股展
投集集投
股集公房限事份份股
资团团资
份团司地公业有有份
有有有发
有有产司（限限有
限限限展
限限开集公公限
公公公公
公公发团司司公
司）司司司
司司司
28.20% 12.79% 2.33% 13.93% 4.63% 1.40% 3.67%
5.03% 3.31% 17.39% 4.63% 2.44% 0.23%
深创投
----- End of picture text -----

4 、下属企业

截至 2012 年 12 月 31 日，深创投控股子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市创新资本投资有限公司	50,000.00	100.00%	创业投资
2	深圳市福田创新资本创业投资有限公司	20,833.33	52.00%	创业投资

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
3	安徽红土创业投资有限公司	40,000.00	65.00%	创业投资
4	大连红土创新资本创业投资有限公司	10,000.00	60.00%	创业投资
5	成都红土银科创新投资有限公司	20,000.00	52.00%	创业投资
6	深圳市红土创业投资有限公司	10,000.00	100.00%	创业投资
7	辽宁红土创业投资有限公司	17,000.00	52.94%	创业投资
8	天津海泰红土创新投资有限公司	13,300.00	51.13%	创业投资
9	北京红土嘉辉创业投资有限公司	10,000.00	78.00%	创业投资
10	创新资本（香港）有限公司（简称“创新香港”）	8,626.46万港元	100.00%	投资
11	SCGC资本控股有限公司	5.00万美元	创新香港持股100%	投资
12	SHENZHEN VENTURE CAPITAL（BVI） COMPANY LIMITED	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
13	NEWLUCK INTERNATIONAL LIMITED	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
14	FORTUNE IDEAL CAPITAL INC	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
15	FIRST COSMOS INVESTMENTS LIMITED	1美元	创新香港持股100%	投资
16	ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED	5.00万美元	创新香港持股100%	投资
17	SUNNY FUTURE GROUP LIMITED	1.00万美元	创新香港持股100%	投资
18	HAPPY SUNSHINE LIMITED	5.00万美元	创新香港持股100%	投资
19	深圳市创新投资管理顾问有限公司	500.00	100.00%	投资顾问
20	泉州市红土创新投资管理顾问有限公司	100.00	70.00%	投资顾问
21	深创新投资管理顾问（北京）有限公司	300.00	75.00%	投资顾问
22	红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司	50.00	75.00%	投资顾问
23	厦门红土投资管理有限公司	100.00	70.00%	投资管理
24	青岛红土资本管理有限公司	100.00	51.00%	投资管理
25	成都红土创新投资管理有限公司	300.00	65.00%	投资管理
26	浙江长兴红土创业投资管理有限公司	100.00	60.00%	投资管理

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
27	重庆深渝创新投资管理有限公司	100.00	100.00%	投资管理
28	深圳市龙岗创新投资管理有限公司	100.00	51.00%	投资管理
29	成都创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
30	上海创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
31	武汉红土创业投资管理有限公司	100.00	80.00%	投资管理
32	武汉红土成长创业投资管理有限公司	100.00	80.00%	投资管理
33	西安创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
34	武汉创新投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
35	深圳市红土信息创投管理有限公司	100.00	88.00%	投资管理
36	安徽红土创业投资管理有限公司	100.00	100.00%	投资管理
37	江苏红土创业投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
38	包头红土资本创业投资管理有限公司	100.00	92.00%	投资管理
39	陕西航天红土创业投资管理有限公司	100.00	75.00%	投资管理
40	上海红土创业投资管理有限公司	100.00	70.00%	投资管理
41	浙江红土创业投资管理有限公司	1,000.00	70.00%	投资管理
42	广东红土创业投资管理有限公司	500.00	100.00%	投资管理
43	昆山红土创业投资管理有限公司	200.00	100.00%	投资管理
44	襄阳创新资本管理有限公司	100.00	53.00%	投资咨询
45	郑州百瑞创新投资管理有限公司	200.00	50.50%	投资咨询
46	萍乡创新资本管理有限公司	100.00	55.00%	投资咨询
47	深圳市创新投资担保有限公司	10,000.00	100.00%	担保
48	云南红土创新企业管理有限公司	100.00	90.00%	企业管理
49	深圳市中兴特种设备有限责任公司	1,000.00	41.14%	通讯产品

（十二）行健投资

1 、基本信息

企业名称：泰和县行健投资有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）

办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）

法定代表人：贾圣宝

注册资本：682.5 万元

税务登记证号码：360826586588832

营业执照注册号码：360826210009345

组织机构代码：58658883-2

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

2 、主要业务发展状况和主要财务指标

自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。行健投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	684.57	682.51
流动资产	2.07	0.01
非流动资产	682.5	682.50
负债总额	4.18	1.00
流动负债	4.18	1.00
非流动负债	-	-
股东权益	680.39	681.51
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-1.12	-0.99
利润总额	-1.12	-0.99
净利润	-1.12	-0.99

注：2012 年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011 年度数据未经审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 、产权及控制关系

行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

==> picture [352 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他24名自
金波郑国清曾小利李正国陈贵生
然人股东
16.30% 16.18% 15.75% 14.40% 10.77% 26.58%
行健投资
----- End of picture text -----

4 、下属企业

截至本预案签署日，行健投资无下属子公司。

（十三）易泰投资

1 、基本信息

企业名称：泰和县易泰投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）法定代表人：金波注册资本：487.5 万元

税务登记证号码：360826586588760 营业执照注册号码：360826210009337 组织机构代码：58658876-0

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、主要业务发展状况和主要财务指标

易泰投资自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。

易泰投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	495.81	496.61
流动资产	8.31	9.11
非流动资产	487.5	487.50
负债总额	10.03	9.85
流动负债	10.03	9.85
非流动负债	-	-
股东权益	485.78	486.76
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-0.99	-0.74
利润总额	-0.99	-0.74
净利润	-0.99	-0.74

注：2012 年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011 年数据未经审计。

3 、产权及控制关系

易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

陈贵生	陈贵生	李正国	李正国	郑国清	郑国清	郑国清	郑国清

13.2	7%	10	%	6.7	5%	49.	44%


		易泰投资

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 、下属企业

截至本预案签署日，易泰投资无下属子公司。

（十四）光大资本

1 、基本信息

企业名称：光大资本投资有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地：上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼办公地点：上海市新闸路 1508 号 9 楼法定代表人：徐浩明注册资本：20 亿元税务登记证号码：310106681042985 营业执照注册号码：31016000206534 组织机构代码：68104298-5

经营范围：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

营）

2 、主要业务发展状况和主要财务指标

光大资本为光大证券股份有限公司的直投业务平台，主要从事股权投资业务。最近三年光大资本的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	208,586.51	209,947.27	205,681.25
流动资产	117,889.73	85,360.50	134,432.69
非流动资产	90,696.78	124,586.76	71,248.57
负债总额	2,309.73	1,700.32	535.71
流动负债	1,995.25	1,422.69	473.36
非流动负债	314.49	277.63	62.35

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东权益	206,276.77	208,246.95	205,145.54
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	7,560.03	6,534.64	6,494.46
营业成本	5,103.77	2,338.89	1,406.78
营业利润	2,456.26	4,195.75	5,087.69
利润总额	2,651.33	4,450.66	5,091.65
净利润	2,041.92	3,229.93	3,858.77

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3 、产权及控制关系

光大资本为光大证券股份有限公司的全资子公司，其控制关系如下：

==> picture [143 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
100%
中国光大（集团）总公司
33.92%
----- End of picture text -----

光大证券股份有限公司 100% 光大资本

4 、下属企业

截至本预案签署日，光大资本无下属控股子公司。

（十五）南昌红土

1 、基本信息

名称：南昌红土创新资本创业投资有限公司企业性质：其他有限责任公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册地：南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室

办公地点：南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1218 室

法定代表人：熊一江注册资本：2 亿元税务登记证号码：360109696057311 营业执照注册号码：360100119510191 组织机构代码证：69605731-1

经营范围：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）

2 、主要业务发展状况和主要财务指标

南昌红土主要业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业进行投资，其最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	17,859.27	18,338.99	10,419.11
流动资产	1,904.53	5,281.09	1,600.11
非流动资产	15,954.74	13,057.90	8,819.00
负债总额	253.96	484.07	547.54
流动负债	253.96	484.07	547.54
非流动负债	-	-	-
股东权益	17,605.31	17,854.92	9,871.57
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-442.29	-46.65	-100.21
利润总额	-442.29	-16.65	-100.21
净利润	-249.61	-16.65	-100.21

注：2012、2011 年度数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计；2010 年度数据经江西华夏会计师事务所有限公司审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

山东联合化工股份有限公司

3 、产权及控制关系

南昌红土的控股股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，其控制关系如

下：

==> picture [253 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市国有资产监
督管理委员会
100%
南昌市政公用投资
控股有限责任公司
100%
南昌水业集团有
限责任公司
34.72%
江西洪城水业股江西省东方家园
深创投
份有限公司置业有限公司
49% 31% 10% 10%
南昌红土
----- End of picture text -----

4 、下属企业

截至本预案签署日，南昌红土无下属控股子公司。

二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

交易对方中的文开福等 10 名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

交易对方中的深创投等 5 家法人承诺：本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格波动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述因素影响，联合化工 2012 年度亏损-1,166.15 万元，2013 年上半年亏损 -2,252.48 万元（未经审计），盈利能力相对较弱。上市公司积极采取各种措施通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、通过技改提升原料使用效率节能减排等方式提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，短期内预计仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重组，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。上市公司本次重组完成后在维持原有化工业务的基础上增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组主营业务，进而实现多元化发展，将更好地维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）触控及显示行业发展前景广阔

合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010 年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%。同时，十二五

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

合力泰作为触控显示产品一站式服务商，产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触显一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触显一体化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得 61 项相关专利技术。2011 年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013 年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分认可。

二、本次交易的目的

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰 100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化发展转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务和资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

山东联合化工股份有限公司

三、本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、坚持“公开、公平、公正”原则；
5、诚实信用、协商一致原则。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人发行不超过 67,632.85 万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰 100%的股权，发行价格为 4.14 元/股；

本次交易完成后，按照发行上限计算文开福将直接持有本公司 28.26%比例股份，成为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，合力泰将成为联合化工的全资子公司。

（一）发行股份购买资产具体方案

1 、标的资产的交易价格

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。2013 年 6 月 30 日未经审计的标的公司股东权益账面价值约为 3.40 亿元，预估值为不超过 28 亿元，预估值较账面价值增值约 24.60 亿元，评估增值率为 723.53%。

经交易各方确认，标的资产的交易价格协商确定为不高于 28 亿元。

2 、本次交易中的股票发行

本次重大资产重组中，联合化工拟购买资产应支付的对价由联合化工以向交

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易对方非公开发行股份的方式支付。具体发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

（ 1 ）发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人。

（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向文开福等 10 名自然人以及深创投等 5 家法人发行股份购买资产，定价基准日为联合化工 2013 年 10 月 22 日召开的第三届第十七次董事会会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

联合化工拟向文开福等 10 名自然人以及深创投等 5 家法人发行股份购买资产的发行价格为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

若联合化工在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

（ 4 ）发行数量

本次交易中，拟向文开福等 10 名自然人以及深创投等 5 家法人发行股份数量计算公式为：

发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

向各交易对方发行股份数量 = 各交易对方所持标的资产的交易价格 / 本次发行的发行价格

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。依据上述公式，根据本次拟购买资产合力泰 100%的股权预计交易价格 28 亿元上限计算，本次交易拟向文开福等 10 名自然人以及深创投等 5 家法人合计发行股份数不超过 67,632.85 万股，具体情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（万股）
1	文开福	31,107.26
2	曾力	5,772.48
3	陈运	5,291.44
4	深创投	4,565.22
5	行健投资	4,024.15
6	马娟娥	3,367.28
7	易泰投资	2,874.40
8	张永明	2,705.31
9	光大资本	2,028.99
10	尹宪章	1,683.64
11	李三君	1,443.12
12	余达	962.08
13	南昌红土	845.41
14	曾小利	481.04
15	唐美姣	481.04
合计		67,632.85

最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（ 5 ）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 6 ）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

（ 7 ）本次发行股份的限售期

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资承诺其因本次发行取得的联合化工股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。

深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自本次发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。

锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（ 8 ）过渡期间的损益安排

标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由联合化工享有；交易双方在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向联合化工一次性全额补足。

（ 9 ）本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自联合化工股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

（二）发行股份配套融资具体方案

联合化工拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行 9,000 万股股份进行配套融资，融资金额不超过本次交易总金额的 25%，主要用于标的资产在建项目建设，从而提高重组项目整合绩效。

1 、发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），

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每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象

本次配套融资拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股票。发行对象的基本情况如下：

（ 1 ）尹江

①基本信息

姓名：尹江

性别：男

国籍：中国

身份证号码：11010819650503****

住所：河北省邯郸市复兴区建设大街 59 号

通讯地址：北京海淀区志新东路 5 号

其他国家居留权：无

②最近三年任职情况

②最近三年任职情况
任职公司	职务	任职日期	持股比例
北京英泰世纪环境科技有限公司	销售总监	2010.2至今	无

③控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案签署日，尹江未控制或投资其他企业。

（ 2 ）星通投资

①基本信息

名称：上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地：上海市松江区文汇路 1128 号 1130 室办公地点：上海市松江区文汇路 1128 号 1130 室

执行事务合伙人代表：吴晶晶注册资本：700 万元税务登记证号：310227598176472

营业执照注册号：310117002942321

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组织机构代码证：59817647-2

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询服务。（企业经营涉及行政许可

的，凭许可证经营）

②主要业务发展情况和主要财务数据

星通投资成立于 2012 年 6 月，主要业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业特别是农业行业企业进行投资，其最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2012.12.31
资产总额	701.46
流动资产	1.46
非流动资产	700.00
负债总额	1.50
流动负债	1.50
非流动负债	-
股东权益	699.96
项目	2012 年度
营业收入	-
营业成本	-
营业利润	-0.04
利润总额	-0.04
净利润	-0.04

注：以上数据未经审计。

③出资情况

截至本预案签署日，星通投资出资情况如下：

姓名/名称	出资额（万元）	合伙类型
上海星通创业投资管理中心（有限合伙）	100	普通合伙人
周小平	600	有限合伙人

④下属企业

截至本预案签署日，星通投资无下属控股子公司。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 3 ）李铁骥

①基本信息

姓名：李铁骥

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36052119780314****

住所：上海市闸北区洛川中路 777 弄 5 号通讯地址：上海市天目中路 295 号

其他国家居留权：无

②最近三年任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
上海恩斯凯轴承有限公司	业务经理	2000.7至今	-

③控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案签署日，李铁骥持有上海戥同机械测试设备有限公司 70%股权，除此外未控制或投资其他企业。

上海戥同机械测试设备有限公司基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
上海戥同机械测试设备有限公司	500	70%	机械设备、配件的贸易

（ 4 ）王凯

①基本信息

姓名：王凯性别：男

国籍：中国

身份证号码：52250119740727****

住所：上海市闸北区西藏北路 225 弄 2 号楼通讯地址：上海市天目中路 267 号 6 楼

其他国家居留权：无

②最近三年任职情况

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任职公司	职务	任职日期	持股比例
上海恩斯凯轴承有限公司	经理	1997.1至今	无

③控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案签署日，王凯持有上海富爱其轴承有限公司 35.51%股权，除此外未控制或投资其他企业。

上海富爱其轴承有限公司基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
上海富爱其轴承有限公司	9,368.6	35.51%	轴承、机电产品销售

（ 5 ）蒋云飞

①基本信息

姓名：蒋云飞

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33012519651120****

住所：杭州市下城区朝晖路 205 号深兰广场

通讯地址：杭州市下城区朝晖路 205 号深兰广场

其他国家居留权：无

②最近三年任职情况

②最近三年任职情况
任职公司	职务	任职日期	持股比例
上海中燃石油化工有限公司	法人代表、董事长	1999.7至今	63%

③控制的企业和关联企业基本情况

截至本预案签署日，蒋云飞除持有上海中燃石油化工有限公司 63%股权外，未控制或投资其他企业。

上海中燃石油化工有限公司基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
上海中燃石油化工有限公司	5,000	63%	各类国产、进口燃料油销售

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的

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决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

本次发行股份配套融资的定价基准日为本公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份配套融资所发行股份的发行价格为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。

4 、发行股份数量

本次配套融资非公开发行股份总数为 9,000 万股，具体发行对象拟认购股数量如下：

量如下：
序号	发行对象名称	认购股份数量（万股）
1	尹江	3,000
2	星通投资	1,500
3	李铁骥	1,500
4	王凯	1,500
5	蒋云飞	1,500
合计		9,000

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

5 、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞为本公司第三届董事会第十七次会议决议通过的具体发行对象，本公司与上述具体发行对象签署了《非公开发行股份认购协议》，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、滚存利润的安排

本次配套融资完成日前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

8 、本次发行股份配套融资决议的有效期限

本次配套融资的决议自联合化工股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

9 、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

10 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于投资无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个生产项目。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	建设周期	募集资金运用计划	募集资金运用计划
				第一年	第二年
1	无缝贴合触显一体化模组项目	21,845.99	18个月	2,643.74	19,202.26
2	触摸屏盖板玻璃项目	22,066.04	18个月	2,682.27	19,383.77

项目总投资额为 43,912.03 万元，本次募集资金不能满足上述项目资金需求

部分由上市公司自筹解决。

（ 1 ）无缝贴合触显一体化模组项目

①项目必要性分析

合力泰于 2011 年开始进行触显一体化产品的研发和试生产，并于 2011 年底实现量产，成为最早进入该领域的厂商之一。

本项目采用全贴合的方式将触摸屏与液晶显示屏进行贴合，相比传统的框胶

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贴合方法具有以下优势：A、更佳的显示效果；B、屏幕隔绝灰尘和水汽；C、减少噪声干扰；D、使边框更窄、机身更薄、更牢固；E、简化装配。鉴于以上优点，全贴合的触显一体化解决方案能够大幅提高消费者的体验，成为未来电子产品的发展趋势。目前，国内外高端手机、平板电脑产品开始采用全贴合的触显一体化产品，取得了很好的市场反响，其他手机、平板电脑厂商也开始踊跃跟进。

触显一体化解决方案除了满足消费的需求，也是对触控显示产业链的一次革新。对于下游的手机、平板电脑厂商来说，其可以实现一站式采购，不用再向不同的供应商分开采购触摸屏和显示屏等部件，减少了采购环节，降低了采购成本，可以享受一站式服务，降低原来多方协调的难度。因此，触显一体化解决方案也是触控显示产业链改进的重要方向。

②项目建设内容

本项目需要资金约 21,845.99 万元人民币，其中设备及软件购置（含税） 13,787.23 万元，占比 63.11%，主要用于生产线设备及检测设备购买；土建工程 2,580 万元占比 11.81%，主要用于配套建筑、生产厂房、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的建设等；装修工程 2,291 万元占比 10.49%，主要用于配套建筑、生产厂房、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的装修等；铺底流动资金 2,771.29 万元，占比 12.69%。

③项目立项、环评等审批情况

合力泰于 2013 年 4 月 16 日取得江西省泰和县发展和改革委员会出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司新建年产 1800 万片无缝贴合触显一体化模组项目备案的通知》（泰发改字[2013]48 号），2013 年 7 月 1 日取得江西省泰和县环境保护局出具的《关于对江西合力泰科技股份有限公司无缝贴合触显一体化模组项目环境影响报告表的批复》（泰环督字[2013]21 号）。

本项目建设用地为出让形式取得，建设用地已取得“泰国用（2013）第 0155 号”土地使用权证，土地使用权面积为 71,714.30 平方米。

④项目经济效益分析

该项目建设期为 1.5 年，项目达产后平均年新增销售收入 16.2 亿元，平均年新增净利润 1.14 亿元，项目税后投资回收期为 5.84 年（不含建设期），项目税后内部收益率为 28.68%。

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（ 2 ）触摸屏盖板玻璃项目

①项目必要性分析

合力泰于 2012 年开始进行触摸屏配套盖板玻璃的生产，目前已经形成大批量生产能力。合力泰经过不断积累和持续改良，已经全面掌握盖板玻璃的核心生产技术，并形成了一整套先进的生产工艺流程，产品良率为业内先进水平。

盖板玻璃对电子产品起着防划伤、防冲击、装饰等作用，是手机、平板电脑等产品必不可少的组成部分。在生产过程中，盖板玻璃是电容式触摸屏和触显一体化模组的主要组件。由于盖板玻璃是定制化组件，采购周期较长，尤其在市场供不应求时，甚至会对触摸屏产品的交期产生影响。在触摸屏行业，产品品质相似的情况下，产品的交期和服务水平将直接影响客户的选择。盖板玻璃自制可以减少外部订购、运输的时间，缩短触摸屏产品的交期。同时，盖板玻璃的自制可以保障产品的整体品质，并且可以为客户提供统一的、全面的售后服务，提高客户的体验水平。

随着电容式触摸屏在消费类电子产品中的推广，盖板玻璃的市场需求也随之不断增长。目前，合力泰在国内触摸屏市场占据一定的先发优势，技术水平、生产工艺、管理能力均处于行业先进水平。随着合力泰触摸屏和触显一体化产品的产能扩大，未来将受制于配套盖板玻璃自制比例不足，对未来发展形成制约。本项目的实施将有助于提高合力泰未来盖板玻璃的自制比例，保障原材料供应，降低外部采购风险，与主营业务形成合力，增强合力泰的综合竞争能力。

②项目建设内容

本项目需要资金约 22,066.04 万元人民币，其中设备及软件购置金额为 13,985.02 万元，占比 63.38%，主要用于生产线设备及检测设备购买；土建工程 3,045 万元占比 13.80%，主要用于生产厂房及配套建筑、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的建设等；装修工程 1,897 万元占比 8.60%，主要用于生产厂房及配套建筑、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的装修等；铺底流动资金 2,716.48 万元，占比 12.31%。

③项目立项、环评等审批情况

合力泰于 2013 年 4 月 16 日取得江西省泰和县发展和改革委员会出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司新建年产 7500 万片触摸屏盖板玻璃项目备案的

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通知》（泰发改字[2013]47 号），2013 年 8 月 5 日取得江西省吉安市环境保护局出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司触摸屏盖板玻璃项目环境影响报告书的批复》（吉市环评字[2013]105 号）。

本项目建设用地为出让形式取得，建设用地已取得“泰国用（2013）第 0155 号”土地使用权证，土地使用权面积为 71,714.30 平方米。

④项目经济效益分析

该项目建设期为 1.5 年，项目达产后平均年新增销售收入 66,153.85 万元，平均年新增净利润 7,339.67 万元，项目税后投资回收期为 5.29 年（不含建设期），项目税后内部收益率为 29.79%。

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求

根据《框架协议》，本次交易方案完成后，联合化工的控股股东、实际控制人将变更为文开福先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格预估值不超过 28 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

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财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。现就本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条的要求分析如下：

（一）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权。合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于 2004 年 8 月 26 日，并于 2012 年 12 月 13 日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000 万元

合力泰最近两个会计年度 2012 年、2011 年未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,299.11 万元、3,410.95 万元，累计金额为 11,710.06 亿元，符合累计净利润超过 2,000 万元的规定。

（三）上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定

合力泰不属于金融、创业投资等特定行业。

（四）公司治理方面的相关要求

文开福及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

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（五）合力泰董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

截至本预案签署日，本次交易拟置入资产的董事、监事及高级管理人员的情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	简历
1	文开福	董事长、总裁	男	中国	1966年生，硕士学历。文开福先生1985年7月至1994年7 月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994年8月至1998 年11月任信利半导体有限公司品质部经理；1998年12月至 2001年9月任美国（深圳）IDW公司品质部经理；2001年 10月至2004年2月任深圳晶浩达电子有限公司生产厂长； 2004年自合力泰成立起，担任合力泰总裁职务，现任合力泰董事长、总裁。同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。
2	陈贵生	董事、副总裁、财务总监	男	中国	1968年生，本科学历。陈贵生先生1991年9月至1998年8 月任职于安徽潜山机械工业有限公司，历任主办会计、财务科长、企业管理办公室主任、财务处长等职；1998年10月至2003年8月任深圳市北成会计师事务所项目经理；2003 年9月至2008年11月任深圳富达金实业有限公司财务总监； 2009年2月至2010年5月任福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监；2010年6月至2011年5月任深圳市金锐显科技有限公司财务总监；2011年6月加入合力泰，现任合力泰董事、副总裁、财务总监。
3	金波	董事、副总裁、董事会秘书	男	中国	1977年生，博士学历。金波先生2005年5月至2007年10 月任宝盈基金管理有限公司研究院；2007年10月至2011年 12月任太平资产便利（香港）有限公司基金经理；2011年 12月加入合力泰，现任合力泰董事、副总裁、董事会秘书。
4	邹树平	董事	男	中国	1971年生，博士学历。邹树平先生1994年6月至1998年5 月任东风汽车有限公司干事；1998年5月至2000年9月任深圳意太尔实业有限公司副总经理；2003年7月至2005年 9月任深圳发展银行大客户经理；2005年9月至2007年12 月任深圳市爱施德实业有限公司财务经理；2008年1月至今任深创投江西湖南大区副总经理；2012年8月至今任合力泰董事。同时兼任中科电气股份有限公司监事、平安电气股份有限公司监事会主席、湖南金联星特种材料股份有公司监事会主席。
5	陆延青	独立董事	男	中国	1971年生，博士学历。陆延青先生1996年至2000年任教于南京大学，历任讲师、副教授；2000年至2001年为美国 Arkansas大学访问学者；2001年至2003年任职于美国 Chorum Tech公司，历任工程师、研发主管等职；2003年至 2005年为美国Central Florida大学演讲科学家；2005年至 2006 年任职于中国台湾光红建圣公司，历任资深工程师、

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					CTO等职；2006年至今任南京大学教授；2012年11月至今任合力泰独立董事。
6	谢岭	独立董事	男	中国	1971年生，硕士学历，注册资产评估师、注册房地产估价师。谢岭先生1994年至1998年任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师；1998年至今任职于上海立信资产评估有限公司，历任项目经理、部门经理、副总裁、总裁、董事等职； 2012年11月至今任合力泰独立董事。同时兼任上海资产评估协会房地产评估专家委员会、编辑委员会委员。
7	吴育辉	独立董事	男	中国	1978年生，博士学历，注册会计师。吴育辉先生2004年7 月至2007年8月任中国人民银行深圳市中心支行副主任科员；2007年9月至2010年9月任厦门大学中国资本市场研究中心研究员；2010年至今任职于厦门大学管理学院，历任助理教授、副教授等职；2012年11月至今任合力泰独立董事。同时兼任梅花伞业股份有限公司、福建东亚水产股份有限公司独立董事。
8	尹宪章	监事会主席	男	中国	1965年生，本科学历。尹宪章先生1990年7月至2003年 12月任江西红声电子有限公司财务部长；2004年自公司设立起加入合力泰，历任财务总监、总裁办主任、监事会主席等职。
9	唐美姣	监事	女	中国	1979年生，大专学历。2004年加入合力泰，历任采购经理、市场管理部经理、利润管理中心副总经理等职。
10	王令红	监事	女	中国	1966年生，本科学历。王令红女士1985年9月至1995年7 月任教于小龙钨矿碧洲分厂子弟小学和泰和糖厂子弟小学； 1995年8月至2003年5月任泰和糖厂财务出纳；2003年6 月至2004年12月任泰和县欣欣工艺品厂会计；2005年1月至2006年4月任江西利锋玻璃机械有限公司会计；2006年 5月加入合力泰，任会计职务。
11	李正国	常务副总裁	男	中国	1964年生，本科学历。李正国先生1984年7月至1988年 12月任职于湖南电器研究所，历任助理工程师、工程师等职； 1989年1月至1994年11月任职于深圳南亚技术有限公司，历任生产部主管、生产部经理等职；1994年12月至1997年 11月任深圳科传导电玻璃有限公司副总经理；1997年12月至2009年5月任职于江门亿都半导体有限公司，历任生产经理、副总经理、副总裁等职；2009年6月加入合力泰，历任总经理、常务副总裁等职。
12	郑国清	副总裁	男	中国	1981年生，大专学历。郑国清先生2000年3月至2004年7 月任职于深圳晶浩达电子有限公司，历任生产班长、主管等职；2004年自公司设立起加入合力泰，历任生产主管、副经理、副总经理、总经理、副总裁等职。
13	曾小利	副总裁	女	中国	1978年生，大专学历。曾小利女士1996年3月至2001年11 月任职于美国（深圳）IDW公司，历任品质部组长、线长等职；2001年12月至2004年2月任深圳晶浩达电子有限公司品质部主管；2004年加入合力泰，历任品质经理、采购经理、董事长特别助理、深圳分公司总经理等职。

上述合力泰董事、监事、高级管理人员均具备管理公司所必需的知识和经验。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

山东联合化工股份有限公司

截至本预案签署日，上述合力泰董事、监事、高级管理人员已接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作的知识辅导和培训。知识辅导和培训的内容基于中国证监会、深交所相关法律、法规的规定，主要包括上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董事、监事、高级管理人员的职责以及上市公司资本运作方式等专题。

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第五章交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的为江西合力泰科技股份有限公司的 100%的股权。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

一、基本情况

（一）基本信息

公司名称：江西合力泰科技股份有限公司英文名称：Jiangxi Holitech Technology Co., LTD 法定代表人：文开福公司类型：股份有限公司注册资本：15,600 万元实收资本：15,600 万元成立日期：2004 年 8 月 26 日股改日期：2012 年 12 月 13 日注册地址：泰和县工业园区企业营业执照注册号：360826210000627 组织机构代码：76339414-0 税务登记号码：360826763394140

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。

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（二）股权结构

截至本预案签署日，合力泰的股权结构情况如下：

		陈运 7.82%	陈运 7.82%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%	江西合力泰科技股份有限公司深创投行健投资易泰投资光大资本南昌红土贾圣宝等29 名自然人金波等36 名自然人 6.75% 5.95% 4.25% 3.00% 1.25% 100% 100% 马娟娥等其他7名自然人股东 16.45%
曾力		陈运		深创投			行健投资


8.5	4%	7.8	2%	6.7		5%	5.9	5%	4.25	%	3.	00%	1.2	5%	16.4	5%

				江西合力泰科技股份有限公司
					江西合力泰科技股份有限公司

（三）组织结构

截至本预案签署日，合力泰的组织结构情况如下：

研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会
		战略发展委员会												监事会

								董事会总裁董事会秘书
					副总裁										财务负责人



研发一部	研发二部		制造一部	制造二部	仓储物流部	设备与基建部	财务部	IT 部	人力资源部	投资部	行政后勤部	总裁办	采购中心	新项目中心		销售中心	品质中心	万安分公司	吉州分公司	井开分公司	深圳分公司

截至本预案签署日，合力泰无下属子公司。

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二、历史沿革

（一）合力泰有限成立

合力泰前身为江西合力泰微电子有限公司，由文开福、汤际瑜、余达三位自然人共同以货币出资设立，注册资本 50 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2004]第 041 号《验资报告》，对股东出资进行验证。合力泰有限于 2004 年 8 月 26 日在泰和县工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为 3624262180232 的《企业法人营业执照》。

合力泰有限成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	37.50	75.00
2	汤际瑜	7.50	15.00
3	余达	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

合力泰有限成立时，存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。其中，文开福分别代曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君等五人持有出资 5.71 万元、5.23 万元、3.65 万元、3.33 万元和 0.89 万元，前述出资分别由曾力等五人实际缴纳，委托文开福持有；余达分别代钟亮华、包能进、李三君、唐美姣、曾小利、尹宪章、汤际瑜等七人持有出资 1.43 万元、0.79 万元、0.53 万元、0.48 万元、0.48 万元、0.24 万元和 0.11 万元，前述出资分别由钟亮华等七人实际缴纳，委托余达持有。

因此，合力泰有限成立时，实际股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	18.70	37.40
2	汤际瑜	7.61	15.21
3	曾力	5.71	11.41
4	陈运	5.23	10.46
5	周振清	3.65	7.29
6	王贡献	3.33	6.66

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
7	钟亮华	1.43	2.85
8	李三君	1.43	2.85
9	余达	0.95	1.90
10	包能进	0.80	1.58
11	唐美姣	0.48	0.95
12	曾小利	0.48	0.95
13	尹宪章	0.24	0.48
合计		50.00	100.00

（二）合力泰有限第一次增资

为满足快速发展的需要，2007 年 2 月 28 日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意由原股东同比例增资，将注册资本由 50 万元增加到 1,000 万元。其中，文开福以现金认缴新增注册资本 187.5 万元，以设备认缴新增出资 525 万元，共计 712.5 万元；汤际瑜以现金认缴新增注册资本 37.5 万元，以设备认缴新增出资 105 万元，共计 142.5 万元；余达以现金认缴新增注册资本 25 万元，以设备认缴新增出资 70 万元，共计 95 万元。

江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2007]第 024 号《验资报告》，对本次增资进行验证。2007 年 3 月 30 日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	750.00	75.00
2	汤际瑜	150.00	15.00
3	余达	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

此次增资过程中，仍存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。其中，文开福分别代曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君等五人持有新增出资 108.40 万元、99.37 万元、69.26 万元、63.23 万元和 16.94 万元，前述出资分别由曾力等五人实际缴纳，委托文开福持有；余达分别代钟亮华、包能进、李三君、

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唐美姣、曾小利、尹宪章、汤际瑜等七人持有新增出资 27.10 万元、15.05 万元、 10.16 万元、9.03 万元、9.03 万元、4.51 万元和 2.04 万元，前述出资分别由钟亮华等七人实际缴纳，委托余达持有。

此次增资完成后，合力泰有限的实际股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	374.01	37.40
2	汤际瑜	152.14	15.21
3	曾力	114.10	11.41
4	陈运	104.60	10.46
5	周振清	72.90	7.29
6	王贡献	66.56	6.66
7	钟亮华	28.53	2.85
8	李三君	28.53	2.85
9	余达	19.02	1.90
10	包能进	15.85	1.58
11	唐美姣	9.51	0.95
12	曾小利	9.51	0.95
13	尹宪章	4.75	0.48
合计		1000.00	100.00

（三）解除股权代持

2008 年 8 月 21 日，合力泰有限股东会通过决议，同意解除现有股东与实际出资人之间的股权代持关系，并按照全体股东实际出资额确认合力泰的股权比例。

2008 年 8 月 21 日，文开福、汤际瑜、余达、王贡献、曾力、周振清、陈运、李三君、钟亮华、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章等十三名股东共同签署《股权代持确认书》，对股权代持的事实及期间各方的权利和义务进行确认，并一致同意解除股权代持关系，按各位股东实际持股比例进行工商登记。2008 年 10 月 6 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记。

股权代持关系解除后，合力泰有限的股权结构如下：

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	374.01	37.40
2	汤际瑜	152.14	15.21
3	曾力	114.10	11.41
4	陈运	104.59	10.46
5	周振清	72.90	7.29
6	王贡献	66.56	6.66
7	钟亮华	28.53	2.85
8	李三君	28.53	2.85
9	余达	19.02	1.90
10	包能进	15.85	1.58
11	唐美姣	9.51	0.95
12	曾小利	9.51	0.95
13	尹宪章	4.75	0.48
合计		1,000.00	100.00

除上述股权代持外，合力泰有限自成立至今，不存在其他股份代持或委托持股的情况。

（四）合力泰有限第二次增资

2010 年 12 月 10 日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意将企业注册资本由 1,000 万元增加到 2,500 万元，由原股东同比例增资，认购方式为现金。天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了天健深验（2010）78 号《验资报告》，对本次增资进行验证。2010 年 12 月 27 日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	935.02	37.40
2	汤际瑜	380.35	15.21
3	曾力	285.26	11.41
4	陈运	261.49	10.46

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
5	周振清	182.25	7.29
6	王贡献	166.40	6.66
7	钟亮华	71.32	2.85
8	李三君	71.32	2.85
9	余达	47.54	1.90
10	包能进	39.62	1.58
11	唐美姣	23.77	0.95
12	曾小利	23.77	0.95
13	尹宪章	11.89	0.48
合计		2,500.00	100.00

（五）合力泰有限第一次股权转让

2010 年 12 月 28 日，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥为新股东，同意原股东王贡献将其持有的合力泰有限 166.40 万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃优先受让权；钟亮华将其持有的合力泰有限的 71.32 万元出资额全部转让给尹宪章；包能进将其持有的合力泰有限的 39.62 万元出资额全部转让给文开福；周振清将其持有的合力泰有限的 182.25 出资额全部转让给文开福。2010 年 12 月 29 日，上述转让各方分别签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，转让价格均为 1 元/元注册资本。2010 年 12 月 30 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,156.89	46.28
2	汤际瑜	380.35	15.21
3	曾力	285.26	11.41
4	陈运	261.49	10.46
5	马娟娥	166.40	6.66
6	尹宪章	83.20	3.33
7	李三君	71.32	2.85

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
8	余达	47.54	1.90
9	曾小利	23.77	0.95
10	唐美姣	23.77	0.95
合计		2,500.00	100.00

（六）合力泰有限第二次股权转让

2011 年 12 月 12 日，汤际瑜与文开福签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，将其持有的合力泰有限 380.35 万元出资额全部转让给文开福，转让价格为 1,305 万元。2011 年 12 月 20 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。

此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,537.24	61.49
2	曾力	285.26	11.41
3	陈运	261.49	10.46
4	马娟娥	166.40	6.66
5	尹宪章	83.20	3.33
6	李三君	71.32	2.85
7	余达	47.54	1.90
8	曾小利	23.77	0.95
9	唐美姣	23.77	0.95
合计		2,500.00	100.00

（七）合力泰有限第三次增资

2011 年 12 月 23 日，合力泰有限股东会召开会议，通过如下决议：吸收易泰投资和行健投资为合力泰有限的新股东，新股东以货币方式对合力泰有限进行增资，将注册资本由 2,500 万元增至 2,840.91 万元，价格为 3.432 元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。其中，易泰投资以货币资金 487.5 万元认缴新增注册资本 142.05 万元，其余 345.45 万元计入资本公积；行健投资以货币资

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金 682.5 万元认缴新增注册资本 198.86 万元，其余 483.64 万元计入资本公积。 2011 年 12 月 23 日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2011]第 343 号《验资报告》，对此次增资进行验证。2011 年 12 月 26 日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，合力泰有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,537.24	54.11
2	曾力	285.26	10.04
3	陈运	261.49	9.20
4	行健投资	198.86	7.00
5	马娟娥	166.40	5.86
6	易泰投资	142.05	5.00
7	尹宪章	83.20	2.93
8	李三君	71.32	2.51
9	余达	47.54	1.67
10	曾小利	23.77	0.84
11	唐美姣	23.77	0.84
合计		2,840.91	100.00

行健投资和易泰投资系由合力泰主要管理人员及业务骨干出资设立的公司。本次增资的目的在于使主要管理人员及业务骨干通过间接持有合力泰有限的股权，将其个人利益与企业利益有机结合，有利于合力泰有限的持续稳定发展。本次增资价格为 3.432 元/元注册资本，系参考 2011 年 11 月 30 日合力泰有限的每元注册资本的净资产值确定。行健投资和易泰投资的基本情况请见本预案“第二章交易对方基本情况”部分内容。

（八）合力泰有限第四次增资

2012 年 7 月 18 日，合力泰有限召开股东会会议，通过如下决议：吸收深创投、南昌红土、张永明和光大资本为新股东，新股东以货币资金方式对合力泰有限进行增资，将注册资本由 2,840.91 万元增至 3,342.25 万元，增资价格为 23.94 元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。其中深创投以货币资金 5,400 万元认缴新增注册资本 225.60 万元，其余 5,174.40 万元计入资本公积；南

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昌红土以货币资金 1,000 万元认缴新增注册资本 41.78 万元，其余 958.22 万元计入注册资本；张永明以货币资金 3,200 万元认缴新增注册资本 133.69 万元，其余 3,066.31 万元计入资本公积；光大资本以货币资金 2,400 万元认缴新增注册资本 100.27 万元，其余 2,299.73 万元计入资本公积。

2012 年 8 月 9 日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0228 号《验资报告》对此次增资进行验证。2012 年 9 月 12 日，合力泰有限办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	1,537.24	45.99
2	曾力	285.26	8.54
3	陈运	261.49	7.82
4	深创投	225.60	6.75
5	行健投资	198.86	5.95
6	马娟娥	166.40	4.98
7	易泰投资	142.05	4.25
8	张永明	133.69	4.00
9	光大资本	100.27	3.00
10	尹宪章	83.20	2.49
11	李三君	71.32	2.13
12	余达	47.54	1.42
13	南昌红土	41.78	1.25
14	曾小利	23.77	0.71
15	唐美姣	23.77	0.71
合计		3,342.25	100.00

此次增资的原因为引入外部股东和资金，以满足企业业务发展和规模扩张的需求。此次增资价格为 23.94 元/元注册资本，系根据市场价格协商确定。本次增资股东深创投、南昌红土、张永明、光大资本的基本情况请见本预案

“第二章交易对方基本情况”部分内容。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）股份公司成立

2012 年 11 月 28 日，合力泰有限召开临时股东会，审议通过整体变更为江西合力泰科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 261,099,475.74 元作为出资，按照每 1 元净资产折为 0.597473 股的比例，折为股份公司总股本 156,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，其余净资产 105,099,475.74 元计入资本公积。2012 年 11 月 28 日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0324 号验资报告，对本次净资产出资进行验证。2012 年 12 月 13 日，合力泰在吉安市工商行政管理局领取了注册号为 360826210000627 的《企业法人营业执照》。

股份公司成立时，各股东的持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	文开福	7,175.11	45.99
2	曾力	1,331.46	8.54
3	陈运	1,220.51	7.82
4	深创投	1,053.00	6.75
5	行健投资	928.20	5.95
6	马娟娥	776.69	4.98
7	易泰投资	663.00	4.25
8	张永明	624.00	4.00
9	光大资本	468.00	3.00
10	尹宪章	388.34	2.49
11	李三君	332.87	2.13
12	余达	221.91	1.42
13	南昌红土	195.00	1.25
14	曾小利	110.96	0.71
15	唐美姣	110.96	0.71
合计		15,600.00	100.00

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三、主要资产情况

合力泰拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

主要资产具体情况如下：

（一）房屋使用权

截至本预案签署日，合力泰共取得《房屋所有权证》的房产 11 处，总面积 47,286.6 平方米，具体情况如下：

序号	产权证号	座落	建筑面积（㎡）	用途	登记时间	他项权利
1	泰房字第08-323-A号	泰和县垦殖场	9,081.97	厂房	2013.01.23	抵押
2	泰房字第07-073-A号	泰和县文田工业园	2,875.51	宿舍	2013.01.23	抵押
3	泰房字第06-061-A号	泰和工业园	5,681.21	商住	2013.01.23	抵押
4	泰房字第2011-116-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
5	泰房字第2011-117-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
6	泰房字第2011-118-A号	泰和工业园	7,812.91	车间	2013.01.23	抵押
7	泰房字第2011-120-A号	泰和工业园	2,037.46	宿舍	2013.01.23	抵押
8	泰房字第2011-119-A号	泰和工业园	2,037.46	宿舍	2013.01.23	抵押
9	泰房字第2013-040号	泰和工业园	308.51	危化品仓库	2013.04.08	无
10	泰房字第2013-038号	泰和工业园	1,901.29	仓库	2013.04.08	无
11	泰房字第2013-039号	泰和工业园	124.46	门卫室	2013.04.08	无

（二）土地使用权

截至本预案签署日，合力泰共拥有的土地使用权 5 宗，总面积 254,763 平方米，使用权类型均为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	土地证号	座落	面积（㎡）	使用权类型	用途	终止日期	他项权利
1	泰国用（2013）第 0054号	泰和县文田工业园	25,701	出让	工业用地	2056.04.10	抵押
2	泰国用（2013）第 0055号	泰和工业园	45,153.3	出让	工业用地	2061.05.23	抵押
3	泰国用（2013）第 0056号	泰和垦殖场	48,883.9	出让	工业用地	2056.12.04	抵押
4	泰国用（2013）第 0155号	泰和县文田	71,714.3	出让	工业用地	2063.03.30	抵押
5	泰国用（2013）第 0156号	泰和县文田	63,310.4	出让	工业用地	2063.03.30	抵押

（三）主要生产设备

截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰的主要生产设备为触摸屏和液晶显示屏及模组等生产设备以及配套的盖板玻璃、FPC 生产线等，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产线	固定资产原值	固定资产净值	成新率
LCD生产线	2,631.56	1,371.18	52.11%
LCM生产线	971.09	519.68	53.52%
CTP生产线	2,207.02	1,887.17	85.51%
RTP生产线	1,591.67	917.19	57.62%
TLI生产线	1,306.72	1,172.16	89.70%
TFT生产线	523.86	434.43	82.93%
FPC生产线	553.88	468.46	84.58%
CG生产线	2,143.33	1,983.09	92.52%
OGS生产线	2,000.85	1,931.84	96.55%
运输设备	470.09	357.93	76.14%
办公设备	512.43	272.07	53.09%

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产线	固定资产原值	固定资产净值	成新率
总计	14,912.51	11,315.20	75.88%

（四）专利及商标

1 、专利

截至本预案签署日，合力泰现有发明专利 1 项，实用型新专利 60 项，具体如下：

序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
1	自动调光变色眼镜	201010105208.1	发明	2010.02.03	授权
2	塑料液晶显示屏	200920189344.6	实用新型	2009.09.29	授权
3	带有增亮膜和反射纸的液晶显示屏	200920241613.9	实用新型	2009.12.07	授权
4	一种彩色背景的半透型液晶显示屏	200920241612.4	实用新型	2009.12.07	授权
5	采用塑料液晶显示屏的液晶眼镜	200920241588.4	实用新型	2009.12.02	授权
6	带有塑料液晶显示屏的电子手表	200920241587.X	实用新型	2009.12.02	授权
7	一种带有塑料液晶显示屏的IC卡	200920241586.6	实用新型	2009.12.02	授权
8	防眩头盔	201020645823.7	实用新型	2010.12.07	授权
9	防眩滑雪镜	201020645824.1	实用新型	2010.12.07	授权
10	一种用于智能电表上的液晶模组	201020645825.6	实用新型	2010.12.07	授权
11	一种用于智能电表上的带背光液晶模组	201020645827.5	实用新型	2010.12.07	授权
12	一种用于智能电表上的背光板	201020650534.6	实用新型	2010.12.07	授权
13	自动变色汽车防眩镜	201020107535.6	实用新型	2010.02.03	授权
14	自动调光变色眼镜	201020107554.9	实用新型	2010.02.03	授权
15	提高触摸屏PET薄膜平整度的装置	201120067924.5	实用新型	2011.03.16	授权
16	带有放大字符功能的屏幕	201120067913.7	实用新型	2011.03.16	授权
17	具有光栅效果的PET薄膜	201120067921.1	实用新型	2011.03.16	授权
18	视窗保护膜	201120067922.6	实用新型	2011.03.16	授权
19	一种超薄触摸屏	201120394910.4	实用新型	2011.10.17	授权
20	一种数字电表显示模组	201120428511.5	实用新型	2011.11.02	授权

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
21	电容式触摸屏的FPC排线绑定	201120511979.0	实用新型	2011.12.09	授权
22	表面式触控电容屏	201220003463.X	实用新型	2012.01.06	授权
23	一种电容式触摸显示屏的模组	201220139792.7	实用新型	2012.04.06	授权
24	内嵌式触控电容屏	201220039308.3	实用新型	2012.02.08	授权
25	内嵌式触控电容屏	201220140399.X	实用新型	2012.04.06	授权
26	投射式触控电容屏	201220140413.6	实用新型	2012.04.06	授权
27	投射式触控电容屏	201220140450.7	实用新型	2012.04.06	授权
28	FPC插接头	201220140491.6	实用新型	2012.04.06	授权
29	电容屏FPC绑定接口	201220140449.4	实用新型	2012.04.06	授权
30	触控电容屏	201220140330.7	实用新型	2012.04.06	授权
31	一种P+G结构触摸屏固态光学胶全贴合模组	201320121116.1	实用新型	2013.03.18	授权
32	一种P+G结构触摸屏液态光学胶全贴合模组	201320121108.7	实用新型	2013.03.18	授权
33	一种液态光学胶贴合的G+F电容式触摸屏	201320121088.3	实用新型	2013.03.18	授权
34	一种带触控功能的液晶显示器	201320121106.8	实用新型	2013.03.18	授权
35	一种液晶显示的立体眼镜镜片	201320131665.7	实用新型	2013.03.21	授权
36	一种防止电阻屏短路的FPC	201320131736.3	实用新型	2013.03.21	授权
37	一种低操作压力的电阻屏	201320131694.3	实用新型	2013.03.21	授权
38	一种防止出现牛顿环的电阻屏	201320131243.X	实用新型	2013.03.21	授权
39	一体成型触摸屏	201320165506.9	实用新型	2013-4-1	授权
40	一种柔性可弯曲的电容触摸屏	201320165487.X	实用新型	2013-4-1	授权
41	一种OPS全贴合电容屏	201320165456.4	实用新型	2013-4-1	授权
42	一种P+P结构的电容触摸屏	201320194669.X	实用新型	2013.4.15	授权
43	一种无缝贴合的电阻触摸屏	201320194695.2	实用新型	2013.4.15	授权
44	一种用黑色背胶替代黑色丝印的电阻触摸屏	201320194692.9	实用新型	2013.4.15	授权
45	一种低温工作的液晶显示模组	201320213137.6	实用新型	2013.4.23	授权
46	一种光学镜片研磨机的研磨盘	201320213126.8	实用新型	2013.4.23	授权
47	一种新型研磨皮	201320213109.4	实用新型	2013.4.23	授权

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序号	专利名称	专利（申请）号	类型	申请日	状态
48	一种光学镜片防刮伤底座	201320213103.7	实用新型	2013.4.23	授权
49	一种带触控功能的液晶显示模组	201320245033.3	实用新型	2013.5.6	授权
50	一种触摸屏防爆膜	201320245058.3	实用新型	2013.5.6	授权
51	一种工厂安全门门禁报警系统	201320318753.8	实用新型	2013.5.31	授权
52	单片玻璃式触摸屏固态光学胶全贴合模组	201320318768.4	实用新型	2013.5.31	授权
53	一种防静电电阻触摸屏	201320318762.7	实用新型	2013.5.31	授权
54	一种无边框单点触控OGS触摸屏	201320318788.1	实用新型	2013.5.31	授权
55	一种无边框多点触控OGS触摸屏	201320318790.9	实用新型	2013.5.31	授权
56	一种用于贴合触摸屏和背胶膜的模具	201320342065.5	实用新型	2013.6.7	授权
57	一种免蚀刻电阻触摸屏	201320342071.0	实用新型	2013.6.7	授权
58	一种P+F结构触摸屏式固态光学胶全贴合模组	201320335393.2	实用新型	2013.6.5	授权
59	一种P+F结构触摸屏式口字胶贴合模组	201320335454.5	实用新型	2013.6.5	授权
60	一种P+F结构触摸屏式液态光学胶全贴合模组	201320335328.x	实用新型	2013.6.5	授权
61	一种P+G结构触摸屏式口字胶贴合模组	201320335451.1	实用新型	2013.6.5	授权

2 、商标

截至本预案签署日，合力泰现有商标 4 项，具体如下：

序号	商标权人	注册证号	核定使用商品/服务	注册期限
1	合力泰	第8692568号	第九类	2012.12.07-2022.12.06
2	合力泰	第7598406号	第七类	2010.11.14-2020.11.13
3	合力泰	第7598415号	第九类	2011.02.21-2021.02.20
4	合力泰	第8692551号	第九类	2011.10.07-2021.10.06

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3 、域名

截至本预案签署日，合力泰现有域名 2 项，具体如下：

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	合力泰	szlcd.com	2004.02.23	2016.02.23
2	合力泰	holitech.net	——	2016.01.09

（五）标的资产涉及的立项备案、环保等事项

序号	项目名称	备案号	环评批复
1	江西合力泰微电子有限公司液晶显示屏和3D眼镜生产项目	泰发改字[2011]100号	吉市环评字[2012]149号
2	江西合力泰微电子有限公司生产LCM、TP、CTP等项目	泰发改字[2011]101号	吉市环评字[2012]148号
3	江西合力泰微电子有限公司生产CTP、TLI、CG、TFT、液晶 3D眼镜等项目	泰发改字[2011]156号	吉市环评字[2013]5号
4	生产OGS、CTP、BL等项目	井开经科备字[2012]34 号	井开规建环字[2013]69 号
5	江西合力泰科技股份有限公司吉州分公司MDS显示器件项目	吉区发改企备字 [2013]4号	吉区环评字[2013]32号
6	江西合力泰科技股份有限公司万安分公司FPC生产项目	万发改投资字[2013]64 号	吉市环评字[2013]121号
7	江西合力泰科技股份有限公司新建年产1800万片无缝贴合触显一体化模组项目	泰发改字[2013]48号	泰环督[2013]21号
8	江西合力泰科技股份有限公司新建年产7500万片触摸屏盖板玻璃项目	泰发改字[2013]47号	吉市环评字[2013]105号

合力泰主要从触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品的生产与销售，产品属于高科技电子产品，产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危险、重污染情况。报告期内，合力泰未因安全和环保违法违规受到行政处罚。泰和县环境保护局于 2013 年 8 月 6 日出具了“江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司自 2010 年 1 月 1 日以来，自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方性规章，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，其生产经营活动及本次发行

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募集资金投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形”。

2013 年 9 月 30 日，江西省环境保护厅出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（赣环防函[2013]206 号）确认“原则同意江西合力泰科技股份有限公司通过上市环保核查”。

四、主营业务情况

（一）主营业务

合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC、盖板玻璃、背光等产品，广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。

自设立以来，合力泰专注于触摸屏及中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、生产及销售，主营业务没有发生变化。

（二）主要产品

合力泰主营产品包括电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触显一体化模组、中小尺寸液晶显示屏及其模组，配套生产 FPC、盖板玻璃、背光等产品。

类型	合力泰主要产品名称	产品图片	主要应用终端
触控类	触显一体化模组（TLI）		高端智能手机、平板电脑等
	电容式触摸屏（CTP）		智能手机、平板电脑、笔记本电脑等

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类型	合力泰主要产品名称	主要应用终端
	电阻式触摸屏（RTP）	手机、车载导航、教育、办公设备、工业控制等
液晶显示类	TN/STN液晶显示屏及模组（TN/STN-LCD/LCM）	消费电子、仪器仪表、家用电器、通讯终端、数码产品、办公设备、医疗器械等
	TFT液晶显示模组（TFT-LCM）	手机、平板电脑、数码产品、家电、车载、工业控制等
（三）发展历程 2004-2006 2007-2009 2010-2012 2013- 建立第一条TN-LCD生产线，从事液晶显示屏生产建立LCM生产线，开始产业链整合建立STN-LCD生产线建立电阻屏（TP）生产线，步入触摸屏领域建立TFT模组、PFC生产线，加快产业链整合建立电容屏(CTP)生产线，进入电容式触摸屏时代建立3D眼镜生产线，实现LCD产品转型建立MDS生产线，推出TLI产品建立盖板玻璃（CG）生产线建立OGS全自动生产线、电容屏黄光生产线，扩充触摸屏产品线建立背光（含模切）生产线

2004-2006 年为合力泰建立初期，专注于 TN/STN 液晶显示屏及其模组的研发、生产与销售，逐渐确立合力泰在 TN/STN 液晶显示行业内的地位。

2007-2009 年为合力泰快速成长的阶段。电阻式触摸屏和液晶显示屏具有相似的技术原理和生产工艺，并且使用相似的原材料。合力泰依托在液晶显示领域多年的技术积累和工艺沉淀，凭借优秀的研发攻关能力，成功研发出电阻式触摸屏产品。期间，合力泰为提升在触摸屏行业的竞争能力，加快触摸屏产业链整合步伐，新建了主要原材料 FPC 和 TFT 液晶显示模组生产线。

2010-2012 年是合力泰的快速发展期。合力泰以液晶显示屏技术为依托成功完成 3D 眼镜显示屏产品的研发，并实现量产，成为三星、松下等国际知名客户的指定供应商。合力泰凭借在电阻屏方面多年的技术积累和持续研发，成功实现

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电容屏产品的研发，于 2010 年成功量产，并成为富士康的合格供应商。为满足触控和显示产品轻薄化要求，合力泰于 2011 年成功研发了触显一体化模组（TLI）产品，并很快实现量产，合力泰成为该产品国内最早量产的厂商之一。

2013 年，随着触摸屏技术日新月异，合力泰建立单片式触摸屏（OGS）生产线，并成功量产，同时新增一条黄光制程的卷对卷电容式触摸屏生产线，丰富了合力泰产品结构，满足了不同客户对不同类型电容屏的需求。为了完善产业链，合力泰新建了背光生产线及保护膜、双面胶等模切生产线。

经过多年的技术研发和集成创新，合力泰全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触显一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得 61 项专利技术。2011 年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。 2013 年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分认可。

五、主要财务数据

（一）报告期内主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	75,391.96	57,319.37	28,247.63
负债总额	41,431.46	27,480.47	19,294.06
净资产	33,960.50	29,838.90	8,953.57
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	40,538.86	86,818.09	40,182.13
营业成本	31,763.84	67,392.05	31,941.92
利润总额	4,813.56	10,222.82	4,818.20
净利润	4,121.60	8,885.33	4,117.81

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（二）非经常性损益及税收优惠情况

2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度合力泰的非经常性损益及税收优惠占净利润比例较小，不存在经营业绩严重依赖税收返还、税收优惠的情形。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
净利润	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例	金额	占净利润比例
非经常性损益	498.67	12.10%	586.22	6.60%	706.87	17.17%
所得税优惠影响额*	461.31	11.19%	891.66	10.04%	466.92	11.34%

*注：2011 年合力泰被认定为国家高新技术企业，根据相关规定合力泰 2011 年度、2012 年度和 2013 年度适用 15%的所得税优惠税率。

（二）合力泰业绩快速增长的原因

1 、报告期内营业收入快速增长

报告期内，伴随着触摸屏行业井喷的市场需求，合力泰业务迅速发展，资产规模、营业收入保持了快速的增长势头。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，合力泰的资产总额分别为 28,247.63 万元、57,319.37 万元和 75,391.96 万元，实现的营业收入分别为 40,182.13 万元、86,818.09 万元和 40,538.86 万元。其中， 2012 年营业收入比 2011 年增长 116.06%。

近年来，合力泰营业收入快速增长主要有以下几个原因：

①触摸屏产品需求井喷

从 2007 年苹果的 iPhone 产品开始掀起触摸屏革命以来，触摸屏产品逐步通过手机、平板电脑的形式为消费者所熟知。随着移动互联的发展，触摸屏产品作为便捷的人机交互媒介，其市场需求出现井喷。围绕着触摸屏行业逐渐形成了规模庞大的上下游产业链。

②触摸屏产业链出现向大陆转移的趋势

早期的触摸屏生产主要在技术相对先进的日韩和台湾地区，随着大陆市场需求的迅速增长，加上大陆宽广的产业腹地和相对低廉的技术工人成本优势，技术

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和劳动力密集的触摸屏装配行业出现向大陆转移的整体趋势，并随着大陆产业链布局的完善在不断地强化。

③合力泰技术路径发展顺应了市场需求发展和产业链向大陆转移的机遇

从技术发展路径来看，合力泰的发展经历了“中小尺寸液晶显示屏、电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触显一体化产品”的几个重要阶段。

合力泰成立之初主要经营显示类产品，具体为以 TN/STN 液晶显示屏及其模组为代表的中小尺寸液晶屏产品，下游主要应用通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

2007 年开始，合力泰依托中小尺寸液晶屏的技术，伴随着触摸屏行业发展的东风，跨界进入触摸屏行业。合力泰早期的触摸屏产品主要是电阻式触摸屏。

报告期内，合力泰抓住智能手机普及带来的电容式触摸屏产品需求快速井喷的机遇，依托在 TN/STN 液晶显示屏和电阻式触摸屏方面的技术积累于 2010 年 12 月成功量产第一条电容式触摸屏生产线，并在接下来的几年通过电容式触摸屏的产能扩张实现了营业收入的快速增长。凭借在显示和触控两方面的技术积累，完善产业链布局，合力泰推出市场需求前沿的触显一体化模组和 OGS 单片电容屏并成功量产，未来将能实现销售收入的可持续增长。

2 、报告期内主要产品毛利率水平相对稳定

①主要产品的毛利率情况

①主要产品的毛利率情况
项目	2013 年1-6 月	2012 年	2011 年
显示类
TN/STN液晶显示屏（TN/STN-LCD）	16.27%	16.68%	15.92%
TN/STN液晶显示模组（TN/STN-LCM）	15.74%	16.26%	14.94%
TFT液晶显示模组（TFT-LCM）	20.00%	22.11%	20.96%
触控类
电阻式触摸屏（RTP）	28.33%	29.17%	30.41%
电容式触摸屏（CTP）	24.69%	25.20%	15.94%
触显一体化模组（TLI）	18.22%	19.67%	18.52%

报告期内，合力泰显示类产品中，TN/STN 液晶显示屏及其模组的毛利率稳

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定在 15%~17%；TFT 液晶显示模组毛利率约在 20%左右。触控类产品中，电阻式触摸屏的毛利率最高接近 30%；电容式触摸屏在 2012 年放量后，毛利率稳定在 25%左右；触显一体化模组毛利率在 18%~20%之间。

②毛利率变动原因分析

报告期内，合力泰的综合毛利率稳定在 20%左右，且稳步攀升，主要有以下几个原因：

A、产品结构调整，高毛利触控产品逐渐成为合力泰主要收入和利润来源

报告期初，合力泰的主要收入来源为显示类产品，2011 年显示类产品占营业收入的比例为 59.51%。从 2011 年开始，电容式触摸屏产品开始逐渐放量后，触控类产品成为合力泰营业收入的主要部分，2012 年触控类产品占营业收入的比例增至 65.23%。由于报告期内触控类产品的毛利率为 25%左右，比显示类产品的平均毛利率 15%高出 10 个百分点，触控类产品的放量带动合力泰毛利率的上升。

B、产业链配套逐渐齐全，垂直一体化降低生产成本

合力泰具有垂直整合的产业链，在电容式触摸屏产能放大的同时，还逐步配套了 TFT 模组、盖板玻璃、FPC 和背光等生产线，可以充分压缩成本，享受相关环节的利润，从而获取较高的综合毛利率。

C、逐步改进各产品关键工序环节操作要领，持续提高产品良率

液晶显示和触摸屏生产行业是精细加工行业，生产车间为无尘净化车间，操作产品为精细电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的员工协作完成，对大规模工厂管理有较大考验。合力泰致力于改进各产品关键工序操作要领，报告期内各类产品的良品率总体呈现提升的趋势，较高的良率使合力泰的毛利率保持在较高水平。

D、成本控制锁定高毛利

合力泰的生产管理主要采取订单生产模式，以销定产。为了严格控制材料成本，合力泰实行订单成本控制。

业务部门根据订单的 BOM 成本以及每类产品的良率对接到客户的订单进行报价，在考虑到良率、制造费用、人工、材料成本的前提下，充分保证每份订单的利润空间。订单评审通过后，每个订单的物料需求均由 BOM 表自动生成物料

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需求计划，并根据库存情况自动生成生产领料单，每张订单的领料均不能超出物料定额。

合力泰从订单评审，到订单生产出货，均围绕着成本控制进行。因此，在合力泰生产之前就已经根据订单和材料情况锁定了产品的毛利率。近年来，经过严格的生产流程事前评估、事中控制和事后检测，合力泰的毛利率基本能够稳定在较为合理的水平。

六、合力泰最近三年利润分配情况

最近三年，合力泰未进行现金分红。

七、标的资产的预估值及定价依据

（一）标的资产的预估值及定价

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权，标的资产的预估值为不超过 28 亿元。

本次拟购买资产拟以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的净资产评估值作为定价依据，经各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（二）评估方法

整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企

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业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

本次采用资产基础法和收益法进行评估。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定使用收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结果。

收益法具体评估思路如下：

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收保证金等现金类资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款和长期借款等。

1 、企业自由现金流评估模型

本次评估的基本模型为：

E = B - D

式中：

E-被评估单位的股东全部权益（净资产）价值
D-被评估单位的付息债务价值

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B-被评估单位的企业价值

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P-被评估单位的经营性资产价值

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其中，

Ri-被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

r-折现率

n-被评估单位的未来持续经营期

ΣCi-被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资

价值

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C1-被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

C2-被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值；

C3-长期股权投资价值；

2 、有关折现率的选取

本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型 (WACC)进行计算，公式为：

r = r × w + r × w d d e e

式中，

rd-所得税后长期付息债务利率

rd =r0×(1-t)

r0-所得税前长期付息债务利率；

t-适用所得税税率；

wd - 被评估单位的债务比率

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we - 被评估单位的权益比率

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Re-权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定

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其中，

Re 为权益资本报酬率；

Rf 为无风险报酬率；

Rm 为市场预期报酬率；

β 为被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

ε 为被评估单位的特性风险调整系数。

根据相关参数测算，本次资产重组交易标的收益法评估的折现率为 11%左右，具体折现率在重组报告书中披露。

（三）标的资产预估值增值的原因

1、本次评估的基本情况

本次交易标的截至 2013 年 6 月 30 日的预估值约为不超过 28 亿元，较交易标的截至 2013 年 6 月 30 日的账面净资产（未经审计）增值约 24.60 亿元，评估增值率为 723.53%。

2、预估增值的主要原因

本次预估增值较大的主要原因：在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。合力泰经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均无法体现。具体分析如下：

①触控显示一站式服务能力

合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触显一体化模组。合力泰将业务进行上下游整合之后，部分产品配件可以自行设计生产，接到订单之后，可以将订单分解，安排多个事业部配合生产，有效减少此类部件从外部订购、配送的时间，缩短产品交期。在相同条件下，合力泰通过产业链整合可以将订单

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交期缩短 2 天以上。合力泰拥有的配套性物料属于触摸屏和液晶显示产品主要的定制化材料，采购周期较长，如果部分配件市场供应紧张，合力泰的交期优势就会更加明显。合力泰通过深度垂直整合，响应速度优势明显。

合力泰的产品线非常齐全，主要包含各种触摸屏和液晶显示屏及模组系列产品，能够给客户最全面的选择和完善的解决方案，涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。

②领先的成本控制能力

合力泰具有完善的成本控制系统，通过在研发阶段进行成本分析、生产阶段进行成本控制、核算阶段进行成本检讨等方式，在将成本管理理念融入到整个业务流程之中，实现对生产成本的有效掌控。

合力泰的地理位置布局有利于成本优化。合力泰主要生产设施都集中在江西吉安，地处江西中部，劳动力充足，员工稳定性强，且工资水平、土地、水电价格相对沿海地区具有比较优势。

2012 年，合力泰已经形成 TN/STN 液晶显示及模组超过 1 亿片和触摸屏超过 4,000 万片的生产规模。合力泰的规模优势可以使其在旺季控制更多上游的供应资源，降低成本。由于合力泰对材料采购实行批量采购或者招标采购，在价格和付款上同比小规模采购优势明显，能够有效降低单位产品的材料成本。

③领先的研发与技术实力

合力泰的研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。经过多年的技术研发和集成创新，合力泰全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触显一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了 61 项专利技术。2011 年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013 年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。

④经验丰富的专业管理团队

合力泰管理团队拥有丰富的液晶显示和触控行业管理经验。合力泰不断通过自身培养与外部招聘的方式积聚人才，企业生产系统高级管理人员具有液晶显示和触控行业 20 多年管理经验，对行业的发展趋势、产品的技术发展方向、市场需求的变化有深刻的认识。合力泰还从深圳、香港等沿海地区引入职业经理人担

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任董事、监事、财务负责人及高级管理人员，具备良好的职业素养，运用所掌握的经营管理知识和丰富的实践经验，建立现代化公司管理体系。

因此，合力泰目前财务报表反映的账面价值仅能反映目前实体营运资产的价值，企业多年来形成的产业链整合优势、技术优势、成本优势、管理优势等核心竞争力的价值未能完全反映。本次对合力泰的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较大。

（四）最近三年进行改制、资产评估、交易和增资情况

1 、最近三年的改制和资产评估情况

2012 年 11 月 11 日，北京国友大正资产评估有限公司接受合力泰有限委托，就合力泰有限整体变更为股份公司事宜，以 2012 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法对所涉及的合力泰有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《江西合力泰微电子有限公司拟股份改制项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 360B 号）。本次评估结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。评估结果汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动资产	1	46,997.84	47,167.72	169.88	0.36
非流动资产	2	10,012.79	12,679.98	2,667.19	26.64
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
固定资产	4	8,661.36	10,280.59	1,619.23	18.69
在建工程	5	96.27	96.27	-	-
无形资产	6	732.68	1,777.71	1,045.03	142.63
长期待摊费用	7	264.63	264.63	-	-
递延所得税资产	8	257.85	260.78	2.93	1.14
资产总计	9	57,010.63	59,847.70	2,837.07	4.98
流动负债	10	30,730.69	30,601.79	-128.90	-0.42
非流动负债	11	170.00	170.00	-

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	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C = B- A	D=C/B×100%
12	30,900.69	30,771.79	-128.90	-0.42
13	26,109.94	29,075.91	2,965.97	11.36

合力泰 2012 年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行股份公司变更为有限公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本次预估采用的收益法不同，未考虑合力泰未来业务发展对企业整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，合力泰 2012 年改制评估结论与本次交易预估值口径不具备可比性。

2 、最近三年的交易、增资情况

标的资产最近三年交易、增资情况详情请见本预案“第五章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”相关内容。

最近三年交易、增资过程中涉及到的标的资产作价情况如下：

序号	日期	事项	每1 元出资额作价	实收资本（万元）	整体估值（万元）	作价依据
1	2010.12	合力泰原股东同比例增资	1	2,500	2,500	出资额
2	2010.12	王贡献、钟亮华、包能进、周振清等将所持股权转让给马娟娥、尹宪章、文开福	1	2,500	2,500	出资额，参考前次增资价格
3	2011.12	汤际瑜将所持股权转让给文开福	3.43	2,500	8,575	以合力泰 2011.11.30净资产为基础
4	2011.12	易泰投资、行健投资分别向合力泰增资 142.05万元、198.86 万元	3.432	2,840.91	9,750	以合力泰 2011.11.30净资产为基础
5	2012.9	深创投、南昌红土、张永明、光大资本分别向合力泰增资 225.60万元、41.78 万元、133.69万元、 100.27万元	23.94	3,342.25	80,013	以合力泰 2012年度预计净利润为基础作价

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2010、2011、2012 年度为合力泰快速发展时期。其中 2010、2011 年度合力泰的收入规模相对较小、盈利能力相对较弱，其增资及股权交易主要以出资额或净资产为基础作价。2012 年，合力泰的产品结构、客户构成、以及盈利前景均发生较大变化，其营业收入、净利润均出现大幅增长，因此，合力泰 2012 年增资以当年的预测净利润为基础进行市场化作价。

本次重大资产重组交易中标的资产预估值与最近三年交易、增资过程中的作价存在差异。主要原因为，本次交易前合力泰的企业规模进一步扩大，业务结构、经营模式、资本构成进一步改善，企业管理水平和研发能力进一步提升，企业的经营风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定。具体分析如下：

（ 1 ）企业规模扩大、盈利能力增强、产业链整合加快

合力泰近几年通过持续加大主营业务投资，企业资产规模和主要产品生产能力大幅扩张。2013 年 6 月 30 日，合力泰总资产为 75,242.30 万元，较 2011 年末的 28,247.63 万元增长幅度达 166.37%；净资产为 33,960.50 万元，相比 2011 年末的 8,953.57 万元增幅高达 279.30%。同时，合力泰主要产品的产能和产量也大幅增加。合力泰中小尺寸液晶显示类产品的产量从 2010 年度的 6,942.79 万片增长至 2012 年度的 11,038.01 万片，增幅高达 58.99%；触摸屏类产品的产量从 2010 年度的 707.35 万片增长至 2012 年度的 4,272.47 万片，增幅高达 504.01%。随着产能的不断扩张，合力泰盈利能力不断增强，净利润实现快速增长。根据评估机构的预测，合力泰 2013 年度主要产品的产量及盈利仍能保持大幅增长。

合力泰在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，最近三年通过投资触显一体化产品生产线、FPC 生产线、盖板玻璃生产线、背光和膜材生产线等，配套产品生产能力逐步增强。随着产业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

（ 2 ）管理水平提升、技术研发能力增强

最近几年，合力泰通过自身持续培养和从深圳、香港等沿海地区引进职业经理人等方式补充企业的管理队伍，使企业的管理水平稳步提升。合力泰在生产管理方面通过推行精益生产理念、规范操作流程、使职工收入与产量和良率挂钩等方式，使企业的产能快速扩张的同时保障订单交期，产品良率仍能保持稳步提高。

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合力泰通过实施 ERP 系统等方式加强成本管理，进一步降低生产成本。在内部控制方面，合力泰通过聘请专业咨询机构协助完善制度建设，加大推行力度，使风险控制的理念深入人心，使企业的经营风险得到有效控制。

合力泰一直重视研发方面的投入，最近几年研发费用支出一直保持在营业收入的 3%左右，在研发方面的持续投入使得其技术水平位于业内前列。截至本预案签署日，合力泰拥有的专利技术增加至 61 项，同时拥有多项非专利技术和符合行业创新方向的储备技术。

管理水平的提升和研发能力的增强提高了合力泰的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。

（ 3 ）资本结构改善、行业地位逐步确立

合力泰通过引进易泰投资、行健投资和深创投等投资者增加股东投入，使企业的资本结构得到改善，财务费用减少，财务风险降低，企业的资产负债率从 2011 年末的 68.30%下降到 55.05%，降幅显著。

合力泰抓住行业快速发展的机遇，通过增加投资扩大产能、完善企业管理等措施实现了跨越式发展，企业的产能、利润、摊薄净资产收益率等指标均位于业内前列，行业领先地位逐步确立并得到巩固。

综上所述，合力泰近三年实现了跨越式发展，产能快速扩张，盈利能力不断增强，管理水平得到有效提升，研发能力持续增强，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固，本次交易标的资产预估值与最近三年增资、交易过程中的作价存在差异较为合理。

八、未来盈利能力

通过本次交易，公司将新增触摸屏、中小尺寸液晶显示屏业务，并有效提升企业竞争力：

1 、扩大生产规模，增强资金实力

合力泰的触摸屏产品品质优良，交期执行良好，目前已经通过海尔、LG 等国内外知名智能终端生产厂商的供应商审核。通过上市融资，合力泰可以增强资

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金实力、扩大产能规模，承接一线品牌厂商的批量订单，与客户建立稳定的合作关系。

2 、完善产业链布局，增强成本控制能力

合力泰的产品结构丰富，涵盖 TN/STN 液晶显示屏及其模组、TFT 液晶显示模组、电阻式触摸屏和电容式触摸屏，并具备 FPC、盖板玻璃和背光的配套产能，是国内触控显示产业链较为完整的厂商之一。通过本次交易，合力泰将投入资金建设触摸屏盖板玻璃等配套项目，完善产业链布局。通过配套产品的内部整合，增强成本控制能力，从而能够大幅提升毛利率。

3 、布局高端产品，开拓新的利润增长点

未来几年，在平板电脑、触控笔记本电脑市场需求的带动下，中大型尺寸触摸屏产品将是发展趋势。合力泰瞄准市场的技术趋势，积极布局单片式、全贴合触显一体化产品 OGS 生产线。通过本次交易，合力泰将投入资金建设无缝贴合触显一体化模组，扩大高端 OGS 触摸屏产品产能，优化产品结构，开拓新的利润增长点。

本次重大资产重组完成后，未来几年，本公司将继续积极研究市场需求及行业技术发展趋势，通过完善产业链，不断丰富产品种类、改善产品结构、积极开发新产品，不断提升公司的利润水平，实现股东利益的最大化。

九、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购标的公司合力泰 100%的股权，为控股权。

（二）交易标的出资及合法存续情况

本次交易的标的公司合力泰是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的合力泰股权出资真实、有效，权属清晰。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查

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封等权利受到限制或禁止转让的情形。

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第六章本次交易对上市公司的影响

由于与标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

本次重大资产重组前，上市公司形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。主要产品涵盖了硝酸、硝酸铵、硝酸盐（如硝酸钠和亚硝酸钠）、三聚氰胺、纯碱、氯化铵、甲醇、硝基复合肥、尿素、碳酸氢铵等。合力泰主要从事触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司将在现有化工业务基础上，新增新兴的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏主营业务。

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。由于合力泰所在的行业是新兴的触摸屏行业，处于快速发展过程中，标的资产净资产收益率较高。预计交易完成后，将会给公司股东带来良好回报。

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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司的主要业务将进行多元化，在原有硝酸铵、硝酸和三聚氰胺等化工产品生产的基础上增加触摸屏、中小尺寸液晶显示屏等电子信息产品的生产。通过本次交易，公司的业务将涉足新兴的消费电子行业。

随着移动通信技术的发展，世界进入了全新的“信息时代”，基于互联网信息领域的新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求。智能手机、平板电脑等消费电子产品作为互联网资源与人交流的主要载体，由于触摸屏技术引发的颠覆性变革改善了人机交互的方式从而开启了一个新的技术产业周期。

未来几年，随着智能移动终端技术的进一步发展，以智能手机、平板电脑、触控笔记本等消费电子产品将逐渐渗透到人们社会生活的方方面面，产生巨大的市场需求。作为智能终端的核心部件，触摸屏及其相关产品将得到更加广泛的应用，市场空间巨大。

报告期内，随着触控和液晶显示行业市场需求的快速增长，本次交易的标的资产合力泰的主营业务发展迅猛、资产质量良好。为了获得快速发展所需要的资金，公司拟通过本次交易，整合上市公司资源，并配套融资 3.726 亿元，投入触摸屏盖板玻璃项目和无缝贴合触显一体化模组项目两个募投项目。本次发行完成后，本公司将能够扩大生产规模、完善产业链，并尽快布局高端中大尺寸单片式电容式触摸屏 OGS 生产项目，进一步增强公司的竞争优势，改善财务状况、提高盈利能力。

三、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司的控股股东变更为文开福，其控制的触摸屏、中小尺寸液晶显示屏业务全部注入上市公司，文开福与上市公司不存在同业竞争问题。

重组完成后，为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2013 年 10 月 22 日，文开福及其一致行动人出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业

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竞争的业务或活动；

（2）本人/本公司目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

（3）本人/本公司作为上市公司控股股东期间，保证本人/本公司及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；本人/本公司及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

（4）凡本人/本公司及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由本人/本公司及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。本人/本公司及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人/本公司保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

（5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司及关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本人/本公司仍然是上市公司的控股股东，本人/本公司同意上市公司对本人/本公司及关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞

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争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

（6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司及关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人/本公司仍然是上市公司的控股股东，同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，本人将履行回避表决的义务）并通知本人/本公司，本人/本公司关联企业将不从事该等业务；

（7）本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本人/本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

四、本次交易对关联交易的影响

公司本次重组的交易对方为文开福等 10 名自然人以及深创投等 5 家法人，上述人员及企业在本次交易前均不属于公司的关联方，但因本次交易成为潜在关联方。

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为文开福，控股股东不存在其他企业，不会与上市公司产生关联交易。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013 年 10 月 22 日，文开福及其一致行动人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

（1）在本次重大资产重组完成前，本人/本公司及其下属全资、控股公司（“关联方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

（2）在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人/本公司履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及其关联

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方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易： ①有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

②没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

③既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

（4）本人/本公司作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

（5）本人/本公司作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

（6）本人/本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 33,447.60 万股，其中王宜明持有 21.84%，为公司控股股东。

本次交易中，联合化工拟向文开福等 10 名自然人以及行健投资、易泰投资、深创投、光大资本、南昌红土等 5 家法人发行不超过 67,632.85 万股购买其持有的合力泰 100%的股权，并向其他特定对象发行 9,000 万股募集配套融资。根据本次发行股份的上限测算，本次交易完成后，王宜明的持股比例下降至 6.64%，文开福持股比例达到 28.26%，成为上市公司的控股股东。本次交易导致上市公司控制权发生变化。

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

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高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件。

根据本次发行股份的上限测算，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	王宜明	7,304.14	21.84%	7,304.14	6.64%
2	文开福	-	-	31,107.26	28.26%
3	曾力	-	-	5,772.48	5.24%
4	陈运	-	-	5,291.44	4.81%
5	深创投	-	-	4,565.22	4.15%
6	行健投资	-	-	4,024.15	3.66%
7	马娟娥	-	-	3,367.28	3.06%
8	易泰投资	-	-	2,874.40	2.61%
9	张永明	-	-	2,705.31	2.46%
10	光大资本	-	-	2,028.99	1.84%
11	尹宪章	-	-	1,683.64	1.53%
12	李三君	-	-	1,443.12	1.31%
13	余达	-	-	962.08	0.87%
14	南昌红土	-	-	845.41	0.77%
15	曾小利	-	-	481.04	0.44%
16	唐美姣	-	-	481.04	0.44%
17	尹江	-	-	3,000.00	2.73%
18	星通投资	-	-	1,500.00	1.36%
19	李铁骥	-	-	1,500.00	1.36%
20	王凯	-	-	1,500.00	1.36%
21	蒋云飞	-	-	1,500.00	1.36%
22	其他股东	26,143.46	78.16%	26,143.46	23.75%
合计		33,447.60	100.00%	110,080.46	100.00%

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六、对外担保和资金占用

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

截至本预案签署日，交易各方没有对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司持续盈利能力的影响

本次交易完成后，合力泰触控显示业务及资产进入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将得到彻底改善，上市公司的持续盈利能力得到提升。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司和标的资产合力泰均已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，双方“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。

本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

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第七章本次交易的报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、联合化工再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、联合化工召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

3、中国证监会核准本次交易，并豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的方案风险

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

（一）本次重大资产重组的交易风险

1 、本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。同时，文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成

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功实施存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

2 、本次交易标的资产预估值溢价较高风险

本次交易的标的资产为合力泰的 100%的股权。本次预估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。合力泰 100%的股权的预估值为不超过 28 亿元，较账面价值增值率约为 723.53%。鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，本次拟购买资产的净资产评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

3 、本次交易可能取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

4 、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受联合化工盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联合化工本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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（二）重大资产重组后上市公司的风险

1 、本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，按照发行上限计算文开福对上市公司的持股比例将达到 28.26%，成为上市公司的控股股东和实际控制人，合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品的设计、生产和销售业务。上市公司前述两种业务板块分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合，能否充分发掘各自优势并进行有效整合存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

2 、上市公司新增触控显示业务的经营风险

本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，上市公司将新增触控显示业务，以下为合力泰的触控显示业务可能给上市公司带来的经营风险，敬请投资者注意。

（ 1 ）下游市场波动的风险

合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果合力泰下游产品市场增长趋势放缓，则可能对经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）产品价格水平下降风险

合力泰下游为手机等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。

合力泰具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，

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不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式，使公司保持了持续较强的盈利能力。

尽管如此，若合力泰主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。

（ 3 ）市场竞争加剧的风险

合力泰面临同行业优秀企业在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争压力，如果不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对经营业绩产生不利影响。

（ 4 ）技术更新加快的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell 等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品面世，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。

合力泰是国内少数掌握触控和液晶显示交叉技术的厂商，产业链配套齐全，新产品设计开发能力较强。合力泰产品线覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、全贴合触显一体化产品、盖板玻璃、黑白柔性显示屏、黑白触控显示 On-cell 模组等，产品结构齐全。2011 年合力泰触显一体化产品实现量产，2013 年合力泰的 OGS 产品已顺利量产。

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如果合力泰产品不能通过技术创新等不断升级以满足市场的需求，将使合力泰在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

（ 5 ）生产规模快速发展导致的管理风险

合力泰所在的液晶显示和触摸屏生产行业是精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动密集型的特征相对明显。

报告期内，合力泰生产规模的快速扩张对生产管理、供应链管理、销售管理提出更高的要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、提高产品良率。因此，合力泰在良率爬坡、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置，采用 ERP 系统进行物料调配，实施精细化管理，保证产品品质、交期、成本多个管理目标的实现。

本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对公司的发展构成一定制约，导致一定的管理风险。

（ 6 ）募投项目管理风险

相对于合力泰的净资产水平而言，本次重大资产重组配套融资发行募集资金金额较大，募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来几年的盈利能力产生较大的影响。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投资项目已缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

（ 7 ）税收优惠政策不可持续风险

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术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰 2011 年度、2012 年度和 2013 年度适用 15%的所得税率。

若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。

（ 8 ）核心技术人员流失风险

作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营中积累了丰富的工艺技术，该等工艺技术对产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对其正常生产和持续发展造成较大影响。

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第八章保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）2013 年7-12 月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月的净利润（包含非经常性损益）为 9,880 万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益）小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

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（二）2014-2016 年度业绩补偿安排

根据评估机构预估，2014-2016 年度标的资产的营业收入、利润总额、净利润等情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	188,138.68	256,247.73	330,797.68
利润总额	21,167.27	29,394.96	37,617.78
净利润	17,992.18	24,985.71	31,975.11

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于上述相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以 1 元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润 - 数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数已补偿股份数

具体补偿协议由文开福及其一致行动人与联合化工在审计、评估工作完成后，审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

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三、本次发行股份的限售期承诺

根据上市公司与交易对方签订的《框架协议》，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资承诺其因本次发行取得的联合化工股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让；深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自本次发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。

根据上市公司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署的《非公开发行股份认购协议》，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易对方文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家企业分别出具承诺：承诺人合法持有合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

五、其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，联合化工将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后联合化工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、

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财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第九章其他重大事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5、本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣。本次交易完成后，文开福及一致行动人的持股比例将超过 30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

8、待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再

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次发表意见。

9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，联合化工股票于 2013 年 9 月 2 日开市停牌。联合化工本次停牌前一交易日收盘价格为 4.20 元/股，停牌前第 21 个交易日（2013 年 8 月 2 日）收盘价格为 4.04 元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 30 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 3.70%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为 0.52%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 0.12%，同期化工行业指数（代码：880335）累计涨幅为 0.52%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和化工行业指数（代码：880335）因素影响后，联合化工股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人； 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

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票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 —— 第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人王宜明先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司合力泰及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2013 年3 月1 日至 2013 年 8 月 30 日）内买卖公司股票情况进行了自查。

本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，联合化工股票停牌日即 2013 年 9 月 2 日前 6 个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。

红塔证券股份有限公司，股票帐户：0899013695，在联合化工董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前 6 个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

自查如下：
日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-04-22	002217	联合化工	-24,900	77,000	卖出
2013-05-16	002217	联合化工	-77,000	0	卖出

红塔证券股份有限公司，受合力泰委托担任独立财务顾问就本次收购出具专业意见。在停牌期间，红塔证券股份有限公司于 2013 年 9 月 17 日接受合力泰委托事项并了解项目情况。红塔证券股份有限公司出售联合化工股票未利用内幕消

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息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。红塔证券股份有限公司确认参与上述买卖联合化工股票的人员未参与联合化工本次重大重组及收购事宜的决策，交易系依据市场公开信息和个人独立判断进行，该次买卖行为与联合化工的本次重大资产重组无关，红塔证券股份有限公司出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易。

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第十章独立财务顾问核查意见

公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、联合化工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

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山东联合化工股份有限公司

第十一章全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《全体董事的声明》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

王宜明庞世森房敬
李德军刘竹庆李峰
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----- Start of picture text -----

董华李有臣徐波
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山东联合化工股份有限公司

年月日

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山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

王宜明

山东联合化工股份有限公司

年月日

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研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	研发二部副总裁设备与基建部仓储物流部制造二部制造一部财务部审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略发展委员会研发一部审计部	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会
		战略发展委员会												监事会

								董事会总裁董事会秘书
					副总裁										财务负责人



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Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

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独立财务顾问

（上海市浦东新区商城路 618 号）

公司声明

交易对方承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）预估值

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份配套融资

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易导致公司实际控制权发生变化，并构成关联交易

五、本次交易构成借壳上市

六、本次交易的一致行动人

七、本次交易的业绩补偿承诺

（一）2013 年7-12 月业绩补偿安排

（二）2014-2016 年度业绩补偿安排

八、本次交易的审议

九、本次交易方案尚需履行的审批程序

十、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件

十一、其他事项

重大风险提示

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易标的资产预估值溢价较高风险

（三）本次交易可能取消的风险

（四）股市风险

二、本次交易完成后的整合和经营风险

（一）本次交易完成后的业务整合风险

（二）上市公司新增触控显示业务的经营风险

1 、下游市场波动的风险

2 、产品价格水平下降风险

3 、市场竞争加剧的风险

4 、技术更新加快的风险

5 、生产规模快速发展导致的管理风险

6 、募投项目管理风险

7 、税收优惠政策不可持续风险

8 、核心技术人员流失风险

目 录

释 义

一、普通术语

二、专业术语

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（二）首次公开发行股票情况

（三）2008 年增加股本

（四）2009 年增加股本

（五）2012 年增加股本

（六）本次交易前股本结构

截至本预案签署日，公司股本结构如下：

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

四、上市公司主营业务情况

五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

第二章 交易对方基本情况

一、交易对方

（一）文开福

1 、基本信息

2 、最近三年的任职情况

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

（二）曾力

1 、基本信息

2 、最近三年的任职情况

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

1 、基本信息

2 、最近三年的任职情况

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

（四）马娟娥

1 、基本信息

2 、最近三年的任职情况

Holitech Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2013

目录

释义

第一章上市公司基本情况

第二章交易对方基本情况

二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

第三章本次交易的背景和目的

第四章本次交易的具体方案