Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 22, 2013

国泰君安证券股份有限公司

关于

山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

签署日期: 二○一三年十月

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绪 言

山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”）于 2013 年 10 月 22 日 召开第三届第十七次董事会会议，审议通过《山东联合化工股份有限公司关于发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。受联合化工董事会委托，国 泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任联合化工本次重大资产 重组行为的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价。

本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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声明与承诺

国泰君安作为联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问，系在充分尽职调查和内核的基础上，假设本次交易各方均按照相关 协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意 见，特做如下声明与承诺：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由联合化工、合力泰及 交易对方提供。联合化工全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真 实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；

（六）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题；

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2

（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

（十）本核查意见不构成对联合化工任何投资建议，对于投资者根据本核查 意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查 阅有关文件；

（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备 的法定文件，随《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核 查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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目 录

绪 言 ............................................................................................................................................... 1 声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................................... 5 第一章 本次重组核查意见 ............................................................................................................. 7 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26 号》的 要求 ...................................................................................................................................................... 7 二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ....................... 7 三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................................................................. 8 四、关于联合化工董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录 .......................................................................................................................... 8 五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第 四条所列明的各项要求 ...................................................................................................................... 9 六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第 八条的规定 ........................................................................................................................................ 15 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律 障碍等 ................................................................................................................................................ 15 八、本次交易募集配套资金投资项目的必要性和合理性 ............................................................ 15 九、关于本次交易盈利补偿的可行性和合理性 ............................................................................ 16 十、关于联合化工董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项 ............................................................................................................................................ 18 十一、关于联合化工董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..... 18 十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ..................... 18 十三、对联合化工本次重组行为的总体评价 ................................................................................ 20 第二章 独立财务顾问核查意见及内核意见 ................................................................................ 21 一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ 21 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................................ 21

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、联合化工	指	山东联合化工股份有限公司
标的资产、交易标的	指	江西合力泰科技股份有限公司100%的股权
标的公司、合力泰	指	江西合力泰科技股份有限公司
交易对方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人 及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南 昌红土等5家法人，上述交易对方于本次交易前 合计持有合力泰100%的股权
本次交易、本次重组	指	联合化工拟通过发行股份购买合力泰100%的股 权，并募集配套资金
预案、重组预案、交易预案	指	《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（中国证监会[2008]第14号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监 会[2011]第73号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－－上市公司重大资产重组 申请文件》（中国证监会[2008]第13号）
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重 大资产重组相关事项》（深圳证券交易所中小板

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		公司管理部2013年3月21日修订）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证监会[2008]第54号）
《财务顾问业务指引》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第18 号：重 大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财 务顾问业务指引（试行）》
《非公开发行股票购买资产 的框架协议》	指	联合化工与交易各方签署的《非公开发行股票购 买资产的框架协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司

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第一章 本次重组核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》

及《内容与格式准则第26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅由联合化工董事会编制的重组预案，该预案已经联 合化工第三届第十七次董事会会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大 事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本 次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易 的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。

经核查，本独立财务顾问认为：联合化工董事会编制的重组预案披露的内容 符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符 合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具

了书面承诺和声明

本次发行股份购买资产的交易对方包括文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永 明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投 资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人。上述交易对方均已根据《重组 规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负 责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记 载于重组预案“交易对方承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：联合化工本次重组的交易对方均已按照《重 组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于联合化 工重组预案中。

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三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

联合化工已与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、 南昌红土等 5 家法人于 2013 年 10 月 22 日签署了《发行股票购买资产的框架协 议》，独立财务顾问已对该协议进行核查。

该协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行价 格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、 违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、人员安排和债权债务转移、 盈利预测及补偿、各方承诺等其他主要条款。

其中，该协议列明的生效条件为：

• “1、本协议在经双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即

• 对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

• （1）本次交易已依法获得双方内部的适当批准；

• （2）联合化工股东大会同意交易对方免于发出收购要约；

• （3）中国证监会核准本次交易；”

经核查，本独立财务顾问认为：联合化工与交易对方签署的《非公开发行股 票购买资产的框架协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主 要条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对 本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于联合化工董事会是否已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

联合化工已于 2013 年 10 月 22 日召开第三届第十七次董事会会议，审议通 过本次交易预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记 录于董事会决议记录中：

“（一）本次交易中，公司拟购买的目标公司合力泰涉及的立项、环保、行

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业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《山东联合化工股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露；

（二）本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权，合力泰不存在股东出资 不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的采矿 权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减 少不必要的关联交易。”

综上，本独立财务顾问认为：联合化工董事会已经按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十 条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为合力泰 100%的股权，合力泰的主营业务为触摸屏和 中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰所处的行业为计算机、 通信和其他电子设备制造业中的子行业电子器件制造业，细分行业为触摸屏和中 小尺寸液晶显示屏行业，为国家战略性新兴产业发展的重要组成部分，长期以来 一直获得国家产业政策的鼓励和支持。

随着移动通信技术、宽带互联网技术、无线互联网技术的发展，世界进入了 全新的“信息时代”。信息内容日益丰富多彩，作为信息产业重要的构成部分， 触摸屏和液晶显示技术在信息技术的发展过程中发挥着重要作用。近年来，在全

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球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅 速，下游应用领域不断拓宽，市场需求非常旺盛。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

联合化工主要从事从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、 三聚氰胺等化工产品的生产、销售及运输业务。交易标的合力泰主营触摸屏和中 小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，本次交易系联合化工实施多元化 发展并向新兴行业转型升级的重要举措。交易标的合力泰及本次配套融资投资项 目均不属于高能耗、重污染的行业。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和 行政法规的规定的情形。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本核查意见出具日，本次交易标的资产合法拥有其生产经营所需的土地 使用权，符合土地方面相关法律法规的规定，具体情况如下：

序 号	土地证号	座落	面积（㎡）	使用权 类型	用途	终止日期
1	泰国用（2013） 第0054号	泰和县文田工 业园	25,701	出让	工业用地	2056.04.10
2	泰国用（2013） 第0055号	泰和工业园	45,153.3	出让	工业用地	2061.05.23
3	泰国用（2013） 第0056号	泰和垦殖场	48,883.9	出让	工业用地	2056.12.04
4	泰国用（2013） 第0155号	泰和县文田	71,714.3	出让	工业用地	2063.03.30
5	泰国用（2013） 第0156号	泰和县文田	63,310.4	出让	工业用地	2063.03.30

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，联合化工从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，

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符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

联合化工最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易 前，联合化工总股本为 33,447.60 万股，其中王宜明持有 21.84%股份，为其控股 股东。按照合力泰 100%的股权的交易价格不超过 28 亿元估算，本次交易拟向文 开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣 等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法 人合计发行股份数不超过 67,632.85 万股，向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、 蒋云飞发行 9,000 万股配套融资，合计不超过 76,632.85 万股。假设以上限发行， 则本次交易后股本总额将增至 110,080.45 万股，社会公众持股比例仍满足《公司 法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易 实际发行股份数量将依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。经交易各方确认，标的资产的交易 价格协商确定为不超过 28 亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为联合化工第三届第十七次董事会会 议决议公告日，发行价格为 4.14 元/股，不低于该定价基准日前 20 个交易日联合 化工股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行 股份购买资产的发行价格为 4.14 元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批 准。

向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金的 发行价格为 4.14 元/股，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日联合化工股

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票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为合力泰 100%的股权。根据《非公开发行股票购买 资产的框架协议》，交易对方依法以协议转让的方式向联合化工转让标的资产， 联合化工以本次发行的股份作为交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的交 割手续；目标资产交割完成后，联合化工将依据法律、法规、规章等相关规定办 理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和 证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登 记）。

本次交易对方文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、 南昌红土等 5 家法人分别承诺：承诺人合法持有合力泰的股权，该等股权不存在 任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵 押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任 何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，合力泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步丰 富主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及延伸产业链、提高综合竞争力。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

• 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

联合化工自 2008 年上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司 法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成 的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、 运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一 步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各 项规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，合力泰将成为上市公司控股子公司，利于上市公司进一步 丰富主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及延伸产业链、提高综合竞争 力。

综上所述，本独立财务顾问认为：通过本次交易合力泰将成为公司的控股子 公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。

• 2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独

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立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，合力 泰将成为公司控股子公司，本次交易不会新增关联交易。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不 存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制 人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易和同业 竞争，不会影响上市公司独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

经核查，本独立财务顾问认为：上海上会会计师事务所有限公司对联合化工 2012 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条 规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为交 易对方所持有的合力泰 100%的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、 质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第四十二条的相关规定。

（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条的要求

经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于联

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合化工董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记载于董事会决议记录”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》第八条的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案包含配套融资，配套融资方案 内容和定价方式符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》第八条的要求。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否 清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等

本次交易对方文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、 南昌红土等 5 家法人分别出具承诺：承诺人合法持有合力泰的股权，该等股权不 存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任 何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制 的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述 状况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰， 本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，不涉及债权、债务处置。

八、本次交易募集配套资金投资项目的必要性和合理性

本次交易募集的配套资金将用于投资合力泰无缝贴合触显一体化模组和触 摸屏盖板玻璃两个生产项目。具体情况如下：

单位：万元

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序号	项目名称	项目总投资	建设周期	募集资金运用计划	募集资金运用计划
				第一年	第二年
1	无缝贴合触显一体化模组项目	21,845.99	18个月	2,643.74	19,202.26
2	触摸屏盖板玻璃项目	22,066.04	18个月	2,682.27	19,383.77

上述项目总投资额为 43,912.03 万元，本次配套融资募集资金总额 3.726 亿 元，项目资金需求的差额部分由上市公司自筹解决。

合力泰触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品主要应用于通讯产品、消费电子、 数码产品等领域，下游市场需求保持快速增长。同时，触摸屏和中小尺寸液晶显 示屏的下游应用范围还在不断拓展，其在车载显示、医疗器械、家用电器、办公 设备等领域的应用亦越来越广泛。本次无缝贴合触显一体化模组项目建设期为 1.5 年，项目达产后平均年新增销售收入 16.2 亿元，平均年新增净利润 1.14 亿元， 项目税后投资回收期为 5.84 年（不含建设期），项目税后内部收益率为 28.68%； 触摸屏盖板玻璃项目建设期为 1.5 年，项目达产后平均年新增销售收入 66,153.85 万元，平均年新增净利润 7,339.67 万元，项目税后投资回收期为 5.29 年（不含 建设期），项目税后内部收益率为 29.79%。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组配套募集资金投资无缝贴合触显一 体化模组和触摸屏盖板玻璃两个生产项目，有利于上市公司在触控显示行业前景 良好的情况下突破资金瓶颈，抓住发展机遇，通过投资建设具有良好发展前景和 战略意义的募投项目，不断提高上市公司的市场竞争力，促进上市公司主营业务 的快速发展，显著提高上市公司的盈利水平，有利于提高本次重组的整合绩效。

九、关于本次交易盈利补偿的可行性和合理性

鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价 依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现 值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方 应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据上述规定，本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为2014 年 度、2015 年度、2016 年度。此外，文开福及其一致行动人承诺，自愿对2013 年

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• 7-12 月标的资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下：

（一）2013 年7-12 月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013 年7-12 月的净利润（包含非经常 性损益）为9,880 万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益） 小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差 额。

（二）2014-2016 年度业绩补偿安排

根据评估机构的预估，合力泰2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常 性损益后净利润预测值分别为17,992.18 万元、24,985.71 万元、31,975.11 万 元。若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 上述净利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及 其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际 净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产 实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对 不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以1 元总价回购并注销文 开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。

每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累 积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷各年度预测利润数总额×认购 股份总数-已补偿股份数

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期 末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份数，则文开福及 其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：标的资产期末减值额/本次交易每 股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数

补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐 年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。具体补偿协议由文开福及其一致行动人与联合 化工在审计、评估工作完成后，审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开

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日前另行签订。

经核查，本独立财务顾问认为，文开福及其一致行动人承诺的利润补偿方案 有利于保障上市公司股东利益，具有可操作性。

十、关于联合化工董事会编制的重组预案是否已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，联合化工在重组预案的“重大事 项提示”以及“第七章 本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因 素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为：联合化工已在其编制的重组预案中就本次交 易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。

十一、关于联合化工董事会编制的预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，联合化工已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则 第 26 号》等相关法律法规编制了重组预案。联合化工第三届董事会第十七次会 议已审议通过了该重组预案，联合化工及全体董事保证重组预案内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料 对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续 停牌前股价波动说明

（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

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因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，联合化工股票于 2013 年 9 月 2 日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》， 联合化工股票停牌日即 2013 年 9 月 2 日前六个月期间，本次重大资产重组的相 关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。

红塔证券股份有限公司，股票帐户：0899013695，在联合化工董事会就本次 交易所涉及事项首次作出决议前六个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况 自查如下：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
2013-04-22	002217	联合化工	-24,900	77,000	卖出
2013-05-16	002217	联合化工	-77,000	0	卖出

红塔证券股份有限公司，受合力泰委托担任独立财务顾问就本次收购出具专 业意见。在停牌期间，红塔证券股份有限公司于 2013 年 9 月 17 日接受合力泰委 托事项并了解项目情况。红塔证券股份有限公司出售联合化工股票未利用内幕消 息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。 经核查，红塔证券股份有限公司确认参与上述买卖联合化工股票的人员未参与联 合化工本次重大重组及收购事宜的决策，系依据市场公开信息和个人独立判断进 行。该次买卖行为与联合化工的本次重大资产重组无关，红塔证券股份有限公司 出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉 及内幕交易。

（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，联合化工股票于 2013 年 9 月 2 日开市停牌。联合化工本次停牌前一交易日收盘价格为 4.20 元/ 股，停牌前第 21 个交易日（2013 年 8 月 2 日）收盘价格为 4.04 元/股。本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 8 月 5 日至 2013 年 8 月 30 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 3.70%， 同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为 0.52%，同期中小板综合指数 （代码：399101）累计跌幅为 0.12%，同期化工行业指数（代码：880335）累计

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涨幅为 0.52%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和化工行 业指数（代码：880335）因素影响后，联合化工股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：联合化工股票在本次交易连续停牌前，其价 格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关 标准。

十三、对联合化工本次重组行为的总体评价

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调 查和对联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件 进行审慎核查后认为：

联合化工本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，合力泰将成为上市公司控股 子公司，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、 增强抗风险能力，有利于完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合竞争力； 本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股 东利益的情形。

综上所述，本次重大资产重组将有利于上市公司增强业务实力、延伸产业链、 提高持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第二章 独立财务顾问核查意见及内核意见

一、独立财务顾问核查意见

受联合化工委托，国泰君安担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要 求，通过尽职调查和对《山东联合化工科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为： 联合化工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信 息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公 司股东利益的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据 《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核意见

（一）国泰君安内部审核程序

1、提出内核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君 安内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

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2、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内核机构将指派专人负责项目初步 审核工作，根据中国证监会和深证所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性 及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3、专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审 查意见，以内核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

（二）内核意见

国泰君安内核工作小组成员在仔细审阅了联合化工发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

• 1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易所审核；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈 利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及 全体股东的利益；

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页）

项目协办人：

张扬文

项目主办人： 彭 凯 刘爱亮

内核负责人：

许业荣

投资银行业务部门负责人：

刘 欣

法定代表人（或授权代表）： 刘 欣

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日

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