Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 22, 2013

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-048

山东联合化工股份有限公司 三届十七次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：山东联合化工股份有限公司股票将于2013 年10 月23 日开市起复牌。

山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会会议于2013 年10 月22 日上午9： 00 在公司三楼多媒体会议室召开，本次会议通知于2013 年10 月17 日以通讯的方式发 出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议 应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议

一、审议通过了《关于决定终止原非公开发行股票的议案》

公司分别经2012 年9 月28 日召开的三届七次董事会、2012 年12 月17 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》， 《关于非公开发行股票发行方案的议案》，并向证监会报送了非公开发行股票的申请文 件（以下简称“原非公开发行股票”），且于2013 年7 月2 日收到中国证监会下发的《中 国证监会行政许可申请受理通知书》（130853 号）。

因公司拟筹划重大资产重组事项，因此决定终止原非公开发行股票的进程，不再 按原方案继续进行非公开发行股票的操作，原非公开发行股票项目所涉及的有关方案、 协议等文件均终止履行。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

二、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

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为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发 展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向文开福、曾力、陈运、深圳市创 新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张 永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资 有限公司、曾小利、唐美姣（以下简称“重组方”）非公开发行股份购买其持有的江西 合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）100%的股权并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东联合化工股份有限公司章 程》的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经审慎核查后认为公 司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投 资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、 光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公 司、曾小利、唐美姣。本次交易完成后，文开福及一致行动人的持股比例将超过30%， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的 重大关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

四、审议通过了《关于本次交易方案的议案》

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（1）发行股份购买资产：公司向重组方非公开发行股份，购买其所持有的合力泰 100%的股权；（2）采用定价发行方式向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。

本次交易的具体方案

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1、标的资产

本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

2、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

3、发行方式

本次交易涉及的股份发行方式为非公开发行。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

4、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为重组方。

募集配套资金非公开发行股票的发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋 云飞。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

5、锁定期

本次交易完成后，公司向文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟 娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣发行的股份 自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，公司向深圳市创新投资有限公司、张永明、 光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司发行的股份自本次发行 结束之日起12 个月内不得转让。

本次交易完成后，公司向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行的股份自 本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

6、认购方式

重组方以其所持有的合力泰公司股权认购联合化工拟发行的股份。 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞以现金认购。

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表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

7、发行价格及数量

根据《非公开发行股票购买资产的框架协议》，向重组方发行股份数量的计算公式 为：发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确 定为4.14 元/股。

本次交易的标的资产的总评估预估值为不超过28 亿元，按照发行价格4.14 元/股 计算，本公司向重组方非公开发行的股份数量为不超过67,632.85 万股。在具有从事 证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书， 以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最 终发行数量也将随之调整。

向特定投资者发行股份数量及价格

本次交易中采取定价方式向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行 股票配套融资，融资总额未超过本次交易金额的25%。

发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20 个交易日股票交易均价并考 虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为4.14 元/股。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发 行数量也将随之调整。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

8、上市地点

公司为本次交易发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

10、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由公司享有，如产生亏损的，则

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由重组方承担，重组方应按亏损总额以现金向公司补足。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

11、有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核 准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

五、审议通过了关于《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件及《山东联合化工股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《山东联 合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

• 《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

• 案》（公告编号：2013-049）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 供投资者查阅。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

六、审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司 认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易中，公司拟购买的目标公司合力泰涉及的立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《山东联合化工股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：（1）本次交易正式方案经公 司董事会审议通过；（2）本次交易获得本公司股东大会的批准；（3）本次交易获得中 国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得 相关批准或核准的时间也存在不确定性。本公司已在《山东联合化工股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展

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情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次交易的标的资产为合力泰100%的股权，合力泰不存在股东出资不实或 者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的采矿权、 专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要 的关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

七、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规 定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的 规定，具体情况如下：

（一）合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于 2004 年8 月26 日，并于2012 年12 月13 日整体变更为股份公司，标的资产对应的经 营实体持续经营时间在3 年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。

（二）合力泰最近两个会计年度（2012 年、2011 年）未经审计的净利润（扣除非 经常性损益前后孰低）分别为8,299.11 万元、3,410.95 万元，累计金额为11,710.06 亿元，符合累计净利润超过2,000 万元的规定。

（三）合力泰不属于金融、创业投资等特定行业。

（四）文开福及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联 交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的 情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规 范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

八、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

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二条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规 定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条 的规定，具体情况如下：

（一）本次交易完成后，合力泰将成为公司的控股子公司，公司净资产规模增大， 盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利 能力。

（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方 仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上海上会会计师事务所有限公司对联合化工2012 年度财务报告进行了审计， 并出具标准无保留意见的审计报告。

（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为 交易对方所持有的合力泰100%的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、 权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

九、审议通过了关于和重组方签订附条件生效的《非公开发行股票购买资产的框 架协议》的议案

为本次交易之目的，公司拟和交易对方重组方签订《非公开发行股票购买资产的 框架协议》。该协议的生效条件在该协议第14.1 款中进行约定。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

• 十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议

• 案》

本次交易后，文开福及一致行动人的持股比例将超过30%。鉴于文开福及一致行动 人承诺3 年内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相 关规定，重组方符合免于以要约收购方式增持股份的条件。董事会提请公司股东大会 批准豁免重组方因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项 的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完 成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公 司章程的相关规定，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易 的有关事宜。具体内容包括：

根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份 购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；根据审批部门的批准情况和市场情况， 在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产 并配套融资的具体相关事宜；修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与 本次交易有关的法律文件、申报文件等；应审批部门的要求或根据监管部门的政策规 定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、 评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；组织实施与本次交 易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；根据本次交易的 实施情况对《山东联合化工股份有限公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相 应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；办理本次交易 的相关股票在深圳证券交易所上市和锁定相关事宜；聘请本次交易涉及的中介机构； 办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交 易方案之日起十二个月止。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提 请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后， 公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具 体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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十三 、 《公司2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》。

《公司2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》刊登于巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn ，《2013年第三季度报告正文》还将刊登于2013年10 月23日的《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

十四 、 审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》

本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定， 本次计提资产减值准备将基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映截止2013 年9 月30 日公司财务状况、资产价值及经营成果。《关于计提资产减值准备的公告》刊登于2013 年10 月23 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。，

供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

特此公告

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十三日

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