Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 13, 2013

山东联合化工股份有限公司

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013－027

山东联合化工股份有限公司 三届十四次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司三届十四次董事会会议于2013 年06 月13 日上 午9：00 在公司三楼会议室召开，本次会议通知于2013 年06 月08 日以电话通 讯的方式发出，本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进 行了表决。会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的议案

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定利用银行承兑汇票支 付（或背书转让支付）募集资金投资项目建设款项，并从募集资金专户划转等额 资金补充流动资金。具体的操作流程如下：

1、公司供应公司、技术部根据公司相关流程与供应商或施工单位洽谈可以 采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关协议；

2、供应公司或技术部填制付款申请单并注明付款方式是银行承兑汇票，根 据公司付款审批流程报相关领导审批后报财务部门，财务部门根据付款申请单的 具体要求安排支付；

3、财务部门根据募投项目合同审核付款金额无误后，办理银行承兑汇票支 付；

4、财务部门按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报 保荐代表人审核，若当月累计金额每达 1000 万元而未到月末时，保荐代表人将

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及时审核；经保荐代表人审核无异议后财务部门将以银行承兑汇票支付的募投项 目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资 金。

公司独立董事出具了独立意见，主要内容如下： 为提高资金使用效率，降 低资金使用成本，公司决定利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金 投资项目建设款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

经过认真审核，我们认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目建设 款项,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。我们同意该项议案。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具如下保荐意见： 1、联合化工 以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目建设款项，系以真实交易为背 景，不违反银行票据使用的相关规定。

2、针对以银行承兑汇票支付募投项目建设款项，已经联合化工第三届董事 会第十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行 了必要的决策程序。另外，联合化工相应制定了具体的操作流程，能够保证交易 真实、有效，确保银行票据用于募投项目。

3、以银行承兑汇票支付募投项目工程建设款项，能够提高资金使用效率， 降低财务成本，弥补流动资金不足。

综上所述，联合化工以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目建 设款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用 于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形， 本保荐机构无异议。

二、《关于短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

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为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，确保公司利益的 最大化，公司拟将暂时闲置的部分募集资金2,600 万元暂时性补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过6 个月，本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金预计可节约财务费用36.4 万元（按半年期贷款利率与半年期定期 存款利率计算），到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截至 2013 年6 月12 日，募集资金专户内余额为2,884.60 万元。公司过去十二个月 内未进行证券投资等风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间，不进行证券投资等风险投资。

公司独立董事出具了独立意见，主要内容如下： 公司首次公开发行募投项 目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支付的闲置资金，公司拟将暂时 闲置的募集资金中2,600万元暂时性补充流动资金自董事会审议通过之日起不超 过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动 资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形，公司已归还前次用于暂时性补 充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我们认为：公司用暂时闲置的募 集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影 响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少 公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，我们同意该项议 案。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具如下保荐意见： 1、公司本次 拟运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金主要用于购买块煤、液氨等公司主 营业务相关原材料，有利于降低经营成本，也保持了公司资金的流动性，提高募 集资金使用的效率。

2、公司本次拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额 和使用期限，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。

3、公司本次拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提升公司经 营业绩，因募投项目已建成并投入生产，该次运用部分闲置募集资金补充流动资 金的款项为与供应商签订合同约定的尾款及质保金等，该做法不影响募集资金投 资项目的正常进行，不影响款项的正常支付，也不存在变相改变募集资金投向、

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损害公司股东利益的情形。

• 4、公司本次拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《山东

• 联合化工股份有限公司募集资金管理办法》以及上市公司募集资金使用的相关

• 规定，所涉及的资金总额低于募集资金净额的10%，董事会通过后即可实施。

• 5、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。

• 6、公司董事会已经做出承诺，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金

• 期间，不进行证券投资等风险投资。

• 7、本保荐机构对公司拟将暂时闲置的部分募集资金暂时性补充流动资金事

• 项无异议。

特此公告。

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