Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 8, 2012

山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2012-042

山东联合化工股份有限公司

Shandong Liaherd Chemical Industry Co., Ltd.

( 山东省淄博市沂源县 )

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2012 年度非公开发行股票预案

二〇一二年九月

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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公 司 声 明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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特 别 提 示

1、山东联合化工股份有限公司 2012 年 9 月 28 日召开的三届董事会第七次 会议审议通过了《山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》， 本次非公开发行事宜尚须获得公司股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实 行。

2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人 等不超过 10 名特定投资者。

3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,400 万股，在上述发行规模区间 内，董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。所有 发行对象均以现金方式、按相同的价格认购。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价（4.97 元/股）的 90%，即本次非公开发行价格不低于 4.47 元/股。 定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于 本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由 公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照 价格优先的原则合理确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 2.4 亿元，扣除发行费用后用 于投资公司 15 万吨/年硝酸节能技术改造项目和 3 万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵能 量系统优化项目。

15 万吨/年硝酸节能技术改造项目投资总额 14,996 万元，3 万吨/年三聚氰胺 联产硝酸铵能量系统优化项目投资总额 14,870 万元，合计 29,866 万元，扣除截 至本预案公告日公司以自有资金投入金额 6,494 万元后预计投资总额为 23,372

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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万元，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据市场及项目进度的实际情 况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在本次非公开发行股票募集资 金到位后予以置换。

6、公司股份分配政策

（1）公司现有利润分配政策

经 2012 年 9 月 8 日公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过的现行有效 的《公司章程》第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五 十五条规定，公司的利润分配政策如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司在综合考虑分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案 外部融资环境的基础上，建立持续、稳定及积极的分红政策，通过采用现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（一）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、累计可供分配利润为正值且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新 建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（二）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并符合法律、法规的相 关规定； 1、公司利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力；

2、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%；

3、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。董事会在利润分配 预案中应当对留存未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。 （三）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，可以采取股票股利的方式分配利润。

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

（六）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

（七）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情 况说明。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经 过半数监事通过；若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就此发表独立意见并公开披露。

（十一）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及固定大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应提

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供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司最近三年现金分红情况

（单位：万元）

项目	2009年	2010年	2011年	合计
归属于上市公司股东的净利润	8,007.60	8,525.78	10,853.40	27,386.78
分配现金股利	1,337.90	1,337.90	2,229.84	4,905.64
分配现金股利占归属于 上市公司股东净利润的比例	16.71%	15.69%	20.55%	17.91%

（3）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2009 年实现归属于上市公司股东的净利润为 8,007.60 万元，扣除当年 现金分红 1,337.90 万元后，当年剩余未分配利润为 6,669.70 万元。2009 年当年 剩余未分配利润主要用于对生产建设项目的固定资产投资及补充流动资金。

公司 2010 年实现归属于上市公司股东的净利润为 8,525.78 万元，扣除当年 现金分红 1,337.90 万元后，当年剩余未分配利润为 7,187.88 万元。2010 年当年 剩余未分配利润主要用于对新泰联化增资进行固定资产投资及原有项目的更新 改造。

公司 2011 年实现归属于上市公司股东的净利润为 10,853.40 万元，扣除当年 现金分红 2,229.84 万元后，当年剩余未分配利润为 8,623.56 万元。2011 年当年 剩余未分配利润主要用于生产系统改造及补充流动资金。

7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11 一、公司本次非公开发行的背景和目的 .......................................................... 11 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13 三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 13 四、募集资金投向 .............................................................................................. 14 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ........................................................................................................................... 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16 一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 16 二、 15 万吨 / 年硝酸节能技术改造项目 ............................................................ 16 三、 3 万吨 / 年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目 .................................. 18 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20 一、本次非公开发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高级管理人 员结构的影响 ...................................................................................................... 20 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...................... 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .............................................................................................. 21 四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股 股东及其关联人提供担保情况 .......................................................................... 21 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 22 第四节 本公司利润分配情况 ................................................................................... 23 一、公司现有利润分配政策 .............................................................................. 23 二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使 用情况 .................................................................................................................. 26 三、未来三年股东回报计划（ 2012-2014 年） ............................................... 26

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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第五节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 30 一、募集资金投资项目面临的风险 .................................................................. 30 二、净资产收益率和每股收益下降的风险 ...................................................... 31 三、环境保护的风险 .......................................................................................... 31 四、股市风险 ...................................................................................................... 31

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年度非公开发行股票预案

山东联合化工股份有限公司

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释 义

除非文意载明，下列简称具有如下含义： 联合化工、公司、本公司 指 山东联合化工股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 联合化工以不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超 过 5,400 万股 A 股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 合成氨(液氨) 指 工业上氨的生产是由氮气和氢气 合成制得，故称合成氨。氨的贮 存一般以液体状态贮存，称为液 氨 三聚氰胺 指 melamine,C3H6N6，又称蜜胺，简称 三胺，是一种具有芳环结构的重 要有机化工原料 硝酸 指 酸的一种，分子式HNO3 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯 TDI 指 甲苯二异氰酸酯 循环经济 指 一种最大限度地利用资源和保护 环境的经济发展模式，它主要是 通过对传统行业的技术改造，最 大限度地减少资源消耗和废物排 放 公司章程 指 山东联合化工股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 2.4 亿元，扣除发行 费用后的募集资金净额将投资于 15 万吨/年硝酸节能技术改造项目和 3 万吨/年三 聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目。

一、公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

化工行业作为基础和支柱产业始终在国民经济中占有重要地位。经过多年发 展，我国已成为化工产品的主要生产国和消费国，产业规模不断扩大，自主创新 能力不断增强，技术装备水平明显提高。

作为指导石化、化工行业调整与振兴的纲领性文件，国务院颁布的《石化产 业调整和振兴规划》（国发（2009）16 号文）中提出石化、化工行业要“推进自 主创新，实施技术改造”，并强调“坚持保护生态环境、发展循环经济”。其后在 工信部颁布的《石化和化学工业“十二五”规划》中进一步提出石化、化工行业 要“加快产业转型升级，优化产业布局，增强科技创新能力，进一步加大节能减 排、联合重组、淘汰落后、技术改造、安全生产、两化融合力度，提高资源能源 综合利用效率，大力发展循环经济，实现石化和化学工业集约发展、清洁发展、 低碳发展、安全发展和可持续发展。”

本公司作为多年从事化肥、化工产品生产销售的企业，目前已形成以合成氨 为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链 交叉延伸的多联产产业格局，生产过程中产生的 CO2 等副产尾气得到有效利用， 减少了温室气体排放，资源综合利用率较高，循环经济发展模式初步形成。在此 格局下，本公司在各产品之间的产出分配比例上具备了更大的调节空间，能够通 过优化调整产品比例，抵御市场风险，化解个别产品的周期性波动风险，使公司 的经营和业绩具备了较强的稳定性。

与此同时，本公司生产经营仍然面临硝酸、三聚氰胺等主要产品规模优势尚 未显现、市场掌控能力不足；部分硝酸产能工艺落后、设备老化，能耗、物耗高， 尾气 NOx 排放浓度相对较大，面临环保压力；公司现有技术资源、公用工程资

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案 源未得到充分利用，整个生产系统综合平衡有待完善，副产尾气利用仍有潜力可 挖，联产优势未得到充分发挥等问题。公司亟须对生产系统进行优化改造，淘汰 落后、提高资源综合利用水平，实现清洁生产，提升公司的整体盈利能力，同时 为公司向下游多线延伸，进一步丰富产业链，提高产品附加值创造条件。

（二）本次非公开发行的目的

1、巩固联产优势，拓展产业空间

产品的多样性和互补性是公司产业布局的重要特点，硝酸及三聚氰胺作为重 要的基本化工原料，下游衍生产品众多，本公司拟通过本次非公开发行募集资金 投资项目的实施拓宽产品结构调整空间，进一步增强生产调节能力，从而提高公 司应对市场变化的能力。项目的实施也将为公司夯实向高技术含量、高附加值的 高端化工领域延伸的基础，适时进入三聚氰胺树脂泡沫等高附加值产品领域创造 条件。

2、淘汰落后产能，节能降耗

本次募集资金投资项目对公司现有部分硝酸产能进行拆旧建新，上大压小， 采用先进的“双加压”法硝酸生产流程淘汰落后产能；三聚氰胺装置建设采用先 进成熟的一步法技术方案并与硝酸铵联产，直接利用三聚氰胺生产尾气中的 NH3 生产高附加值产品。项目建设将通过合理进行生产装置总平面布置，实现园区化、 集约化生产；在工艺流程、技术方案、设备选型上优先考虑节能减排、清洁生产 要求，并通过实现水资源、热力资源综合平衡、梯级利用等措施，努力构建循环 经济的发展模式，最大限度地提高了资源的综合利用效率，达到节能降耗、降低 成本的目的。

3、内部填平补齐，实现利润最大化

本公司目前已形成以合成氨为基础，硝酸、硝酸铵、尿素、三聚氰胺、硝酸 盐等各个产品线交叉延伸的生产模式，并积累了与这种生产模式相适应的技术资 源和人力资源；公司拥有完备的公用工程系统，在蒸汽、电力、循环水、仪表空 气等的供应上具有综合优势。本次募集资金投资项目对公司现有生产系统进行改 造、扩展，使公司技术、人力资源优势得以全面发挥，并充分利用现有公用工程 和辅助设施，优化资源配置，实现综合平衡，扩大附加值相对较高产品的生产能 力，实现规模效益，增强市场话语权。

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综上所述，本次募集资金投资项目符合“十二五规划”的要求，项目完成后 能提高公司资源综合利用水平，优化资源配置，增强适应市场的灵活性，使规模 经济优势进一步凸显，公司市场竞争能力和回报股东的能力得到进一步提升。

当前适值国家加大投入拉动内需、促进增长的关键时期，项目建设材料价格 处于低位，建设成本较低，对公司来说是难得的战略发展机遇。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述 投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不 超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行 核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东不参与本次认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价（4.97 元/股）的 90%，即本次非公开发行价格不低于 4.47 元/股。定 价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公 司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价 格优先的原则合理确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

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（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过 5,400 万股（含 5,400 万股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该范围内，董事会提请股东大会授权 董事会根据实际情况与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。 本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式、按相同的价格认购。

（三）限售期安排

本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起开 始计算。

（四）未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发 行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

（五）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 2.4 亿元（未扣除发行费 用），募集资金拟投资于以下项目：

（单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资 金额	截至本次董事会召 开日已投入金额	募集资金拟 投入金额
1	15万吨/年硝酸节能技术改造 项目	14,996	3,791	11,205
2	3万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵 能量系统优化项目	14,870	2,703	12,167
合 计		29,866	6,494	23,372

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟投入的 募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进展情况以银行贷 款、自有资金等自筹资金先行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予

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以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行募集资金拟用于“15 万吨/年硝酸节能技术改造项目”和“3 万吨/ 年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目”，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 33,447.60 万股，本次非公开发行不超过 5,400 万股 A 股，公司的总股本将上升到不超过 38,847.60 万股。

本公司控股股东王宜明持有本公司 73,041,427 股股份，占公司发行前总股本 的 21.84％，占发行后总股本的比例不低于 18.80%。本次发行如按发行数量上限 实施，成功认购本次发行股份的股东将合计持有公司 5,400 万股 A 股，占公司发 行后总股本的 13.90％。

因此，本次发行不会导致公司控制权的变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

本次非公开发行相关事项已经公司三届董事会第七次会议审议通过。

本次非公开发行事宜尚须获得公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票计划募集资金不超过 2.4 亿元，募集资金拟投入如下项

目： （单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资 金额	截至本次董事会召 开日已投入金额	募集资金拟 投入金额
1	15万吨/年硝酸节能技术改造 项目	14,996	3,791	11,205
2	3万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵 能量系统优化项目	14,870	2,703	12,167
合 计		29,866	6,494	23,372

二、 15 万吨 / 年硝酸节能技术改造项目

（一）项目背景及必要性

硝酸作为重要的基本化工原料，广泛应用于染料、涂料、医药、冶金和国防 工业等多种领域，可用于制造硝酸铵以及硝酸磷肥、氮磷钾复合肥等复合肥料， 也是制造钙、铜、银等硝酸盐的原料。近几年国内市场硝酸的需求持续保持增长， 受运输和储存等条件的限制，产需基本保持同步，呈良性发展。

公司硝酸消耗多为自用生产硝酸铵，硝酸铵主要应用于民爆行业，近几年来， 民爆行业与宏观经济和基础投资密切相关，硝酸铵总体需求保持增长。随着新一 轮基础建设的投入，“十二五”期间，硝酸铵市场将延续“十一五”期间的良好 增长态势，进一步带动硝酸市场的持续发展。另外，硝酸还是生产 MDI 与 TDI 的主要原材料。近年来，世界 MDI 与 TDI 市场快速增长。因欧美环境压力和新 兴市场崛起等因素，全球 MDI 、TDI 生产重心正向中国转移，我国逐渐成为世 界主要 MDI 、TDI 生产国。国内外 MDI 与 TDI 产业的快速发展，为硝酸产业 提供了另一个重要增长点。

公司现有多套硝酸生产装置，其中一套 4 万吨/年浓硝酸装置工艺相对落后， 公司为节能降耗，实施淘汰落后产能，上大压小，将该套装置拆除后在原有土地 上建设一套双加压法工艺的 15 万吨/年硝酸装置。公司拥有多年的硝酸生产经验

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和成熟技术及人才，硝酸产品目前是公司的主要产品之一，公司另一种主要产品 硝酸铵是硝酸的下游产品，本次技改拓宽了硝酸产品和硝酸铵产品之间产品结构 调整的空间，同时有利于尾气高效综合利用，有效降低生产成本，增强产品的市 场竞争能力。

（二）项目建设基本情况

1、项目建设内容

项目建设内容包括拆除部分中压法硝酸装置，新建双加压法硝酸装置、配套 建设稀硝酸罐区、循环水站、DCS 控制室和分析化验室等。

2、项目规模

该项目改造完成后可形成双加压法生产 15 万吨/年硝酸（折 100%）生产能

力。

3、投资回收期

该项目所得税税前投资回收期 3.43 年（含建设期 8 个月）。

4、项目批文取得情况

该项目已取得沂源县经济和信息化局备案批准，相关的环境影响报告书、安 全许可、节能审查意见已经完成。

本次非公开发行的相关议案经公司三届董事会第七次会议审议通过后，尚需 经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

5、项目选址

该项目位于公司生产厂区硝酸装置西侧，该项目用地已取得土地使用权证， 不涉及新增土地，符合城市总体规划要求。

6、环境保护

公司严格按照国家环保标准进行项目建设，坚持走循环经济发展道路，各种 污染物均可得到有效利用和治理，符合国家有关环保标准。在项目实施过程中， 公司将严格履行相关制度，实现清洁生产。

7、投资估算

该项目主要生产装置拟采用国内技术及设备。项目总投资 14,996 万元，其 中固定资产投资 14,836 万元，铺底流动资金 160 万元。

8、经济效益分析

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该项目的经济效益由两部分构成：一部分为增加稀硝酸产能所产生的效益， 一部分为综合成本降低带来的效益。项目建成后，双加压法生产的硝酸（折浓 100%）年产 15 万吨，年均营业收入 2.15 亿元（不含税）。

三、 3 万吨 / 年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目

（一）项目背景及必要性

三聚氰胺是一种用途广泛的基本有机化工中间产品，最主要的用途是作为生 产三聚氰胺甲醛树脂（MF）的原料。该树脂硬度高，不易燃，耐水耐热，广泛 运用于木材、塑料、涂料、医药等行业。三聚氰胺还可以作阻燃材料、减水剂、 甲醛清洁剂等。随着经济的发展，三聚氰胺的应用领域不断拓展，发展潜力巨大。

我国三聚氰胺产品发展起步较晚，人均消费量仅为美国、日本等先进国家的 10%。目前，我国三聚氰胺 70%的产量用于木材加工工业。随着人们环保和安全 意识的增强，建筑业的复苏，汽车业的高速发展，以及涂料、阻燃材料等新领域 方面的开拓，相关行业的发展势必拉动三聚氰胺消费的增长，三聚氰胺的市场前 景非常广阔。

为扩大公司生产经营规模，降低生产成本，充分利用现有尿素装置，发挥联 产优势，公司拟投资建设 3 万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目。本 项目优化了工艺流程，调整了工艺参数和运行管理，综合能耗和运行成本明显降 低，三聚氰胺尾气直接进入硝酸铵装置，省略了尾气回收装置，既降低了尾气处 理成本又降低了联产系统的产品成本，提升了综合经济效益，发挥了公司产品结 构合理搭配的优势。

该项目实施后，公司三聚氰胺产品市场话语权将进一步增强，并为公司适时 进入三聚氰胺树脂泡沫等高附加值产品领域夯实了基础。

（二）项目建设基本情况

1、项目建设内容

项目建设内容包括新建三聚氰胺装置框架、三聚氰胺成品包装间、液氨球罐 和改造三聚氰胺仓库、主控楼等。

2、项目规模

该项目完成后可得到三聚氰胺 3 万吨/年，并为硝酸铵生产系统提供 3.08 万

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吨/年 NH3 作为生产原料。

3、投资回收期

该项目所得税税前投资回收期 4.16 年（含建设期 7 个月）。

4、项目批文取得情况

本项目已取得沂源县发展和改革局备案批准，相关的环境影响报告书、安全 许可、节能审查意见已经完成。

本次非公开发行的相关议案经公司三届董事会第七次会议审议通过后，尚需 经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

5、项目选址

该项目位于公司东部生产区，该项目用地已取得土地使用权证，不涉及新增 土地，符合城市总体规划要求。

6、环境保护

公司严格按照国家环保标准进行项目建设，坚持走循环经济发展道路，各种 污染物均可得到有效利用和治理，符合国家有关环保标准。在项目实施过程中， 公司将严格履行相关制度，实现清洁生产。

7、投资估算

该项目主要生产装置拟采用国内技术及设备。项目总投资 14,870 万元，其 中固定资产投资 13,144 万元，铺底流动资金 1,726 万元。

8、经济效益分析

该项目的经济效益由三部分构成：一部分为新增三聚氰胺产能所产生的效 益，一部分为三聚氰胺副产尾气联产硝酸铵带来的效益，一部分为产品成本降低 带来的综合收益。项目建成后，年产三聚氰胺 3 万吨，年均营业收入 2.13 亿元 （不含税）。

综上所述，15 万吨/年硝酸节能技术改造项目和 3 万吨/年三聚氰胺联产硝酸 铵能量系统优化项目能够为公司节能减耗，合理配置资源，优化产品结构，提高 柔性生产能力，进一步降低产品成本，发挥联产优势，巩固公司的市场地位，符 合公司战略性发展的需求。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高级管理 人员结构的影响

（一）对公司业务与资产的影响

本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，公司业务和资产不存在整合计 划，公司的主营业务不变，仍从事液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝 基复合肥、甲醇、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰铵、氨水(≤ 10%)、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务，农用碳酸氢铵的销售。

本次非公开发行后，募集资金将全部用于 15 万吨/年硝酸节能技术改造项目 和 3 万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目，项目改造完成后，公司硝 酸产能可达到 47 万吨/年，淘汰了原有采用落后工艺的硝酸产能，降低了能耗、 物耗，消除了环保和生产安全隐患；三聚氰胺产能可达 9.5 万吨/年，并通过联产 硝酸铵使生产尾气得到高效利用，实现了清洁生产；公司资产规模进一步扩大， 柔性生产调节能力进一步增强，从而提高了应对市场变化的能力，符合公司以提 高资源利用率为重点的可持续发展战略。

（二）发行后对公司章程的修订

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本 次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款 进行相应的修改，并办理工商登记变更手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司股本总数将增加不超过 5,400 万股的有限售条件流通股， 并引进不超过 10 名有限售条件的投资者，使现有股东结构得到优化。

发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司第一大 股东发生变化，股东对公司的控制情况也没有发生改变。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开

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发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行后，公司总资产与净资产规模相应增加，资产结构得以优化，偿债 能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。

募集资金项目达产后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力提高，经营 活动产生的现金流量增加。

（二）对盈利能力的影响

由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定的周期，短期内会导致公司净 资产收益率和每股收益出现下降。但随着本次募集资金投资项目的建成投产，本 公司将在规模扩张的同时提升技术水平，增强生产调节能力。从长期来看，本次 发行和募集资金投资项目的实施，有助于营业收入的稳定增加，提升公司的综合 盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象均以现金认购，公司筹资活动的现金 流入将大幅增加；而随着募集资金投资项目的建设进展，投资活动现金流出会逐 渐增加；募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司的收入规模，从而将使经营 活动的现金流量得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易 及同业竞争情况。

（二）管理关系变化情况

本次发行后，公司与控股股东之间的管理关系不会发生变化。

四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控

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股股东及其关联人提供担保情况

本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存 在通过发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次发行前后，资产负债率基本合理，不存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况。

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第四节 本公司利润分配情况

一、公司现有利润分配政策

经 2012 年 9 月 8 日公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过的现行有 效的《公司章程》第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百 五十五条规定，公司的利润分配政策如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司在综合考虑分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境的基础上，建立持续、稳定及积极的分红政策，通过采用现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（一）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

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1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、累计可供分配利润为正值且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新 建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（二）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并符合法律、法规的相 关规定；

1、公司利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力；

2、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%；

3、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。董事会在利润分配 预案中应当对留存未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。

（三）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，可以采取股票股利的方式分配利润。

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

（六）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

（七）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情 况说明。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经 过半数监事通过；若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就此发表独立意见并公开披露。

（十一）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及固定大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应提 供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

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的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的

使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

（单位：万元）

项目	2009年	2010年	2011年	合计
归属于上市公司股东的净利润	8,007.60	8,525.78	10,853.40	27,386.78
分配现金股利	1,337.90	1,337.90	2,229.84	4,905.64
分配现金股利占归属于 上市公司股东净利润的比例	16.71%	15.69%	20.55%	17.91%

（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2009 年实现归属于上市公司股东的净利润为 8,007.60 万元，扣除当年 现金分红 1,337.90 万元后，当年剩余未分配利润为 6,669.70 万元。2009 年当年 剩余未分配利润主要用于对生产建设项目的固定资产投资及补充流动资金。

公司 2010 年实现归属于上市公司股东的净利润为 8,525.78 万元，扣除当年 现金分红 1,337.90 万元后，当年剩余未分配利润为 7,187.88 万元。2010 年当年 剩余未分配利润主要用于对新泰联化增资进行固定资产投资及原有项目的更新 改造。

公司 2011 年实现归属于上市公司股东的净利润为 10,853.40 万元，扣除当年 现金分红 2,229.84 万元后，当年剩余未分配利润为 8,623.56 万元。2011 年当年 剩余未分配利润主要用于生产系统改造及补充流动资金。

三、未来三年股东回报计划（ 2012-2014 年）

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此，公司在关注自身发展的同时， 也将高度重视广大股东的合理投资回报，公司应在综合考虑公司盈利能力、经营 发展规划、社会资金成本的基础上，以科学、持续、稳定的分红机制，积极回报 广大股东。为此，公司特制订未来三年（2012-2014 年）股东回报规划（以下简 称“本规划”）。

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（一）制订本规划的目的

制定本规划，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透 明度，正确引导投资者树立理性投资的理念。

（二）制订本规划考虑的因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并充分听取股东 （特别是中小股东）和独立董事的意见。公司着眼于长远和科持续的发展，在综 合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境 等因素的基础上，也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，进一步健全公司 利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，对广大股东进 行合理投资回报。

（三）未来股东回报规划的制订和相关决策机制

1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会 及股东(特别是中小股东)的意见制订及修订股东回报规划。

公司至少每三年重新审阅并修订一次《股东未来分红回报规划》，由公司董 事会结合公司实际情况，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段及当期资金需求，重新确定该时段的股东回报规划。

2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司《章程》、盈利 情况、资金需求、股东回报规划、股东特别是中小股东意见、独立董事意见和监 事意见，提出合理的利润分配方案，并提交股东大会批准。独立董事应对利润分 配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

3、董事会审议和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。

4、监事会应对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监 督并发表专项审核意见。监事会应监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的 利润分配方案的执行情况。

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5、当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划时，公司 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会 的意见，且不得与公司《章程》规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股 东回报规划的调整均须经股东大会批准。

（四）分红政策的披露要求

公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况， 说明利润分配方案决策程序及机制是否完备、独立董事是否尽职履责、中小股东 是否拥有充分表达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得到充分维护等。在具 备现金分红条件但拟不实施现金分红时，应在利润分配议案中详细解释原因和理 由、该等原因和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。对现金分红若公司年 度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独 立董事为此发表的独立意见应公开披露。

（五）公司首期未来三年（ 2012-2014 年）具体股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。

在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利 情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新建 工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

2、依据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，公司该年度或 半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、累计可供分配利润为正值且现金流充裕情况下，以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、未来三年内，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低

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现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增 长保持同步，可以采取股票股利的方式分配利润。

（六）其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 时亦同。

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第五节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金投资项目面临的风险

（一）市场风险

硝酸作为重要的工业原料，应用领域十分广泛。据中国石油和化学工业协会 统计，2009 年至 2011 年，我国硝酸（折 100%）产量分别为 205.57 万吨、235.72 万吨和 251.80 万吨，开工率为 70%左右，产能存在过剩现象。现有硝酸产能中， 大部分硝酸企业存在规模小、产量低、工艺落后、成本高、污染严重等问题，这 部分产能随着行业技术的革新必将被淘汰。目前，公司采用的双加压法生产硝酸， 工艺先进、成本低、排放少，具有竞争力，但不排除国内双加压法生产硝酸产能 继续扩大，硝酸产品仍将面临价格进一步下降的风险。

三聚氰胺价格与尿素价格关系密切，尿素产业属国家政策扶植的农资产业， 价格变化较平稳，在尿素价格较稳定的前提下，三聚氰胺价格出现急剧下跌的可 能性较小。但如未来三聚氰胺市场竞争格局发生变动或尿素价格波动过大，仍将 引起三聚氰胺价格波动加剧。

（二）成本风险

公司产业链以合成氨为基础，生产成本与液氨、尿素的价格变化密切相关。 而液氨、尿素价格与能源产品价格特别是煤炭价格关联紧密，2003 年以来国家 开始调整煤炭产业政策，实施总量调控、关井压产、淘汰落后生产能力的政策， 逐步取消对煤矿亏损的补贴并放开煤炭价格，同时大力整顿煤炭安全生产秩序， 加之全国高耗能产业的快速扩张，导致全国煤炭供应趋于紧张，煤炭价格持续上 涨。原料煤的供应和价格波动，将对本公司生产经营成本带来较大影响。

（三）管理风险

公司在前期硝酸和三聚氰胺项目建设中积累了较丰富的管理经验，随着本次 募投项目的建成，项目本身面临着是否能安全、优质、高效地建设改造成功以及 实现开车达产的风险，同时，产品产能扩大后，将对公司的管理水平提出进一步

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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的要求，给公司带来一定的管理风险。

二、净资产收益率和每股收益下降的风险

以公司 2012 年 6 月 30 日的净资产额（合并）和总股本为基础，按本次发 行募集资金 2.4 亿元，发行 5,400 万股计算，发行完成后，预计公司净资产将达 到 11.61 亿元人民币，总股本将增加至 38,847.60 万股。募集资金投资项目达产 前，相关项目短期内不能实现收益，使得公司在发行当年的净利润难以与净资产 和股本保持同比例增长，公司存在因本次发行导致的净资产收益率和每股收益下 降的风险。

三、环境保护的风险

公司生产中有少量“三废”排放。作为综合类化工企业，环保问题是公司面 临的重要问题。公司三废排放符合国家排放标准，随着本次募投项目的改造成功， 通过节能减排及对资源综合利用水平的提高，排放物进一步减少，但随着我国政 府环境保护意识的不断加强，可能会对化工企业提出更高的环保要求，从而对公 司的生产经营产生一定的影响。

四、股市风险

本次发行及募集资金投资项目的实施将对公司生产经营规模和财务状况产 生较大影响，公司基本面情况的变化将带来股票价格的波动。另外，宏观经济形 势、产业发展前景、股票市场供求变化及投资者的心理预期都会影响公司股票的 价格，从而给投资者带来相应的投资风险。公司提醒投资者应充分认识股票市场 的风险，在投资公司股票时，应综合考虑本次发行给公司基本面信息带来的变化 和其他影响股票价格的各种因素，以免造成损失。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施， 尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

综上，本次非公开发行股票有利于公司提高生产能力，降低生产成本，有利 于公司发挥联产优势，提高资源综合利用率，提升公司盈利能力和行业竞争力， 为全体股东提供长期、稳定的回报。

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山东联合化工股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案

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山东联合化工股份有限公司

董事会 二〇一二年九月二十八日

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