Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 8, 2012

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2012－041

山东联合化工股份有限公司

三届七次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

公司股票将于2012 年10 月8 日开市起复牌。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）三届七次董事会会议于9 月28 日在公司三楼会议室召开，本次会议通知于2012 年9 月22 日以通讯方式 发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表 决。会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司 符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

二、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》

本议案由本次董事会进行逐项审议。

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1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,400 万股（含5,400 万股）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该范围内，董事会提请股东大 会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定最终发 行数量。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

3、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对 象发行股票。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上 述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等 不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会 发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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公司控股股东不参与本次认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式、按相同的价格认购。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价（4.97 元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于4.47 元/股。 定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关 于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上 按照价格优先的原则合理确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

6、上市地点

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

7、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币2.4 亿元（未扣除发 行费用），募集资金拟投资于以下项目：

（单位：万元）

序 项目名称 项目总投资 截至本次董事会 募集资金

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号		金额	召开日已投入金额	拟投入金额
1	15万吨/年硝酸节能技术改造项目	14,996	3,791	11,205
2	3万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目	14,870	2,703	12,167
合 计		29,866	6,494	23,372

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟投入 的募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

• 本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进展情况以银行贷

• 款、自有资金等自筹资金先行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后 予以置换。

  • 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

  • 8、限售期安排

  • 本次非公开发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次发行结束之日起开

始计算。

• 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

• 为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开

• 发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

  • 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

  • 10、本次非公开发行决议的有效期

  • 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票

• 议案之日起十二个月内有效。

  • 本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施，

• 股东大会召开通知另行发出。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《山东联合化工股份有限公司关于非公开发行股票预案》（公告编号： 2012-042）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 供投资者查阅。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 的议案》

《山东联合化工股份有限公司本次募集资金使用的可行性报告》（公告编 号：2012-043）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查 阅。

本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事 宜，包括但不限于：

1、授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等 中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的 一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

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对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工

• 商变更登记；

• 6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券

• 交易所锁定、上市事宜；

• 7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监

• 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  • 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  • 9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

  • 本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

  • 六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《山东联合化工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：

• 2012-044）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中 国证券报》，供投资者查阅。

  • 本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 七、审议通过了《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及

• 整改情况的公告的议案》

《山东联合化工股份有限公司关于近五年证券监管部门对我公司监管意见 及整改情况的公告》（公告编号：2012-045 ）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

特此公告。

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山东联合化工股份有限公司

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