Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jan 29, 2008

山东联合化工股份有限公司 SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD (山东省沂源县城东风路36 号)

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人(主承销商) (深圳市深南东路5047 号深发展银行大厦)

山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招 股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

一.公司控股股东王宜明承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。此外，王宜明作为 公司董事长兼总经理承诺:上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其 所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股 份。

公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺:自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由 发行人回购其持有的股份。此外，高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、 庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:上述承诺期限届满后，在任职期间 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内， 不转让所持有的发行人股份。

公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、辛军、 杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、陈晞、 张继泉、李经书、王建平等承诺:自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上 述股份可以上市流通和转让。

二. 煤是公司生产所需的主要原材料，电是生产耗用的主要能源。合成氨作为生产 下游的硝酸系列产品和化肥产品的重要原料，2007 年1-6 月、2006 年度、2005 年度、 2004 年度原料煤占其生产成本的比重分别为56.65%、55.25%、58.22%和53.91%，电占 其生产成本的比重分别为25.87%、23.29%、20.42%和20.48%。

2003 年以来，由于国内煤炭市场总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的 需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；化工、化肥企业生产所需的原料 煤及电力能源价格上涨，致使生产成本上升。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005 年下半年以来煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计未来几年煤、电

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供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价 格变动的风险。

为支持农业发展，国家发改委对化肥生产用电给予电价优惠政策。公司日常生产用 电分为一般大工业用电和中小化肥生产用电两类。2007 年1-6 月、2006 年度、2005 年 度、2004 年度，公司中小化肥生产用电的用电量占公司用电总量分别为83.32%、87.92%、 84.09%、82.61%。如国家产业政策调整，公司不再享受中小化肥生产用电的电价优惠， 生产成本将有较大幅度的上升。

三.根据财政部、国家税务总局财税字(财税[2001]113 号)《关于若干农业生产资料 征免增值税政策的通知》的规定，公司产品农用碳酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税， 硝酸铵的增值税税率为13%，其他产品增值税税率为17%；同时，化肥行业作为支农产 业受到国家的重点扶持，在电价方面给予一定的优惠政策；此外，公司技术改造国产设 备投资享受抵免企业所得税的优惠政策，资源综合利用项目(合成氨造气吹风气、废CO2、 废NH3、甲烷气)享受免征企业所得税的优惠政策。2005 年和2006 年本公司因享受上述 税收政策而增加的净利润数分别为184.05 万元和1045.73 万元，分别占公司当期净利 润3.34%和22.27%。上述税收政策若发生变化或取消，将会对公司经营业绩产生一定影 响。另外，根据国家财政部、国家税务总局发布的(财税[2007]7 号)《财政部、国家税 务总局关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知》文件规定，自2007 年2 月1 日起，硝 酸铵适用增值税税率统一调整为17%，同时不再享受化肥产品免征增值税政策。

四.浓硝酸是本公司主要的化工产品之一，2007 年1－6 月、2006 年、2005 年、2004 年，浓硝酸的销售收入占总销售收入的比例分别为18.95%、20.02%、30.49%、32.95%。 由于浓硝酸产品利润较为丰厚，不断有新企业加入该行业，同时各个生产企业也都在积 极扩大生产规模，浓硝酸产品面临较为激烈的市场竞争。尽管由于浓硝酸受运输半径短、 储存成本高、安全性要求高的影响，具有一定的地域性特点和区域壁垒，但行业竞争的 加剧仍将对公司的经营业绩产生直接影响。

五.受“大量新增装置集中投运”的“预期性风险”影响，2006 年国内浓硝酸市场 1－2－3

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均价出现了较大幅度的下滑，使得浓硝酸生产企业面临严峻的经营环境，尤其是对一些 生产品种单一、缺乏产品结构调整能力的企业影响更大，有些不得已减产或干脆停产检 修。公司2007 年1－6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度浓硝酸产品售价分别为1337.98 元/吨、1301.37 元/吨、1696.87 元/吨、1354.93 元/吨，2006 年较上年下降23.31%。 虽然公司的产品链较长，品种结构丰富，尤其是互补型产品较多，生产的灵活性较大， 可以根据每个产品的市场价格波动情况，及时调整产品的结构，最大程度地化解价格下 降的风险，但主要产品价格的波动仍将对公司的经营业绩产生一定影响。

六.自2003年7月至2007年1月期间，发行人对原租用的县化肥厂主要资产设备进行 了收购，上述公司通过股权和债权购买以及竞拍等方式取得的机器设备主要用于合成氨 的生产经营，由此产生的利润难以单独计量，合并体现于子公司联合化肥利润表中：2004 年在对县化肥厂主要生产设备进行优化改造后，联合化肥营业收入为7,807.14万元,净 利润为115.25万元；2005年联合化肥在原生产设施的基础上开始投建三聚氰胺生产项 目，同时对原有设备进行改建扩建，增加一系列小型项目的建设，包括除尘器、燃烧炉、 甲醇扩建和变电站等，2005年当年营业收入总额为14,556.11万元，净利润为218.36万 元；2006年新增3万吨/年合成氨项目投产后，当年营业收入为22,081.89万元,净利润为 931.58万元。联合化肥利润的增长主要是由于公司对联合化肥的技术改造和新建设备所 致。2005年及2006年营业收入和净利润均快速增长，主要是由于公司三聚氰胺项目和3 万吨/年合成氨项目的全面投建投产。

七.受市场供求的影响，公司主要产品浓硝酸和硝酸铵在2006年价格均呈不同程度 的下降，降幅分别为23.31%和8.39%，由此对公司的营业收入和利润总额造成不同程度 的影响。2007年随着市场供求的再次平衡，产品售价趋于平稳，略有回升，但仍低于2005 年，与2004年价格水平基本持平。目前，公司在延续之前严格的成本控制优势和可及时 调整的产品结构优势的同时，也加大市场开拓力度和人员培训力度，尽量减少因价格变 动而带来的利润损失。

八.公司的化工产品主要集中在山东省内销售，2007年1-6月、2006年、2005年和2004

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年在山东省内实现的销售收入占全部化工产品销售收入的比例分别为71.23%、73.26%、 70.26%、57.90%，具有明显的区域性特征。硝酸铵是公司主要化工产品之一，2007年1-6 月、2006年、2005年和2004年的销售收入占总销售收入比例分别为19.29%、20.75%、 20.87%和9.92%。由于本身特殊的物理、化学性质，在销售中会受到运输半径和安全问 题的限制，报告期内该产品在山东省内实现的销售收入占总收入的比例平均为98.92%， 具有显著的区域性特征。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股(A 股)
每股面值	人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例	3,100 万股 占发行后总股本的25.02%
发行价格	人民币11.39元/股
标明计量基础和口径的市盈率	29.97 倍(每股收益＝2006 年度扣除非经常性 损益前后孰低的净利润/发行后股本总额)
发行前每股净资产	1.92 元 (截至2007 年6 月30 日)
发行后每股净资产	1.44 元
标明计量基础和口径的市净率	7.91 倍(发行价格/发行后每股净资产)
发行方式	向询价对象网下配售与向社会公众投资者网 上公开发行相结合
发行对象(发行人若对投资者进行分 类，应披露分类标准；分类中如有战 略投资者，应披露其基本情况、与发 行人的关系及配售的数量)	1.网下配售对象: 询价对象为于T－3 日 17:00 之前在中国证券业协会登记备案的配售 对象，方可参加本次发行网下配售 2.社会公众投资者
本次发行股份的流通限制和锁定安排	公司控股股东王宜明承诺:自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持 有的股份；其他股东承诺:自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有 的股份；公司高管人员承诺:上述限售期满后，

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	在任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后 半年内，不转让所持有的发行人股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	募集资金总额35,309 万元； 募集资金净额 [ ]
发行费用概算	[ ]

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第三节 发行人基本情况

一.发行人基本资料

中文名称	山东联合化工股份有限公司
英文名称	SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD
注册资本	9,288 万元
法定代表人	王宜明
成立日期	2006 年3 月9 日
住所	山东省沂源县城东风路36 号
邮政编码	256120
电话	0533—3261968；3251274
传真	0533—3286374；3251274
互联网网址	www.lianhechem.com.cn
电子信箱	fxj6306@sina.com

二.发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

有限公司以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005 年度利润分配后的剩余 净资产9,288 万元按1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起 人股东，持股比例不变，整体变更设立山东联合化工股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、“发行人”)，并于2006 年3 月9 日取得《企业法人营业执照》。

(二)发起人及其投入的资产内容

王宜明等28 名自然人以现金860 万元出资设立山东联合化工有限公司(以下简称 “有限公司”)，2003 年4 月17 日出资全部到位，并取得了沂源公明有限责任会计师事

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务所出具的“公明验报字[2003]第13 号”验资报告。2003 年4 月30 日，有限公司依法 取得山东沂源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

山东东风化肥厂在经评估净资产17.31 万元的基础上，进行剥离调整后，2003 年4 月，沂源县企业产权制度改革领导小组以零价格将原山东东风化肥厂的全部资产转让给 由王宜明等28 名自然人出资组建的山东联合化工有限公司，有限公司承担原山东东风 化肥厂的全部债权债务，接收原山东东风化肥厂的职工。

三.发行人股本构成情况

(一)股本结构及流通限制

本次拟发行3,100 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下:

股 东 名 称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量(万股)	比例	数量(万股)	比例
王宜明等29位自然人股东	9,288	100.00%	9,288	74.98%
社会公众股	--	--	3,100	25.02%
合 计	9,288	100.00%	12,388	100.00%

股份流通限制及锁定安排参见“第二节 本次发行概况”。

(二)发起人持股情况

2006 年2 月，有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公司的30 名自然人股东 成为变更后的股份公司的股东，持股比例不变。公司整体变更后的股权结构如下:

序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	王宜明	27052380	29.13
2	王伊飞	5629500	6.06
3	李淑南	5532840	5.96
4	李希志	5187240	5.58
5	亓即道	4986900	5.37
6	高修家	3789180	4.08
7	段会伟	3470040	3.74

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序号	姓 名	持股数量(股)	持股比例(%)
8	曹学志	3313440	3.57
9	郝纪平	3066660	3.30
10	赵西允	3051000	3.28
11	庞世森	2835000	3.05
12	房 敬	2619000	2.82
13	辛 军	2511000	2.70
14	高化忠	2208600	2.38
15	李学庄	1907820	2.05
16	刘竹庆	1772820	1.91
17	范修巨	1730160	1.86
18	王庆福	1530900	1.65
19	刘振成	1515240	1.63
20	王崇德	1263060	1.36
21	李德军	1087020	1.17
22	杨发春	961740	1.04
23	陈 晞	920700	0.99
24	柏会民	898560	0.97
25	薄文利	870480	0.94
26	魏进文	753300	0.81
27	杨朝东	703080	0.76
28	张继泉	698220	0.75
29	李经书	652860	0.70
30	王建平	361260	0.39
	合 计	92880000	100.00

(三)本次申请公开发行股票前，公司前十名股东及其持股情况如下:

股东姓名	持股数量(股)	持股比例(%)
王宜明	27052380	29.13
王伊飞	5629500	6.06

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股东姓名	持股数量(股)	持股比例(%)
李淑南	5532840	5.96
李希志	5187240	5.58
高修家	3789180	4.08
段会伟	3470040	3.74
曹学志	3313440	3.57
郝纪平	3066660	3.30
赵西允	3051000	3.28
庞世森	2835000	3.05

公司前十名股东全部为自然人股东。本次公开发行前，公司股东中不存在国家股、 国有法人股股东或外资股股东。

(四)股东间关联关系

本次公开发行前，公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四.发行人的业务构成情况

(一)发行人的主营业务及产品

公司的主营业务包括浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫化异 丁烯、甲醇、三聚氰胺、液氨、纯碱、氯化铵、碳铵、硝酸异辛酯、氨水等化工、化肥 产品的生产、销售及运输。公司自设立以来，主营业务未发生过重大变化。

公司生产的产品包括化工产品和化肥产品两类。化工产品包括:浓硝酸、稀硝酸、 硝酸铵、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、三聚氰胺、液氨、甲醇、纯碱、硫化异丁烯、硝酸 异辛酯；化肥产品包括:碳酸氢铵、氨水、氯化铵。

(二)主要产品及用途

1.硝酸:广泛用于化肥、国防、冶金、化纤、印染、制药等工业。在具体用途方面， 无机化工行业用于制造各种硝酸盐；化肥工业用于制造硝酸磷肥等复合肥料；有机工业 用于制造硝基化合物；染料工业用于中间体的合成；国防工业用于生产炸药；制药工业 用于制造医药中间体；印染工业用于靛青拔色印花；橡胶工业用于制造橡胶促进剂M 中

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间体；冶金工业用于贵金属分离。

2.硝酸铵:属于危险化学品中的氧化剂类，其销售、购买和使用被纳入民爆品进行 管理。其主要用途是在炸药工业中用于制造高氯酸盐炸药、铵油炸药、铵锑炸药和浆状 炸药。

3.液氨:是基本化工产品之一，工业生产的液氨均由氢和氮在高温、高压和催化剂 作用下化合而成，又称之为合成氨。液氨用途广泛，主要用于制造各种氮肥以及硝酸、 制冷剂等。在化学工业中常用于制造尿素、硫铵、硝铵、磷铵、纯碱、炸药、硝酸，也 用于制取各种胺基、酰基等有机化工产品；在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进 剂和氧化剂；在冶金、农药、轻工、医药、染料、食品加工等行业也广泛应用。

4.工业硝酸钠:在搪瓷工业用于作助熔剂、氧化剂；在玻璃工业用作消泡剂和脱色 剂；在无机化工行业用于制造其它硝酸盐类；在食品工业用作肉类发色剂、防腐剂并能 调味；在化肥工业用作酸性土壤速效肥料；在染料工业用作生产苦味酸和染料的原料； 在冶金工业用作炼钢、铝合金的热处理剂；在机械工业用作金属清洗剂和配制黑色金属 发蓝剂；在医药工业用作青霉素培养剂；在卷烟工业用作烟草的助燃剂；在分析化学中 用作化学试剂；此外，还用于生产炸药。

5.工业亚硝酸钠:在染料工业用于染料中间体、染料的制造；在医药工业用于制造 血管扩张剂、安乃近等；在化学工业用于制造香兰素、硝基化合物；还可用作织物染色 的媒染剂，丝绸、亚麻的漂白剂，金属热处理剂，电镀缓蚀剂及化学分析试剂等。

6.农业氯化铵:是一种优良的氮肥，尤其适宜于碱性土壤环境中的麻类作物，对水 稻、玉米、小麦、棉花、蔬菜的增产效果明显。

7.硫化异丁烯:可与其它硫磷氮剂复合，是硫磷型齿轮油的主剂；也可用于调制车 辆齿轮油、极压工业齿轮油、极压润滑脂和金属加工油等产品。

8.甲醇:是基本有机原料之一，主要用于制造甲醛、醋酸、甲胺、对苯二甲酸二甲 酯、甲基丙烯酸甲酯、甲基卤化物、碳酸二甲酯等多种产品。在农药、医药、染料、涂 料和香料合成中，是一种廉价的有机原料和优良溶剂，可用于生产汽油辛烷值添加剂甲 基叔丁基醚、甲醇汽油、甲醇燃料以及甲醇蛋白等产品。

9.三聚氰胺:主要用于制造三聚氰胺—甲醛树脂，或木材加工粘合剂。在涂料行业 中用作交联剂；建筑行业中用作生产阻燃剂和水泥添加剂；还可应用于模具塑料、造纸、

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皮革、纺织、医药等行业。

(三)产品销售方式和渠道

公司直接面向市场独立自行销售。主要产品浓硝酸和硝酸铵，全部在国内进行销售， 50%以上的浓硝酸及主要硝酸铵产品均在山东省内进行销售。

(四)所需主要原材料

公司产品的主要原材料是自产合成氨，煤是公司生产合成氨所需的主要原材料，电 是生产耗用的主要能源。

(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

目前我国化工化肥产品的市场化程度较高。现有的化工化肥企业较为分散，并且普 遍规模不大，行业集中度不高，竞争较为充分。

2006 年，我国有浓硝酸生产企业40 多家，其中年产能10 万吨的生产厂家仅有7 家，浓硝酸产量最大的省份是山东省。由于浓硝酸产品利润较为丰厚，各个生产企业都 在积极扩大生产规模，同时也不断有新企业加入该行业，因此市场竞争较为激烈。但浓 硝酸受运输半径短和储存成本高的影响，进出口量很少，因此，境外的浓硝酸装置以及 进出口贸易对国内市场影响很小。

我国硝酸铵行业集中度较高，前五名硝酸铵生产企业占据行业37.22%的份额，前十 名硝酸铵生产企业占据行业50%以上的市场份额。2002 年后，随着国家将硝酸铵纳入民 用爆炸物品管理体系，硝酸铵作为工业炸药生产的基础原料，在运输上需要较高的安全 性要求，造成其销售半径较短，在生产和销售上具有较强的地域性特征。

化工行业企业众多、行业分散度较高，而且地域性较强。公司的浓硝酸产品2004 －2006 年的市场占有率为4.80%、5.72%和2.86%，硝酸铵产品2004－2006 年的市场占 有率为1.10%、1.90%和2.50%。2006 年公司浓硝酸产品市场占有率明显下降是公司为应 对浓硝酸市场价格下降的情况，主动调整产品结构的结果。公司各产品在行业中的市场 占有率虽然数值较小，但随着公司生产规模的不断壮大，市场占有率呈逐年增长的趋势。

五.发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

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(一)商标

公司使用的商标包括:“东风和相应图形”商标及“LIAHERD 和相应图形”商标。该 两种商标均已在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局注册并获得商标注册证， 注册人均为公司。

(二)土地使用权

公司及子公司共使用土地12 宗，使用面积466,926.10 平方米，均已依法办理土地 使用权证。

(三)专利与非专利技术

公司目前已申报受理的各类专利24 项，其中包括8 项实用新型专利和16 项发明专 利。

公司与北京清大三安科技有限公司签订协议，取得了”低压改良法(节能节资型气 相淬冷法)日产100 吨蜜胺生产技术”的一次使用权，用于3 万吨/年三聚氰胺(又称蜜 胺)资源综合利用及节能技术改造工程项目的建设及生产。

(四)特许经营权

根据国家质检总局《关于对危险化学品实施生产许可证管理有关事项的通知》的要 求，公司及控股子公司有五种产品被纳入危险化学品管理范围，需取得生产许可证。

公司已取得了工业硝酸、工业硝酸钠、工业亚硝酸钠和液体无水氨的产品生产许可 证，控股子公司联合化肥取得了液体无水氨和工业甲醇的产品生产许可证。

六.同业竞争和关联交易情况

自然人股东王宜明先生是公司的控股股东和实际控制人，持有公司27,052,380 股 股份，占本次股票发行前总股本的29.13%；其他三名主要股东王伊飞先生、李淑南先生、 李希志先生共持有公司16,349,580 股股份，占本次股票发行前公司总股本的17.60%。 除持有公司股份以外，王宜明先生和王伊飞先生、李淑南先生、李希志先生不拥有对其 他公司或经营实体的控制权，不存在从事与公司产生同业竞争的业务的问题，并已向公

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司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

公司报告期内无应披露的重大关联交易。

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七.董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2006 年薪酬 情况(万元)	持有公司股 份的数量 (股)	与公司的 其他利益 关系
王宜明	董事长、总经理、 党委书记	男	42 岁	2006.2.28-2009.2.28	曾任山东药玻生产 技术处处长、总经理	－	36	27,052,380	－
高化忠	董事、副总经理、 总工程师	男	55 岁	2006.2.28-2009.2.28	曾任山东东风化肥 厂车间主任、副厂长	－	28.8	204,500	－
赵西允	董事、副总经理、 财务负责人	男	49 岁	2006.2.28-2009.2.28	曾任山东东风化肥 厂财务科科长、 副厂长	－	21.6	3,051,000	－
房 敬	董事、副总经理	男	48 岁	2006.2.28-2009.2.28	曾任山东东风化肥 厂销售经理、副厂长	－	21.6	2,619,000	－
李德军	董事，安全生产 部副部长	男	33 岁	2006.12.18-2009.2.28	曾任有限公司安全 生产科科长、处长	－	4.61	1,087,020	－
张守河	董事，联合化肥 安全生产科科长	男	28 岁	2006.12.18-2009.2.28	曾任有限公司技术 员、车间主任	－	3.87	0	－
锡秀屏	独立董事	女	60 岁	2006.12.18-2009.2.28	曾任山东化工规划 设计院设计经理、副 总工程师	全国化工合成氨 设计技术中心站 副站长	3	0	－
梁仕念	独立董事	男	38 岁	2006.12.18-2009.2.28	曾任职于山东省审 计厅	内蒙古西水创业 股份有限公司独 立董事	3	0	－
姜德利	独立董事	男	51 岁	2006.12.18-2009.2.28	曾任山东化工规划 设计院设计管理科 副科长、科长	山东化学化工学 会化肥专业委员 会主任委员	3	0	－

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苏守国	监事会主席、党 委副书记、工会 主席	男	45 岁	2006.2.28-2009.2.28	曾任沂源县化肥厂 办公室主任、纪委 书记	－	9	0	－
杨发春	监事、综合办公 室主任	男	51 岁	2006.2.28-2009.2.28	曾任山东东风化肥 厂办公室主任	－	3.81	961,740	－
齐元山	职工代表监事、 技术部副部长	男	33 岁	2006.2.28-2009.2.28	曾任山东东风化肥 厂技术员、合成车间 副主任	－	3.26	0	－
庞世森	副总经理	男	45 岁	2006.2.28-2009.2.28	历任山东东风化肥 厂硝铵车间副主任、 副厂长	－	21.6	2,835,000	－
范修巨	总经理助理、董 事会秘书	男	44 岁	2006.2.28-2009.2.28	历任山东东风化肥 厂车间主任、企业管 理科科长	－	14.4	1,730,160	－

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八.控股股东及实际控制人情况

控股股东(第一大股东)王宜明先生任公司董事长兼总经理，在本次发行前持有公司 股份27,052,380 股，占发行前总股本的29.13%，是公司的实际控制人。

王宜明先生，1965 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻 璃股份有限公司生产技术处副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总 经理兼党委副书记，自2001 年4 月至2003 年4 月，担任山东东风化肥厂厂长。2003 年4 月至2006 年3 月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记，期 间2003 年7 月至2003 年12 月初，兼任沂源县化肥厂厂长。现任公司董事长、总经理、 党委书记。

除持有公司的股份外，王宜明先生不存在控制其他企业的情况。截至本招股说明书 披露日，王宜明先生持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

九.财务会计信息及管理层讨论与分析

• (一)最近三年一期财务报表(合并报表)

• 1.资产负债表(资产部分)

单位:元

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资 产	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	86,338,855.50	95,855,681.26	41,744,430.28	33,055,399.74
交易性金融资产	-	-	100,000.00	-
应收票据	22,805,265.01	24,706,930.05	21,976,224.86	14,814,131.80
应收账款	19,824,202.93	9,188,296.61	12,969,523.08	8,722,642.77
预付款项	36,651,052.94	32,633,984.86	39,551,928.06	26,388,378.03
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,150,672.07	2,439,632.59	5,256,571.49	5,731,711.50
存货	32,426,468.35	44,873,103.17	28,258,310.71	33,241,047.58
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	199,196,516.80	209,697,628.54	149,856,988.48	121,953,311.42
非流动资产:
可供出售金融资产	7,769,660.25	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	1,065,060.24	1,565,060.24	1,962,273.34
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	220,801,891.50	118,590,421.95	73,635,369.56	58,955,198.36
在建工程	1,827,914.26	13,344,593.48	29,514,092.35	1,648,512.10
工程物资	1,239,737.80	47,902,747.75	23,514,385.39	2,751,698.32
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	27,655,774.88	27,837,908.42	24,157,855.97	13,305,635.15
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,821,591.82	217,679.17	1,000,603.33	353,853.38
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	261,116,570.51	208,958,411.01	153,387,366.84	78,977,170.65
资产总计	460,313,087.31	418,656,039.55	303,244,355.32	200,930,482.07

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单位:元

负债及所有者权益	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	121,250,000.00	107,250,000.00	19,150,000.00	19,150,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	10,300,000.00	7,200,000.00	2,960,000.00
应付账款	84,535,704.01	86,045,874.23	85,643,040.99	54,395,171.80
预收款项	5,516,616.77	7,853,354.16	7,125,228.36	13,219,800.80
应付职工薪酬	15,863,289.45	21,839,383.55	21,159,014.47	17,469,018.55
应交税费	9,362,524.46	17,432,279.80	24,939,889.51	16,233,128.54
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	12,452,502.61	19,089,152.27	30,106,822.18	26,225,118.00
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	248,980,637.30	269,810,044.01	195,323,995.51	149,652,237.69
非流动负债:
长期借款	17,000,000.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	4,337,152.93	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
递延收益	8,922,900.15
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	2,297,567.31	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	32,557,620.39	-	-	-
负债合计	281,538,257.69	269,810,044.01	195,323,995.51	149,652,237.69
股东权益:
股本	92,880,000.00	92,880,000.00	8,600,000.00	8,600,000.00
资本公积	9,000,809.40	4,336,051.54	1,545,413.90	147,500.00
减:库存股	-	-	-	-
盈余公积	4,786,576.65	4,786,576.65	19,092,554.33	8,142,965.67
未分配利润	67,787,750.26	43,148,742.48	76,899,617.88	33,129,600.51
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	174,455,136.31	145,151,370.67	106,137,586.11	50,020,066.18
少数股东权益	4,319,693.31	3,694,624.87	1,782,773.70	1,258,178.20
股东权益合计	178,774,829.62	148,845,995.54	107,920,359.81	51,278,244.38
负债及股东权益总计	460,313,087.31	418,656,039.55	303,244,355.32	200,930,482.07

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3.利润表

单位:元

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	242,522,228.18	440,052,597.61	397,084,692.33	259,578,737.20
减:营业成本	190,724,634.66	337,053,476.34	278,264,359.06	191,949,357.97
营业税金及附加	1,840,136.75	3,059,089.48	2,853,942.25	1,524,086.15
销售费用	6,762,934.07	14,043,718.96	9,466,672.89	6,016,553.98
管理费用	13,919,607.42	21,907,957.32	21,891,416.61	14,398,440.70
财务费用	1,713,220.93	4,649,137.19	1,813,739.09	1,908,694.48
资产减值损失	499,845.53	-79,038.27	2,484,931.53	278,733.07
加:公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	3,462,153.56	81,056.15	99,450.00	66,300.00
其中:对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	30,524,002.38	59,499,312.74	80,409,080.90	43,569,170.85
加:营业外收入	373,026.45	754,015.43	873,165.60	254,165.23
减;营业外支出	89,984.38	1,704,150.90	1,211,876.09	279,528.83
其中;非流动资产处置 损失	49,471.72	776.86	384,718.97	42,232.73
三、利润总额	30,807,044.45	58,549,177.27	80,070,370.41	43,543,807.25
减;所得税费用	5,542,968.23	9,710,688.58	24,909,947.00	13,790,545.99
四、净利润	25,264,076.22	48,838,488.69	55,160,423.41	29,753,261.26
归属于母公司所有者的 净利润	24,639,007.78	46,954,420.10	54,719,606.03	29,520,608.06
少数股东损益	625,068.44	1,884,068.59	440,817.38	232,653.20
五、每股收益
(一)基本每股收益	0.27	0.51	0.59	3.43
(二)稀释每股收益	0.27	0.51	0.59	3.43

4.所有者权益变动表

单位:元

项 目		2007 年1-6 月	2007 年1-6 月	2007 年1-6 月
		归属于母公司所有者权益			少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一.上年年末余额	92,880,000.00	4,336,051.54	4,786,576.65	43,148,742.48	3,694,624.87	148,845,995.54
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额	92,880,000.00	4,336,051.54	4,786,576.65	43,148,742.48	3,694,624.87	148,845,995.54
三.本年增减变动金额	-	4,664,757.86	-	24,639,007.78	625,068.44	29,928,834.08
(一)净利润				24,639,007.78	625,068.44	25,264,076.22
(二)直接计入所有者 权益的利得和损失		4,664,757.86	-	-	-	4,664,757.86
1.可供出售金融资产 公允价值变动净额		4,664,757.86				4,664,757.86
2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响						-
3.与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响						-

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山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要

4.其他						-
上述(一)和(二)小计		4,664,757.86	-	24,639,007.78	625,068.44	29,928,834.08
(三)所有者投入和减 少资本					-	-
1.所有者投入资本						-
2.股份支付计入所有 者权益的金额						-
3.其他
(四)利润分配	-	-	-	-	-	-
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(五)所有者权益的内 部结转	-	-	-	-		-
1.资本公积转增股本		-				-
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额	92,880,000.00	9,000,809.40	4,786,576.65	67,787,750.26	4,319,693.31	178,774,829.62

合并所有者权益变动表(续)

项 目		2006 年	2006 年	2006 年
		归属于母公司所有者权益			少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一.上年年末余额	8,600,000.00	1,545,413.90	19,092,554.33	76,899,617.88	1,782,773.70	107,920,359.81
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额	8,600,000.00	1,545,413.90	19,092,554.33	76,899,617.88	1,782,773.70	107,920,359.81
三.本年增减变动金额	84,280,000.00	2,790,637.64	-14,305,977.68	-33,750,875.40	1,911,851.17	40,925,635.73
(一)净利润				46,954,420.10	1,884,068.59	48,838,488.69
(二)直接计入所有者 权益的利得和损失		4,336,051.54	-	-	17,688.83	4,353,740.37
1.可供出售金融资产 公允价值变动净额						-
2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响		69,933.88				69,933.88
3.与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响						-
4.其他		4,266,117.66			17,688.83	4,283,806.49
上述(一)和(二)小计		4,336,051.54	-	46,954,420.10	1,901,757.42	53,192,229.06
(三)所有者投入和减 少资本					10,093.75	10,093.75
1.所有者投入资本					10,093.75	10,093.75
2.股份支付计入所有 者权益的金额						-
3.其他
(四)利润分配	63,732,331.46	-	4,696,276.96	-80,705,295.50	-	-12,276,687.08
1.提取盈余公积			4,696,276.96	-4,696,276.96		-
2.对股东的分配	63,732,331.46			-76,009,018.54		-12,276,687.08
3.其他
(五)所有者权益的内 部结转	20,547,668.54	-1,545,413.90	-19,002,254.64	-		-
1.资本公积转增股本	1,545,413.90	-1,545,413.90				-
2.盈余公积转增股本	19,002,254.64		-19,002,254.64			-
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额	92,880,000.00	4,336,051.54	4,786,576.65	43,148,742.48	3,694,624.87	148,845,995.54

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合并所有者权益变动表(续)

项 目		2005 年	2005 年	2005 年
		归属于母公司所有者权益			少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一.上年年末余额	8,600,000.00	147,500.00	8,142,965.67	33,129,600.51	1,258,178.20	51,278,244.38
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额	8,600,000.00	147,500.00	8,142,965.67	33,129,600.51	1,258,178.20	51,278,244.38
三.本年增减变动金额	-	1,397,913.90	10,949,588.66	43,770,017.37	524,595.50	56,642,115.43
(一)净利润				54,719,606.03	440,817.38	55,160,423.41
(二)直接计入所有者 权益的利得和损失		1,397,913.90	-	-	83,778.12	1,481,692.02
1.可供出售金融资产 公允价值变动净额						-
2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响		331,221.88	-	-	83,778.12	415,000.00
3.与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响						-
4.其他		1,066,692.02	-	-	-	1,066,692.02
上述(一)和(二)小计		1,397,913.90	-	54,719,606.03	524,595.50	56,642,115.43
(三)所有者投入和减 少资本					-	-
1.所有者投入资本						-
2.股份支付计入所有 者权益的金额						-
3.其他
(四)利润分配	-	-	10,949,588.66	-10,949,588.66	-	-
1.提取盈余公积			10,949,588.66	-10,949,588.66		-
2.对股东的分配
3.其他
(五)所有者权益的内 部结转	-	-	-	-		-
1.资本公积转增股本						-
2.盈余公积转增股本						-
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额	8,600,000.00	1,545,413.90	19,092,554.33	76,899,617.88	1,782,773.70	107,920,359.81

合并所有者权益变动表(续)

项 目		2004 年度	2004 年度	2004 年度
		归属于母公司所有者权益			少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	8,600,000.00	-	2,334,027.07	9,417,931.05		20,351,958.12
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额	8,600,000.00	-	2,334,027.07	9,417,931.05	-	20,351,958.12
三.本年增减变动金额	-	147,500.00	5,808,938.60	23,711,669.46	1,258,178.20	30,926,286.26
(一)净利润				29,520,608.06	232,653.20	29,753,261.26
(二)直接计入所有者 权益的利得和损失		147,500.00	-	-	-	147,500.00
1.可供出售金融资产 公允价值变动净额						-
2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响						-
3.与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响						-

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4.其他		147,500.00				147,500.00
上述(一)和(二)小计	-	147,500.00	-	29,520,608.06	232,653.20	29,900,761.26
(三)所有者投入和减 少资本					1,025,525.00	1,025,525.00
1.所有者投入资本					1,025,525.00	1,025,525.00
2.股份支付计入所有 者权益的金额
3.其他
(四)利润分配			5,808,938.60	-5,808,938.60		-
1.提取盈余公积			5,808,938.60	-5,808,938.60		-
2.对股东的分配						-
3.其他						-
(五)所有者权益的内 部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额	8,600,000.00	147,500.00	8,142,965.67	33,129,600.51	1,258,178.20	51,278,244.38

单位:元

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	276,278,951.85	522,081,564.69	452,027,336.81	317,440,033.42
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	11,345,018.51	4,558,559.85	6,385,904.02	267,731.95
经营活动现金流入小计	287,623,970.36	526,640,124.54	458,413,240.83	317,707,765.37
购买商品、接受劳务支付的现金	200,189,224.92	356,706,509.00	284,399,638.34	205,146,551.48
支付给职工以及为职工支付的现金	24,662,497.06	37,242,189.93	23,549,803.40	18,806,475.56
支付的各项税费	31,714,772.29	54,502,240.78	52,489,389.31	21,368,297.09
支付其他与经营活动有关的现金	22,836,741.66	25,674,287.93	13,590,143.51	17,382,569.65
经营活动现金流出小计	279,403,235.93	474,125,227.64	374,028,974.56	262,703,893.78
经营活动产生的现金流量净额	8,220,734.43	52,514,896.90	84,384,266.27	55,003,871.59
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金流量	257,725.16	100,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	3,397,194.17	91,149.90	99,450.00	66,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	558,180.00	986,217.20	1,061,565.12	60,704.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	500,000.00
投资活动现金流入小计	4,213,099.33	1,677,367.10	1,161,015.12	127,004.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	48,361,147.49	73,891,960.39	74,586,696.67	25,234,806.27
投资支付的现金	-	-	600,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的	-

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现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	48,361,147.49	73,891,960.39	75,186,696.67	25,234,806.27
投资活动产生的现金流量净额	-44,148,048.16	-72,214,593.29	-74,025,681.55	-25,107,802.27
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-	-	-	-
其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金	143,550,000.00	107,250,000.00	29,150,000.00	19,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		3,325,918.05	621,400.00	147,500.00
筹资活动现金流入小计	143,550,000.00	110,575,918.05	29,771,400.00	19,297,500.00
偿还债务所支付的现金	112,550,000.00	19,150,000.00	29,150,000.00	19,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	4,589,512.03	17,614,970.68	2,290,954.18	2,098,925.74
其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	117,139,512.03	36,764,970.68	31,440,954.18	21,248,925.74
筹资活动产生的现金流量净额	26,410,487.97	73,810,947.37	-1,669,554.18	-1,951,425.74
四.汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五.现金及现金等价物净增加额	-9,516,825.76	54,111,250.98	8,689,030.54	27,944,643.58
加:期初现金及现金等价物余额	95,855,681.26	41,744,430.28	33,055,399.74	5,110,756.16
六.期末现金及现金等价物余额	86,338,855.50	95,855,681.26	41,744,430.28	33,055,399.74

(二)最近三年一期非经常性损益

单位:元

项 目	2007 年6 月30 日	2006 年	2005 年	2004 年
非流动资产处置收益	3,459,134.72	250,260.55	32,720.64	73,414.27
政府补助	－	250,000.00	－	－
其他营业外收支净额	221,101.52	-1,450,396.02	-2,400,271.13	-98,777.87
小 计	3,680,236.24	-950,135.47	-2,367,550.49	-25,363.60
减：少数股东损益	2,068.79	-5,762.06	42,489.86	8,168.27
减：所得税影响	92,721.18	-241,778.06	105,872.19	57,735.86
合 计	2,464,372.19	-702,595.35	-2,515,912.54	-91,267.73
归属于公司普通股股东 的净利润	24,639,007.78	46,954,420.10	54,719,606.03	29,520,608.06
扣除非经常性损益后归 属于普通股股东的净利 润				29,611,875.79
	22,174,635.59	47,657,015.45	57,235,518.57

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(三)最近三年一期主要财务指标

1.主要财务指标

主要财务指标	2007 年6 月30 日	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率	0.80	0.78	0.77	0.81
速动比率	0.67	0.61	0.62	0.59
应收账款周转率(次)	16.72	39.72	36.61	30.86
存货周转率(次)	4.93	9.22	9.05	8.09
无形资产(土地使用权除 外)占净资产的比例	0	0	0	0
资产负债率(母公司)	59.13%	60.95%	58.60%	71.46%
资产负债率	61.16%	64.45%	64.41%	74.48%
每股净资产 (全面摊薄，元)	1.92	1.60	12.55	5.96
息税折旧摊销前利润 (万元)	4,198.83	8,032.02	9,436.33	5,537.76
利息保障倍数	7.72	13.92	45.88	24.06
每股经营活动产生的现 金流量(全面摊薄，元)	0.09	0.57	9.81	6.40
每股净现金流量 (全面摊薄，元)	-0.10	0.58	1.01	3.25

2.净资产收益率和每股收益

项 目	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益(元)	每股收益(元)
2007 年1－6 月	全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润	14.12	15.42	0.27	0.27
扣除非经常性损益归属于公 司普通股股东的净利润	12.71	13.87	0.24	0.24
2006 年度	全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润	32.35	39.33	0.51	0.51
扣除非经常性损益归属于公 司普通股股东的净利润	32.83	39.92	0.51	0.51
2005 年度	全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润	51.56	70.61	0.59	0.59
扣除非经常性损益归属于公 司普通股股东的净利润	53.93	73.85	0.62	0.62

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2004 年度	全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司所有者的净利润	59.02	83.81	3.43	3.43
扣除非经常性损益归属于公 司普通股股东的净利润	59.20	84.07	3.44	3.44

(四)管理层讨论与分析

1.财务状况分析

最近三年及一期中，公司的资产主要由流动资产、固定资产构成，其中流动资产占 总资产的比重在过去三年均不低于50%，以2004 年年底数为高，接近于61%，由于2004 年公司处于改制初期，与生产经营活动相关的应收票据、预付款项和存货等资产项下科 目余额均增长较快，随着企业的发展，公司已逐渐加大对固定资产的投资建设，主要体 现于固定资产、在建工程和工程物资的绝对值和相对值的增长。

最近三年及一期中，公司期末流动资产中货币资金、存货和预付资金占其主要比例， 表明企业生产经营状态良好，现金流充裕，存货连续三年水平平稳，预付帐款数额较大 原因系公司为生产经营需要，预付购煤款数额较大所致。

管理层认为，公司资产总体质量状况良好，管理措施积极有效，对于客观存在的坏 账、短期投资跌价、长期投资减值及固定资产减值等风险，公司已根据具体情况提取了 相应的准备，财务政策稳健，较好地保护了投资者的利益。

公司近三年及一期的流动负债主要是由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他 应付款构成，从负债比例构成看，短期借款和其他应付款占当期流动负债的比例变动相 对较大。

公司管理层认为公司具有比较优良的商业信誉，公司的现金流状况保持在良好水 平，公司具有一定的偿债能力，但公司目前因短期负债和长期负债的结构比例不尽合理， 使公司在短期偿债能力上有一定的风险，基本不存在长期偿债风险，公司需要进一步改 善负债结构，提高短期偿债能力。

公司应收账款周转率、存货周转率在2005 和2006 年度基本持平，相比2004 年度 上述指标均有一定比例的提高，主要是由于公司的营业收入和营业成本在比较期间内中 均有大幅度的增长，而同期应收账款平均余额和存货平均余额的增长速度均低于同期营 业收入和营业成本的增长速度所致。上述指标说明报告期内公司资产周转率各项指标均

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保持较高水平，且资产周转速度逐步加快，公司资产使用效率日趋良好。 2.盈利能力分析

公司主营业务为化工和化肥产品，主营业务收入主要来源于硝酸、液氨、硝酸铵、 三聚氰胺、硫化异丁烯、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)等化工和化肥产品的生产销售。2007 年上半年和2006 年营业收入分别为24,252.22 万元和44,005.26 万元，2006 年较2005 年同期增长10.82%；报告期内效益最好的2005年度较2004年度营业收入增长了52.97%。 过去三年中公司主营业务收入保持快速稳定增长。从公司业务构成来看，硝酸、硝酸铵、 液氨、三聚氰胺四类产品(硝酸分浓硝酸和稀硝酸)收入共计占当年收入的比率为:2007 年上半年度61.77%、2006 年度63.77%、2005 年度66.15%、2004 年度60.81%，其余产 品收入及其他业务收入合计占全部收入的35%左右。

从产品结构上看，营业收入的增长主要来源于硝酸、硝酸铵、液氨和三聚氰胺四类 产品销售收入的增长。从绝对金额和相对数额的分析来看，2005 年公司营业收入较2004 年同期值增长了13,750.61 万元，增幅较大，该部分的增长主要是由于2005 年硝酸市 场供求关系变化导致其价格一路上扬，销售数量也不断扩大，硝酸价格的上涨带动以其 为原料的硝酸铵价格也同时上涨，在整体市场环境一片向好情况下，硝酸铵和硝酸的销 售额分别增长了5,709.87 万元和3,768.81 万元。同时，2005 年3 月公司新建的5000 吨三聚氰胺项目投产，使公司上下游产品进一步链接成链，增加了新的利润增长点，同 时也使资源内部循环使用，减少了成本支出。三聚氰胺项目投产当年即为主营业务提供 了1,771.69 万元的增长。上述三种产品共计增长了11,250.37 万元，是构成2005 年度 营业收入增长的主要来源。

2006 年营业收入较上年同期增长了4,296.79 万元，增幅10.82%，三聚氰胺、液氨 以及其他产品分别增长了1,795.39 万元、2,803.59 万元和2,310.21 万元，该部分的增 长被硝酸产品收入减少的3,649.32 万元冲减后的余额，构成了2006 年营业收入增长的 主要部分。2006 年硝酸产品营业收入下降较多，主要是由于该产品价格由2005 年的突 涨逐渐回归正常售价，同时销量较上年减少了5000 吨左右，两项因素共同作用导致其 营业收入降低28.13%。

目前公司的10 万吨/年浓硝酸项目已处于试车阶段，2007 年完全投产后，将使公司 的主要产品浓硝酸的产能得到大幅的提高，届时公司浓硝酸产能将达到17 万吨/年，跃

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居全省第二、全国第三，产能的增加在提高公司的市场占有率的同时将大幅提升公司品 牌形象和市场影响力。

2006 年11 月份后，浓硝酸的市场行情有所好转，价格有所回升。下游产品苯胺市 场火爆，开工率提升，对浓硝酸的需求增多。预计2007 年浓硝酸市场的利润率水平在 经过2006 年的大幅回落和调整后将逐渐趋稳。2007 年6 月份，公司10 万吨/年浓硝酸 工程竣工投产，大幅提升公司盈利水平。

“十一五”期间，全国各地都在加大基础建设投资的力度。开矿山、修道路、新农 村的建设以及实施西部大开发、振兴东北老工业基地的战略，新增了大量的基础设施建 设项目，为民爆产品提供了新的市场。对民爆产品需求的增加，使民爆行业对硝酸铵的 需求也出现了明显的增长。公司可根据市场情况随时调整颗粒硝酸铵和颗粒硝基磷肥的 产量，做到利润最大化。

公司主营业务突出，盈利能力较强且保持连续性和稳定性，利润总额中主要部分来 自主营业务利润。公司报告期内公司补贴收入只有2006 年度收到淄博市财政局拨付的 财政贴息款25 万元，非经常性损益数额较小，对利润总额基本无影响。公司报告期内 少数股东损益分别为：23.26 万元、44.08 万元、188.41 万元和62.51 万元，对公司生 产经营成果无重大影响。

3.现金流量分析

报告期内公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入在过去三年保持在82%以 上，本期因筹资活动中借款流入14,355 万元，较过去三年相比增长显著，同时因受应 收帐款周期影响经营性现金流入比例略有下降至66.06%，但一直是公司的现金流入的主 要来源。经营活动产生的现金流入中，销售商品提供劳务收到的现金占经营性现金流入 绝对比重，报告期内的比例分别是：2007 年半年度为96.06%、2006 年为99.13%、2005 年为98.61%、2004 年为99.92%，说明公司主营业务正常。

在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大，在过去三年保持 77%以上，本期因筹资活动产生的现金流出所占份额增大所致，经营活动产生的现金流 出份额略有下降至62.80%左右，报告期内，经营活动产生的现金流出各项目比重保持基 本稳定，75%以上是用于购买原材料和劳务，6%－8%左右用于职工工资和福利，8%－14% 以上用于缴纳各项税费。

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对公司现金流量趋势分析如下:公司销售收现状况较好，报告期内销售收现比在 113%以上，说明销售收现的质量很高；从报告期三年度数据看，因公司的负债构成全部 为流动负债，现金流动债务比指标在2006 年度大幅下降，反映出短期偿债能力可能增 加风险。现金满足投资比最近一年及一期小于1 说明企业仅靠经营获取的现金不能满足 企业发展扩张所需现金，需要靠外部融资来补充资金。

(五)股利分配情况

1.股利分配政策

本次公开发行前，公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损；

• (2)提取法定公积金10%；

• (3)提取任意公积金；

(4)按持股比例分配。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

本次公开发行后，公司的股利分配政策不会发生变化。

2.近三年股利分配情况

发行人2004 年度未进行股利分配；经2005 年度公司股东大会决议，公司以2005 年底总股本860 万股为基准，每股分红1.43 元(含税)，共计发放现金红利12,276,687.08 元；经2006 年度公司股东大会决议，公司以2006 年底总股本9,288 万股为基准，每股 分红0.12 元(含税)，共计发放现金红利11,145,600 元。

3.发行前滚存利润的处理

根据公司2006 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利 润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。2007 年5 月17 日，公司召开2006 年度股 东大会，将未分配利润中的红利11,145,600 元在股东间进行了分配。进行2006 年度利 润分配后，公司未分配利润金额变更为39,697,360.36 元。

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(六)纳入合并报表的企业基本情况

公司将其下属的两个控股子公司沂源联合化肥有限公司和沂源新联化运输有限公 司纳入了合并报表范围。

沂源联合化肥有限公司，系2003 年12 月9 日公司与王兆年、苏守国等23 位自然 人共同出资成立，注册资本300 万元，公司出资额占注册资本的68.39%。2004 年9 月， 公司及王兆年、苏守国等16 位自然人又以现金方式对该公司增资208 万元，增资后联 合化肥的注册资本为508 万元，公司出资额占注册资本的79.81%。联合化肥住所为沂源 县城保丰路26 号，法人代表为王宜明，主要产品包括三聚氰胺、液氨、碳酸氢铵、甲 醇和氨水。主要管理人员包括:高化忠(总经理)、高修家(副总经理)、王兆年(副总经理)、 唐兆庆(副总经理)、赵西允(财务负责人)。

截止2006 年12 月31 日，联合化肥总资产为6598.99 万元，净资产为1823.45 万 元， 2006 年度实现净利润931.58 万元(以上数据经上海上会会计师事务所有限公司审 计)。

沂源新联化运输有限公司(以下简称“新联化”)，系2005 年12 月8 日由公司与联 合化肥共同出资成立，注册资本50 万元，公司出资额占注册资本的90%，联合化肥占 10%。新联化住所为沂源县城东风路36 号，法人代表为唐兆庆，主要经营运输业务。主 要管理人员包括:曹洪俊(经理)、赵西允(财务负责人)。

截止2006 年12 月31 日，新联化总资产为508.18 万元，净资产为67.02 万元，2006 年度实现净利润17.02 万元。

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第四节 募集资金运用

经本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募股资金将全部投资于 年产3 万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目，已于2007 年2 月26 日取 得《山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执》(鲁经贸改备[2007]024 号)， 完成备案，并已取得山东省环境保护局对本项目环境影响报告书的批复。

该项目共需要资金总额32,107 万元。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请 银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题；如本次发行实际募集资金超出以上预计 投资总额，多余资金将用于补充流动资金。

一.具体投资计划

(一)建设周期

公司本次募集资金投资项目工程建设周期总计18 个月，整个工程项目分为四个阶 段:前期准备工作阶段、设计及采购阶段、施工建设阶段以及生产准备及试车验收阶段。

(二)投资概算

本项目总投资32,107 万元，项目投资在建设期第一年(半年)投入30%，第二年投入 70%，其中固定资产投资30,676 万元，铺底流动资金429 万元。

(三)项目选址

项目总用地为2.44 公顷，位于新建11 万吨/年硝基复合肥项目北侧。该土地使用 权号为源国用(2006)第084 号，使用权面积为4.8 万平方米，用途为工业用地，本公司 以出让方式取得，有效期至2056 年6 月。由于用地面积不够，还将占用合成氨界区内 一小部分空地。该块土地位于泰薛公路和博沂公路的交汇处，地理位置优越，并可充分 利用原有的基础设施。

(四)项目技术含量

公司于2006 年10 月8 日与北京清大三安科技有限公司签订了《改良低压法(节能

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节资型气相淬冷法)日产100 吨蜜胺生产技术转让合同》，公司获得生产节能节资型气相 淬冷法的生产核心技术。该技术可靠、成熟、节能、降耗属于世界领先水平。改良低压 法(节能节资型气相淬冷法)生产三聚氰胺工艺技术，以液体尿素为原料生产三聚氰胺， 再通过三聚氰胺尾气制取甲铵液或解吸气返回尿素系统生产熔融尿素，既解决了尾气排 放问题，又产出三聚氰胺生产所需原料，使尿素消耗大大降低。

(五)主要原材料、辅助料及燃料的供应情况

本项目主要原材料是液氨和二氧化碳，由公司原有合成氨装置提供；辅助料主要是 催化剂硅胶，全部外购，国内供应充足；使用的燃料煤全部外购；动力主要是电力和蒸 汽，新增的电力将全部由沂源县供电局供应，选用75t/h 中温中压锅炉提供蒸汽，并与 现有的硝酸装置联网，以达到资源综合利用。

二.项目前景分析

随着我国国民经济的快速发展和人民生活、消费水平的不断升级，消费者对品质和 环保标准的要求有大幅度的提高，及我国政府关于装饰材料控制游离甲醛含量的强制标 准等环保条例的颁布实施，建筑业、改造装修业等其他行业对三聚氰胺的需求量大大提 高。因此，三聚氰胺作为应用广泛的重要有机化工原料具有良好的市场发展前景。

(一)三聚氰胺行业概况

2005 年全球约有130 余家三聚氰胺生产企业，总生产量143 万吨/年。欧洲地区产 量67 万吨、占全球总产量的47.2%；美洲地区产量8 万吨、占全球总产量的5.6%，亚 洲地区产量66 万吨，占全球总产量的46.2%。

预计2008－2010 年，世界三聚氰胺的需求将以年均4.1%的速度增长，2010 年需求 量将达到175 万吨左右。预计2010－2015 年，世界三聚氰胺年均需求增长率3%，2015 年需求量将达到200 万吨左右。美国市场对三聚氰胺的需求有广阔的前景，这是因为美 国建筑业和汽车的行情看好，并且需求终止的风险小；预计西欧对三聚氰胺的需求年平 均增长率为2%－3%，主要应用领域是层压板；而由于日本缺乏原始木材资源，其对三聚 氰胺需求增长的应用领域是木材黏结剂。

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2006 年，我国共有三聚氰胺生产企业83 家，占全球生产厂家总量的73.85%，主要 分布在四川、山东、河南、河北、天津等省市。2006 年，我国三聚氰胺总产能达到71.5 万吨，产量达到42 万吨左右，产能和产量分别占全球总量的41.05%和23.6%。表明我 国已经成为了世界上最大的三聚氰胺生产国之一。虽然目前我国三聚氰胺生产设计能力 较大，但大部分生产企业规模较小，生产成本高，导致实际生产能力小。数量多、规模 小、难以形成拳头产品是目前我国三聚氰胺行业的突出问题。

随着国民经济的不断发展、人们生活质量、环保意识的不断提高和国家法制的不断 健全完善，都为三聚氰胺市场的发展提供了广阔的空间。2006 年国内三聚氰胺的消费量 在30 万吨左右，消费年均增长率约为12%，预计在未来几年我国对三聚氰胺消费的年递 增幅度将保持在10%以上，具有很大的市场潜力。

由于三聚氰胺的应用领域广阔，具备环保型产品等功能，在新的应用领域的开拓将 使得三聚氰胺的市场容量不断增加。从长远来看，国际、国内的三聚氰胺市场需求将保 持增长趋势。

(二)募股资金投资项目的竞争优势分析

1.技术和成本优势

募股资金投资项目在工艺流程及设备方面都有重大改进，尾气处理更经济合理，综 合能耗低，处于世界领先水平。公司新建13 万t/a(其中9.45 万t/a 用于三聚氰胺生产) 液体尿素装置为3 万t/a 三聚氰胺提供生产原料，与原有的尿素外购生产环节相比，因 不需支付运输费用，较大幅度的降低了生产成本；三聚氰胺装置产生的尾气经过集中处 理后，产生中压解吸气进尿素装置，制成液体尿素，并返回到三聚氰胺装置，大大降低 了主要原材料的消耗。可行性研究报告表明，三聚氰胺生产技术并与尿素联产技术与目 前购买尿素生产三聚氰胺联产碳铵相比，三聚氰胺成本每吨可下降15%左右。

2.规模化生产优势

2006 年，我国83 家生产三聚氰胺的生产厂家中，年产能超过2 吨的生产厂家5 家， 年产能5.0 万吨仅2 家。募股资金投向的改良低压法3 万t/a 三聚氰胺装置投产后，每 年产能可以达到3 万吨，在国内生产厂家中，产能进入前茅，可以实现生产规模化，大 幅度提升了公司的竞争力。

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3.市场营销措施

公司生产的三聚氰胺的国内市场主要在山东、广东、广西、苏南等地区，销售量累 计达到4600 吨。同时，公司积极开拓国际市场，将三聚氰胺出口到欧洲、日本、韩国 以及东南亚等国家累计达3000 吨。自2005 年4 月份至2006 年12 月份，公司目前5000 吨三聚氰胺生产装置共生产三聚氰胺7704.253 吨，销售7625.8 吨，产销率达98.9%， 其中2006 年实际生产能力5126.1 吨(通过公司技术挖潜、提高职工操作技能使实际产 能突破原设计产能)，销售量5098.88 吨，产销率为99.5%。

为确保新增的3 万吨/年三聚氰胺产品顺利实现销售，公司制定了灵活机动的销售 政策，极大地调动了业务人员的积极性，并向社会招聘了熟悉国际贸易业务的销售人员。 并拟采取如下具体的营销措施:

• (1)加强与现有客户的沟通，了解其最新的消费需求情况，并采取积极措施提高服

• 务质量，将新增的3 万吨产能让老客户消化50%以上。

• (2)利用公司铁路专用线向外围市场扩张，尤其是向江苏、浙江、河北、江西、广

• 东、湖南、湖北、东北等地辐射。

(3)加大国外市场的开发力度，在维护意大利、德国、印度、巴基斯坦、巴西等国 家现有客户的基础上，最大限度的开发欧洲和北美市场，保证2007 年3000 吨的外贸出 口量，2008 年7000 吨的外贸出口量的销售目标的实现。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一.风险因素

(一)募投项目的管理风险和市场风险

本次募集资金投资项目投资总额为32,107 万元，项目建成投产后，将对公司经营 规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术 方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建 设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的 不确定性；同时，三聚氰胺产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素 也会对项目的投资回报产生影响；另外，项目建成后，将新增30,676 万元的固定资产， 对公司形成一定的折旧压力，进而对经营业绩可能产生一定的影响。

(二)环境保护风险

公司属于化工、化肥生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治 理问题。随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准， 对化工、化肥生产企业提出更高的环保要求，可能会对公司的生产经营带来一定的影响。 (三)安全生产风险 公司多数产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，同时生产过程中的部分工序为高 温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理 机制，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意 外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。

(四)季节性影响的风险

公司主要化工产品硝酸铵及化肥产品存在一定季节性特征。每年1-3 月，为硝酸铵 销售淡季，主要是受春节放假影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工，炸药需求 量下降。出于安全考虑，炸药生产企业一般也安排放假，影响了硝酸铵需求。此外，春 运期间运输困难也对硝酸铵销售产生一定影响。每年4 月以后，随着各种大型基建项目

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开工、民爆产品需求量上升，硝酸铵逐步进入销售旺季。对于化肥产品而言，由于农业 生产自身客观存在季节性特点，因此每年春夏季是化肥销售旺季，冬季是化肥销售淡季。

若公司的生产、销售计划偏离民爆行业、农业生产的内在要求，有可能导致产品积 压和资金的不合理占用，对公司的生产经营造成不利影响。

(五)产品销售市场相对集中的风险

公司的化工产品主要集中在山东省内销售，尤其是硝酸铵，由于本身特殊的物理、 化学性质，在销售中会受到运输半径和安全问题的限制，报告期内该产品在山东省内实 现的销售收入占总收入的比例平均为98.92%，具有明显的区域性特征。此外，公司的碳 酸氢铵、氯化铵、氨水等化肥产品近三年也基本全部在山东省内销售。随着公司产品的 品种及数量进一步增加，公司的上述产品可能面临产品销售市场相对集中的风险。

(六)债务结构不合理的风险

截至2007 年6 月30 日，公司负债总额为28,153.83 万元，主要为流动负债，其中 短期借款额为12,125.00 万元，占负债总额的43.07%。虽然公司资产负债率等偿债能力 指标良好，企业的银行信用等级为AAA 级，短期借款到期后续贷不存在问题，但由于短 期债务比例过高，短期偿债的压力较大，因此仍然给公司带来一定的经营风险。

(七)净资产收益率下降的风险

2006 年、2005 年、2004 年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润为基础，计算的全面摊薄净资产收益率分别为32.83%、53.93%和59.20%。本次发行 完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加，但由于发行当年募集资金投资项 目受建设周期影响，短期内难以产生效益，导致公司净资产收益率会有较大幅度下降风 险。

(八)行业周期影响的风险

国内经济发展的周期性变化将对化学工业和农业生产产生周期性的影响，进而导致 国内化工、化肥市场供求关系发生周期性的变化，并引起产品市场价格的波动。

二.其他重要事项

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(一)重大合同

公司的重大合同包括银行借款合同、最高额抵押合同、保证合同(为子公司担保)、 销售合同、原材料采购合同、机器设备采购合同和技术转让合同。

公司与北京清大三安科技有限公司签订技术转让合同，受让了改良低压法(节能节 资型气相淬冷法)日产100 吨蜜胺生产技术，应用于拟以本次公开发行募集资金投资的 “年产3 万吨三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目”。

技术转让方北京清大三安科技有限公司保证:其是该技术的合法所有者；该技术是 可以用于大规模商业化生产的工业化技术；对于生产装置在试车过程中出现的工艺技术 问题，负责免费提出改造或改进的技术方案，直至生产装置达标运行。

公司对该技术只有一次使用权，装置建成投产验收后可对本装置进行增产、降耗的 改造。在未得到技术转让方北京清大三安科技有限公司书面许可的情况下，不得使用该 技术新建任何规模的生产线或与第三方独立或合资建厂。

(二)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司不存在任何对财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或 可能面临的重大诉讼。

公司控股股东、董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员也没有任何重大诉 讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一.本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人或联系人
发行人: 山东联合化工股 份有限公司	山东省沂源县	0533-3261968	0533-3286374	范修巨
	城东风路36号	0533-3251274	0533-3251274
保荐人 (主承销商): 联合证券有限责 任公司	深圳市深南东 路5047 号深发 展银行大厦	010－68085588	010－68085989	卢旭东、武健、 田勇、龚文荣、 赵耀、齐勇燕、 冯棣明、董贵欣
律师事务所: 北京市华联律师 事务所	北京市朝阳区 东三环北路丙2 号天元港中心 B1座2309号	010－84417301	010－84417306	金俊、谢炳光
会计师事务所: 上海上会会计师事 务所有限公司	上海市威海路			朱清滨、刘小虎
	755号文新报业	0533－3586690	0533-3586690
	大厦20楼
资产评估机构: 沂源公明有限责 任会计师事务所	沂源县城建康			周安贵、丁学峰
	路1号	0533-3261641	0533-3261641
股票登记机构: 中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	深圳市深南中 路1093 号中信 大厦18楼	0755-25938000	0755-25938000
收款银行: 中国农业银行沂 源县支行营业部	山东沂源县城 胜利路15号	0533-3242478	0533-3242475
拟上市的证券交 易所:深圳证券交 易所	深圳市深南东 路5045号	0755-82083333	0755-82083164

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二.本次发行上市的重要日期

询价推介日期	[2008]年[1]月[24]日－[2008]年[1]月[28]日
定价公告刊登日期	[2008]年[1]月[30]日
申购日期和缴款日期	[2008]年[1]月[31]日
股票上市日期	根据深圳证券交易所安排

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第七节 备查文件

一.备查文件目录

(一)发行保荐书

(二)财务报表及审计报告

(三)内部控制鉴证报告

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表

(五)法律意见书及律师工作报告

(六)公司章程(草案)

(七)中国证监会核准本次发行的文件

(八)其他与本次发行有关的重要文件

以下文件将存放在公司和保荐人(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅

二.招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询

(http://www.cninfo.com.cn)

山东联合化工股份有限公司

二零零八年 月 日

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