Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

合力泰科技股份有限公司

独立董事吴育辉2017 年度述职报告

本人吴育辉，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2017 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责、认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开13 次董事会，6 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表 决方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	13	2	11	0	0	否
股东大会	6	6	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议 案投了赞成票。

• 3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

• （一）在2017 年1 月24 日召开的四届五十一次董事会会议上发表如下独立

• 意见：

1、独立董事关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见 经核查，我们认为：本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触， 不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，同意公司本次以募集资金人民币961,677,426.44 元置换公司已预先投

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1

合力泰科技股份有限公司

董事会材料

入募投项目自筹资金的同等金额。

2、 独立董事关于公司全资子公司江西合力泰关于部分募集资金投资项目 变更实施地点、实施主体和方式的独立意见

经核查，我们认为：公司此次变更募集资金项目实施主体、实施地点及方式 是基于募集资金项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位 置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。 公司此次变更实施主体、实施地点及方式，未改变募集资金的投向及该项目实施 的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关 规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司此次变更上述 募集资金投资项目的实施主体、实施地点及方式。

（二）在公司 2017 年 3 月 8 日召开的四届五十二次董事会会议上发表如下独 立意见：

1、《关于增加 2016 年度关联交易预计金额的议案》

我们认为，董事会审议《关于增加2016 年度关联交易预计金额的议案》事 项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联 企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内 容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司增加2016 年度关联交 易预计金额的相关事项。

（三）在公司于2017 年3 月28 日召开的四届五十三次董事会会议上发表 了如下独立意见：

1 、《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 金的议案》

江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中 2.5 亿元暂时性补充流动资金，自 董事会审议通过之日起不超过 6 个月。经核查江西合力泰与供应商签订的合同， 用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的 情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时闲置的部分募集资金 暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金

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2

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支 出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

（四）在公司2017 年4 月22 日召开的四届五十四次董事会会议上发表了 如下独立意见：

1、 公司内部控制自我评价报告

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2016 年度内部控制自我 评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

2、 关于聘任会计师事务所的议案

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自 2013 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司 审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

3、 2016 年度利润分配预案的议案

公司拟定 2016 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资 者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该 利润分配预案提交公司股东大会审议。

4、 关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。 5、 关于审议公司 2016 年度关联交易及 2017 年度日常关联交易预计情况的 议案

我们认为，董事会审议《关于审议公司2016 年度关联交易及2017 年度日常

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3

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及 公司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于 正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的 原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

6、 对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，关联方资金占用的情况如下：

单位：万元

				报告期新 增占用金 额					预计偿还
股东或关					报告期偿		预计偿还	预计偿还
	占用时间	发生原因	期初数			期末数			时间（月
联人名称					还总金额		方式	金额
									份）
联合化工 重组交易 对方		代扣代 缴个税	200		200	0
									2016年4
							现金清偿	0
									月
合计			200		200	0	--	0	--
期末合计值占最近一期经审计
			0.04%
净资产的比例
相关决策程序			属个人所得税的正常代扣代缴

截止2016年4月份，该资金已经全部归还。

（3）报告期内，截止2016年12月31日，公司为公司全资子公司江西合力泰 科技有限公司等提供担保实际担保余额折人民币272,969.41万元，占公司2016 年末经审计净资产的30.36%。除此之外没有为股东、实际控制人及其关联方、任

何非法人单位或个人提供贷款担保。具体情况如下：

		公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保 金额			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
							行完毕
	披露日期		日）					担保
	2016年
江西合力泰科技			2016年10月
	09月14	30,000		25,490	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
江西合力泰科技	2015年	4,400	2015年07月	2,700	一般保证	5年	否	否

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4

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有限公司	07月02		02日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年05月
	03月02	25,000		17,350	一般保证	1年	否	否
有限公司			12日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年03月
	03月10	20,000		20,000	一般保证	2年	否	否
有限公司			22日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年12月
	08月02	20,000		17,720	一般保证	1年	否	否
有限公司			27日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年11月
	06月10	28,000		20,200	一般保证	1年	否	否
有限公司			15日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年06月
	06月01	10,000		5,840	一般保证	1年	否	否
有限公司			17日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年11月
	11月01	10,000		10,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年01月
	01月11	10,000		5,950	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年06月
	06月10	9,000		9,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年09月
	08月30	2,000		1,596	一般保证	1年	否	否
有限公司			19日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年12月
	12月15	10,000		7,800	一般保证	1年	否	否
有限公司			29日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年08月
	08月01	10,000		1,475	一般保证	1年	否	否
有限公司			10日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月01	5,000		2,143	一般保证	3年	否	否
有限公司			10日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月10	2,000		1,479	一般保证	3年	否	否
有限公司			21日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2016年10月
	11月11	15,000		14,109	一般保证	3年	否	否
有限公司			28日
	日

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5

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

	2015年
江西合力泰科技			2015年08月
	08月01	6,000		4,050	一般保证	3年	否	否
有限公司			14日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年05月
	05月10	2,022.22		1,132	一般保证	3年	否	否
有限公司			18日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年10月
	10月09	3,500		1,826	一般保证	3年	否	否
有限公司			22日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年09月
	09月01	10,000		3,118	一般保证	3年	否	否
有限公司			19日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年01月
	01月15	20,000		12,667	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年03月
	11月14	2,040		1,845.8	一般保证	5年	否	否
有限公司			05日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年04月
	03月20	3,500		3,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			01日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年07月
	07月10	10,000		7,385	一般保证	1年	否	否
有限公司			26日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年06月
	06月15	1,500		1,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
	2015年
东莞市平波电子			2015年11月
	11月14	3,744		1,039	一般保证	3年	否	否
有限公司			20日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年05月
	05月10	10,000		1,439	一般保证	1年	否	否
限公司			24日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年03月
	03月13	25,000		9,967	一般保证	1年	否	否
限公司			13日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年04月
	04月15	4,000		626	一般保证	1年	否	否
限公司			29日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年07月
	07月22	10,000		5,000	一般保证	1年	否	否
限公司			22日
	日
深圳市比亚迪电	2016年		2016年08月
		25,000		24,445.86	一般保证	1年	否	否
子部品件有限公	08月01		25日

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6

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

司	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年07月
子部品件有限公	07月10	25,000		9,355.78	一般保证	1年	否	否
			28日
司	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年11月
子部品件有限公	11月01	10,000		866.97	一般保证	1年	否	否
			16日
司	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		381,706.22		保实际发生额合计		252,615.41
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		381,706.22				252,615.41
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2016年
江西省平波电子			2016年07月
	07月15	5,900		4,024	一般保证	2年	否	否
有限公司			26日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年05月
	05月10	4,000		249	一般保证	1年	否	否
有限公司			25日
	日
	2015年
江西省平波电子			2015年11月
	11月23	1,287		489	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年11月
	11月23	5,000		281	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2015年
江西省鼎泰光电			2015年11月
	11月19	819		311	一般保证	5年	否	否
技术有限公司			14日
	日
	2016年
南昌业际电子有			2016年05月
	05月16	15,000		15,000	一般保证	5年	否	否
限公司			18日
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		32,006		保实际发生额合计		20,354
额度合计（C1）
				（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		32,006				20,354
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		413,712.22				272,969.41
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		413,712.22				272,969.41
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）

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7

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中：

30.36%

7、关于授权董事会办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨 关联交易事项的事宜

股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供借款，主要用于 偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法 公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生进行了回避表 决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；江西合力 泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合力泰经营发展的实际 需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银行公布的同期同档次 基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一 致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

8 、关于公司董事会换届选举的议案

认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

（五）在公司2017年6月6日召开的五届一次董事会会议上发表了如下独立意 见：

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任文开福先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金波先生、李德军先 生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任金波先 生担任公司董事会秘书。

（六）在公司2017 年6 月19 日召开的五届二次董事会会议上发表了如下 独立意见：

• 1、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

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8

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保， 符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融 资租赁等机构申请贷款提供担保提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并 获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第二次会议对本次担保事项进 行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一 致同意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责 任保证。

（七）在公司2017 年8 月19 日召开的五届四次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1、关于公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明 和独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）经核实，报告期内，公司除对子公司和子公司相互之间的担保外，不 存在其他对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对 外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重 大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司和子公司 相互之间的担保情况如下：

						单位：万元	单位：万元
	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		30,000		10,289	一般保证	2017/9/14	否	否
技有限公司	月10日		14日

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9

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

江西合力泰科	2015年07		2015年07月
		4,400		2,200	一般保证	2020/6/30	否	否
技有限公司	月01日		02日
江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		18,800		18,300	抵押	2018/3/19	否	否
技有限公司	月15日		20日
江西合力泰科	2016年03		2016年03月
		20,000		20,000	质押	2018/3/9	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		17,758	一般保证	2018/6/19	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年07		2016年07月
		28,000		13,779	一般保证	2017/7/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		10,000		5,000	一般保证	2018/3/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		10,000		1,000	一般保证	2020/2/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		20,000		13,000	一般保证	2018/2/24	否	否
技有限公司	月20日		24日
江西合力泰科	2017年05		2017年05月
		6,000		6,000	一般保证	2018/5/23	否	否
技有限公司	月20日		23日
江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		10,000		9,500	一般保证	2017/11/28	否	否
技有限公司	月20日		28日
江西合力泰科	2016年01		2016年01月
		10,000		6,182	一般保证	2017/1/27	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2017年04		2017年04月
		10,000		5,000	一般保证	2018/4/7	否	否
技有限公司	月01日		07日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		9,000		1,000	一般保证	2018/6/13	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		2,000		1,000	一般保证	2017/9/18	否	否
技有限公司	月15日		19日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		2,068	一般保证	2018/6/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年08		2016年08月
		10,000		5,865	一般保证	2017/8/10	否	否
技有限公司	月05日		10日
江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		5,000		1,026	一般保证	2018/12/10	否	否
技有限公司	月01日		10日
江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		2,000		650	一般保证	2017/11/21	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年10		2016年10月
		15,000		11,976	一般保证	2019/8/28	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2015年08		2015年08月
		6,000		2,746	一般保证	2018/8/14	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年05		2016年05月
		2,022.22		1,349	一般保证	2019/4/18	否	否
技有限公司	月15日		18日
江西合力泰科	2015年10		2015年10月
		3,500		1,490	一般保证	2018/10/28	否	否
技有限公司	月20日		22日

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10

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		10,000		7,589	一般保证	2019/9/20	否	否
技有限公司	月15日		19日
江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		4,000		3,569	一般保证	2019/11/5	否	否
技有限公司	月01日		05日
深圳市比亚迪
	2016年08		2016年08月
电子部品件有		15,000		15,000	一般保证	2017/8/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		30,000		15,733	一般保证	2017/12/20	否	否
	月15日		21日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年07		2016年07月
电子部品件有		10,000		3,000	一般保证	2017/7/27	否	否
	月20日		28日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年11		2016年11月
电子部品件有		10,000		5,662	一般保证	2017/12/15	否	否
	月10日		16日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年10		2016年10月
电子部品件有		15,000		3,845	一般保证	2017/10/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		20,000		17,824	一般保证	2017/12/26	否	否
	月20日		27日
限公司
深圳市比亚迪
	2017年03		2017年03月
电子部品件有		15,000		2,919	一般保证	2018/3/12	否	否
	月10日		13日
限公司
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		10,000		956.5	一般保证	2017/11/2	否	否
有限公司	月01日		02日
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		23,000		3,680.97	一般保证	2017/12/28	否	否
有限公司	月20日		26日
深圳业际光电	2017年01		2017年01月
		10,000		1,845.9	一般保证	2017/11/25	否	否
有限公司	月10日		15日
深圳业际光电	2017年03		2017年03月
		15,000		1,992.8	一般保证	2018/3/24	否	否
有限公司	月20日		24日
南昌业际电子	2016年05		2016年05月
		14,500		14,500	一般保证	2021/5/17	否	否
有限公司	月15日		18日
南昌业际电子	2016年08		2016年08月
		15,000		15,000	一般保证	2019/8/1	否	否
有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年06		2016年06月
		3,500		2,258.5	一般保证	2017/6/1	否	否
子有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年03		2016年03月
		3,300			一般保证	2017/9/6	否	否
子有限公司	月05日		10日
东莞市平波电	2016年07		2016年07月
		10,000		9,118.6	一般保证	2017/7/24	否	否
子有限公司	月20日		25日
东莞市平波电	2016年06	1,500	2016年06月	1,000	一般保证	2017/6/30	否	否

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11

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

子有限公司	月25日		30日
东莞市平波电	2015年11		2015年11月
		3,744		1,688	一般保证	2018/10/24	否	否
子有限公司	月20日		25日
江西省平波电	2016年07		2016年07月
		5,900		5,846	一般保证	2018/7/25	否	否
子有限公司	月21日		26日
江西省平波电	2016年05		2016年05月
		4,000		3,569	一般保证	2017/5/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		520,165.22				293,775.27
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		520,165.22				293,775.27
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西省平波电	2015年11		2015年11月
		1,287		706	一般保证	2018/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省平波电	2016年11		2016年11月
		5,000		1,090	一般保证	2019/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省鼎泰光
	2015年11		2015年11月
电技术有限公		819		450	一般保证	2018/11/24	否	否
	月21日		25日
司
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		7,106				2,246
保额度合计（C1）				实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		7,106				2,246
司担保额度合计（C3）				担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合				报告期内担保实际发生
		527,271.22				296,021.27
计（A1+B1+C1）				额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余额
		527,271.22				296,021.27
度合计（A3+B3+C3）				合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比
				31.58%
例
其中：

截至2017 年6 月30 日，公司为控股子公司和子公司相互之间的担保累计

对外担保余额为人民币296,021.27 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审 议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于《关于会计政策变更的议案》

经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合

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12

合力泰科技股份有限公司

董事会材料

财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

3、《关于会计估计变更的议案》

经核查，本次会计估计变更是根据财政部相关规定及公司发展规模的需要 进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，符合 公司和所有股东的利益。本次会计估计变更程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计估 计变更。

4、关于《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司关于变更募投项目实 施主体、实施地点的议案》的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司此次变更募投项目实施主体、实施地点是 基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，符合公司实际情况及募投项目 实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实 施进程。符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施主体、实施地 点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因 此，独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施主体、实施地 点，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（八）在公司2017 年11 月29 日召开的五届七次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1 、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构增加申请贷款提供 担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银 行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获 得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第七次会议对本次担保事项进行 审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，

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13

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一致同 意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保 证。

2、《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》

董事会审议《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程 序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联企业之间的 交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司 实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公 司及其他股东合法利益的情形。

3、 审议《关于提名增补王元坤先生为公司董事的议案》

本次增补的董事候选人王元坤先生，在任职资格方面具有其履行职责所具备 的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意董事会的提名。

4、审议《关于增补齐俊祥先生为公司监事的议案》

本次增补的监事候选人齐俊祥先生，在任职资格方面均具有其履行职责所具 备的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，同意董事会的提名。

（九）在公司2017 年12 月6 日召开的五届八次董事会会议上发表了如下 独立意见：

《合力泰科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计划(草案)》及摘要符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持 股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司 章程》的规定:

（1）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持 续发展；

（2）公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（3）公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、

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14

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；

（4）公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。 综上，我们一致同意《合力泰科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计划(草 案)》及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、2017年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主 任委员。报告期内，召集薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2016年绩效 考评、2017年指标制订工作中发表了意见，召集审计委员会召开会议4次，对公 司2016年报审计过程进行督促，在年报审计注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表，并对该财务会计报表形成书面意见；在审计过程中加强与年审会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师就审计工作相 关问题进行沟通，审阅公司经初步审计的财务会计报表，并形成了书面意见；对 年审会计师事务所进行评价。

4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作 汇报。

5、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2016年度报告编制期间，实地考察公司， 2017年现场调查累计天数达到12.5 天。

2018年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意

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15

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：wuyuhui@xmu.edu.cn。

吴育辉

2018年4月21日

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合力泰科技股份有限公司 董事会材料

合力泰科技股份有限公司

独立董事谢岭2017 年度述职报告

本人谢岭，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2017 年度，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开13 次董事会，6 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表 决方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	13	2	11	0	0	否
股东大会	6	6	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议 案投了赞成票。

• 3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

（一）在2017 年1 月24 日召开的四届五十一次董事会会议上发表如下独立 意见：

1、独立董事关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见

经核查，我们认为：本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触， 不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，同意公司本次以募集资金人民币961,677,426.44 元置换公司已预先投 入募投项目自筹资金的同等金额。

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17

合力泰科技股份有限公司

董事会材料

2、 独立董事关于公司全资子公司江西合力泰关于部分募集资金投资项目 变更实施地点、实施主体和方式的独立意见

经核查，我们认为：公司此次变更募集资金项目实施主体、实施地点及方式 是基于募集资金项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位 置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。 公司此次变更实施主体、实施地点及方式，未改变募集资金的投向及该项目实施 的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关 规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司此次变更上述 募集资金投资项目的实施主体、实施地点及方式。

（二）在公司 2017 年 3 月 8 日召开的四届五十二次董事会会议上发表如下独 立意见：

1、《关于增加 2016 年度关联交易预计金额的议案》

我们认为，董事会审议《关于增加2016 年度关联交易预计金额的议案》事 项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联 企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内 容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司增加2016 年度关联交 易预计金额的相关事项。

（三）在公司于2017 年3 月28 日召开的四届五十三次董事会会议上发表 了如下独立意见：

1 、《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 金的议案》

江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中 2.5 亿元暂时性补充流动资金，自 董事会审议通过之日起不超过 6 个月。经核查江西合力泰与供应商签订的合同， 用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的 情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时闲置的部分募集资金 暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金 投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支

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18

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

（四）在公司2017 年4 月22 日召开的四届五十四次董事会会议上发表了 如下独立意见：

1、 公司内部控制自我评价报告

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2016 年度内部控制自我 评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

2、 关于聘任会计师事务所的议案

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自 2013 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司 审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

3、 2016 年度利润分配预案的议案

公司拟定 2016 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资 者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该 利润分配预案提交公司股东大会审议。

4、 关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。

5、 关于审议公司 2016 年度关联交易及 2017 年度日常关联交易预计情况的 议案

我们认为，董事会审议《关于审议公司2016 年度关联交易及2017 年度日常 关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及

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19

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

公司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于 正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的 原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 6、 对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，关联方资金占用的情况如下：

单位：万元

				报告期新 增占用金 额					预计偿还
股东或关					报告期偿		预计偿还	预计偿还
	占用时间	发生原因	期初数			期末数			时间（月
联人名称					还总金额		方式	金额
									份）
联合化工 重组交易 对方		代扣代 缴个税	200		200	0
									2016年4
							现金清偿	0
									月
合计			200		200	0	--	0	--
期末合计值占最近一期经审计
			0.04%
净资产的比例
相关决策程序			属个人所得税的正常代扣代缴

截止2016年4月份，该资金已经全部归还。

（3）报告期内，截止2016年12月31日，公司为公司全资子公司江西合力泰 科技有限公司等提供担保实际担保余额折人民币272,969.41万元，占公司2016 年末经审计净资产的30.36%。除此之外没有为股东、实际控制人及其关联方、任 何非法人单位或个人提供贷款担保。具体情况如下：

		公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保 金额			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
							行完毕
	披露日期		日）					担保
	2016年
江西合力泰科技			2016年10月
	09月14	30,000		25,490	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
江西合力泰科技	2015年		2015年07月
		4,400		2,700	一般保证	5年	否	否
有限公司	07月02		02日

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20

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年05月
	03月02	25,000		17,350	一般保证	1年	否	否
有限公司			12日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年03月
	03月10	20,000		20,000	一般保证	2年	否	否
有限公司			22日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年12月
	08月02	20,000		17,720	一般保证	1年	否	否
有限公司			27日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年11月
	06月10	28,000		20,200	一般保证	1年	否	否
有限公司			15日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年06月
	06月01	10,000		5,840	一般保证	1年	否	否
有限公司			17日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年11月
	11月01	10,000		10,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年01月
	01月11	10,000		5,950	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年06月
	06月10	9,000		9,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年09月
	08月30	2,000		1,596	一般保证	1年	否	否
有限公司			19日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年12月
	12月15	10,000		7,800	一般保证	1年	否	否
有限公司			29日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年08月
	08月01	10,000		1,475	一般保证	1年	否	否
有限公司			10日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月01	5,000		2,143	一般保证	3年	否	否
有限公司			10日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月10	2,000		1,479	一般保证	3年	否	否
有限公司			21日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2016年10月
	11月11	15,000		14,109	一般保证	3年	否	否
有限公司			28日
	日
江西合力泰科技	2015年	6,000	2015年08月	4,050	一般保证	3年	否	否

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21

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

有限公司	08月01		14日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年05月
	05月10	2,022.22		1,132	一般保证	3年	否	否
有限公司			18日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年10月
	10月09	3,500		1,826	一般保证	3年	否	否
有限公司			22日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年09月
	09月01	10,000		3,118	一般保证	3年	否	否
有限公司			19日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年01月
	01月15	20,000		12,667	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年03月
	11月14	2,040		1,845.8	一般保证	5年	否	否
有限公司			05日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年04月
	03月20	3,500		3,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			01日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年07月
	07月10	10,000		7,385	一般保证	1年	否	否
有限公司			26日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年06月
	06月15	1,500		1,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
	2015年
东莞市平波电子			2015年11月
	11月14	3,744		1,039	一般保证	3年	否	否
有限公司			20日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年05月
	05月10	10,000		1,439	一般保证	1年	否	否
限公司			24日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年03月
	03月13	25,000		9,967	一般保证	1年	否	否
限公司			13日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年04月
	04月15	4,000		626	一般保证	1年	否	否
限公司			29日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年07月
	07月22	10,000		5,000	一般保证	1年	否	否
限公司			22日
	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年08月
子部品件有限公	08月01	25,000		24,445.86	一般保证	1年	否	否
			25日
司	日

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22

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

深圳市比亚迪电	2016年
			2016年07月
子部品件有限公	07月10	25,000		9,355.78	一般保证	1年	否	否
			28日
司	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年11月
子部品件有限公	11月01	10,000		866.97	一般保证	1年	否	否
			16日
司	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		381,706.22		保实际发生额合计		252,615.41
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		381,706.22				252,615.41
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2016年
江西省平波电子			2016年07月
	07月15	5,900		4,024	一般保证	2年	否	否
有限公司			26日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年05月
	05月10	4,000		249	一般保证	1年	否	否
有限公司			25日
	日
	2015年
江西省平波电子			2015年11月
	11月23	1,287		489	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年11月
	11月23	5,000		281	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2015年
江西省鼎泰光电			2015年11月
	11月19	819		311	一般保证	5年	否	否
技术有限公司			14日
	日
	2016年
南昌业际电子有			2016年05月
	05月16	15,000		15,000	一般保证	5年	否	否
限公司			18日
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		32,006		保实际发生额合计		20,354
额度合计（C1）
				（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		32,006				20,354
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		413,712.22				272,969.41
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		413,712.22				272,969.41
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				30.36%

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23

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

其中：

7、关于授权董事会办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨 关联交易事项的事宜

股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供借款，主要用于 偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法 公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生进行了回避表 决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；江西合力 泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合力泰经营发展的实际 需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银行公布的同期同档次 基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一 致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

8 、关于公司董事会换届选举的议案

认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

（五）在公司2017年6月6日召开的五届一次董事会会议上发表了如下独立意 见：

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任文开福先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金波先生、李德军先 生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任金波先 生担任公司董事会秘书。

• （六）在公司2017 年6 月19 日召开的五届二次董事会会议上发表了如下

• 独立意见：

• 1、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保，

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24

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融 资租赁等机构申请贷款提供担保提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并 获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第二次会议对本次担保事项进 行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一 致同意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责 任保证。

（七）在公司2017 年8 月19 日召开的五届四次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1、关于公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明 和独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）经核实，报告期内，公司除对子公司和子公司相互之间的担保外，不 存在其他对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对 外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重 大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司和子公司 相互之间的担保情况如下：

单位：万元

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		30,000		10,289	一般保证	2017/9/14	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2015年07		2015年07月
		4,400		2,200	一般保证	2020/6/30	否	否
技有限公司	月01日		02日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		18,800		18,300	抵押	2018/3/19	否	否
技有限公司	月15日		20日
江西合力泰科	2016年03		2016年03月
		20,000		20,000	质押	2018/3/9	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		17,758	一般保证	2018/6/19	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年07		2016年07月
		28,000		13,779	一般保证	2017/7/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		10,000		5,000	一般保证	2018/3/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		10,000		1,000	一般保证	2020/2/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		20,000		13,000	一般保证	2018/2/24	否	否
技有限公司	月20日		24日
江西合力泰科	2017年05		2017年05月
		6,000		6,000	一般保证	2018/5/23	否	否
技有限公司	月20日		23日
江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		10,000		9,500	一般保证	2017/11/28	否	否
技有限公司	月20日		28日
江西合力泰科	2016年01		2016年01月
		10,000		6,182	一般保证	2017/1/27	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2017年04		2017年04月
		10,000		5,000	一般保证	2018/4/7	否	否
技有限公司	月01日		07日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		9,000		1,000	一般保证	2018/6/13	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		2,000		1,000	一般保证	2017/9/18	否	否
技有限公司	月15日		19日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		2,068	一般保证	2018/6/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年08		2016年08月
		10,000		5,865	一般保证	2017/8/10	否	否
技有限公司	月05日		10日
江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		5,000		1,026	一般保证	2018/12/10	否	否
技有限公司	月01日		10日
江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		2,000		650	一般保证	2017/11/21	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年10		2016年10月
		15,000		11,976	一般保证	2019/8/28	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2015年08		2015年08月
		6,000		2,746	一般保证	2018/8/14	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年05		2016年05月
		2,022.22		1,349	一般保证	2019/4/18	否	否
技有限公司	月15日		18日
江西合力泰科	2015年10		2015年10月
		3,500		1,490	一般保证	2018/10/28	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		10,000		7,589	一般保证	2019/9/20	否	否
技有限公司	月15日		19日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		4,000		3,569	一般保证	2019/11/5	否	否
技有限公司	月01日		05日
深圳市比亚迪
	2016年08		2016年08月
电子部品件有		15,000		15,000	一般保证	2017/8/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		30,000		15,733	一般保证	2017/12/20	否	否
	月15日		21日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年07		2016年07月
电子部品件有		10,000		3,000	一般保证	2017/7/27	否	否
	月20日		28日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年11		2016年11月
电子部品件有		10,000		5,662	一般保证	2017/12/15	否	否
	月10日		16日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年10		2016年10月
电子部品件有		15,000		3,845	一般保证	2017/10/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		20,000		17,824	一般保证	2017/12/26	否	否
	月20日		27日
限公司
深圳市比亚迪
	2017年03		2017年03月
电子部品件有		15,000		2,919	一般保证	2018/3/12	否	否
	月10日		13日
限公司
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		10,000		956.5	一般保证	2017/11/2	否	否
有限公司	月01日		02日
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		23,000		3,680.97	一般保证	2017/12/28	否	否
有限公司	月20日		26日
深圳业际光电	2017年01		2017年01月
		10,000		1,845.9	一般保证	2017/11/25	否	否
有限公司	月10日		15日
深圳业际光电	2017年03		2017年03月
		15,000		1,992.8	一般保证	2018/3/24	否	否
有限公司	月20日		24日
南昌业际电子	2016年05		2016年05月
		14,500		14,500	一般保证	2021/5/17	否	否
有限公司	月15日		18日
南昌业际电子	2016年08		2016年08月
		15,000		15,000	一般保证	2019/8/1	否	否
有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年06		2016年06月
		3,500		2,258.5	一般保证	2017/6/1	否	否
子有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年03		2016年03月
		3,300			一般保证	2017/9/6	否	否
子有限公司	月05日		10日
东莞市平波电	2016年07		2016年07月
		10,000		9,118.6	一般保证	2017/7/24	否	否
子有限公司	月20日		25日
东莞市平波电	2016年06		2016年06月
		1,500		1,000	一般保证	2017/6/30	否	否
子有限公司	月25日		30日
东莞市平波电	2015年11	3,744	2015年11月	1,688	一般保证	2018/10/24	否	否

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27

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

子有限公司	月20日		25日
江西省平波电	2016年07		2016年07月
		5,900		5,846	一般保证	2018/7/25	否	否
子有限公司	月21日		26日
江西省平波电	2016年05		2016年05月
		4,000		3,569	一般保证	2017/5/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		520,165.22				293,775.27
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		520,165.22				293,775.27
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西省平波电	2015年11		2015年11月
		1,287		706	一般保证	2018/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省平波电	2016年11		2016年11月
		5,000		1,090	一般保证	2019/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省鼎泰光
	2015年11		2015年11月
电技术有限公		819		450	一般保证	2018/11/24	否	否
	月21日		25日
司
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		7,106				2,246
保额度合计（C1）				实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		7,106				2,246
司担保额度合计（C3）				担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合				报告期内担保实际发生
		527,271.22				296,021.27
计（A1+B1+C1）				额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余额
		527,271.22				296,021.27
度合计（A3+B3+C3）				合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比
				31.58%
例
其中：

截至2017 年6 月30 日，公司为控股子公司和子公司相互之间的担保累计 对外担保余额为人民币296,021.27 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审 议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于《关于会计政策变更的议案》

经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合 财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符

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28

合力泰科技股份有限公司

董事会材料

合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

3、《关于会计估计变更的议案》

经核查，本次会计估计变更是根据财政部相关规定及公司发展规模的需要 进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，符合 公司和所有股东的利益。本次会计估计变更程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计估 计变更。

4、关于《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司关于变更募投项目实 施主体、实施地点的议案》的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司此次变更募投项目实施主体、实施地点是基于 募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，符合公司实际情况及募投项目实际 运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进 程。符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施主体、实施地点， 未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施主体、实施地点， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（八）在公司2017 年11 月29 日召开的五届七次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1 、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构增加申请贷款提供 担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银 行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获 得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第七次会议对本次担保事项进行 审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一致同 意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保

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29

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

2、《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》

董事会审议《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程 序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联企业之间的 交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司 实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公 司及其他股东合法利益的情形。

3、 审议《关于提名增补王元坤先生为公司董事的议案》

本次增补的董事候选人王元坤先生，在任职资格方面具有其履行职责所具备 的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意董事会的提名。

• 4、审议《关于增补齐俊祥先生为公司监事的议案》

本次增补的监事候选人齐俊祥先生，在任职资格方面均具有其履行职责所具 备的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，同意董事会的提名。

（九）在公司2017 年12 月6 日召开的五届八次董事会会议上发表了如下 独立意见：

《合力泰科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计划(草案)》及摘要符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持 股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司 章程》的规定:

（1）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持 续发展；

（2）公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（3）公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；

（4）公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。

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30

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

综上，我们一致同意《合力泰科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计 划(草案)》及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、2017年本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。报 告期内，召集提名委员会会议2次，参与战略委员会召开会议2次。

4、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2016年度报告编制期间，实地考察公司， 2017年现场调查累计天数达到12.5 天。

2018年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：xl@lixin.cn。

谢岭

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合力泰科技股份有限公司 董事会材料

合力泰科技股份有限公司

独立董事李有臣2017 年度述职报告

本人李有臣，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2017 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开13 次董事会，6 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表 决方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	13	2	11	0	0	否
股东大会	6	6	0	0	0	否

2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议 案投了赞成票。

• 3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

• （一）在2017 年1 月24 日召开的四届五十一次董事会会议上发表如下独立

• 意见：

• 1、独立董事关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见

经核查，我们认为：本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触， 不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，同意公司本次以募集资金人民币961,677,426.44 元置换公司已预先投 入募投项目自筹资金的同等金额。

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32

合力泰科技股份有限公司

董事会材料

2、 独立董事关于公司全资子公司江西合力泰关于部分募集资金投资项目 变更实施地点、实施主体和方式的独立意见

经核查，我们认为：公司此次变更募集资金项目实施主体、实施地点及方式 是基于募集资金项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位 置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。 公司此次变更实施主体、实施地点及方式，未改变募集资金的投向及该项目实施 的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关 规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司此次变更上述 募集资金投资项目的实施主体、实施地点及方式。

（二）在公司 2017 年 3 月 8 日召开的四届五十二次董事会会议上发表如下独 立意见：

1、《关于增加 2016 年度关联交易预计金额的议案》

我们认为，董事会审议《关于增加2016 年度关联交易预计金额的议案》事 项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联 企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内 容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们同意公司增加2016 年度关联交 易预计金额的相关事项。

（三）在公司于2017 年3 月28 日召开的四届五十三次董事会会议上发表 了如下独立意见：

1 、《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 金的议案》

江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中 2.5 亿元暂时性补充流动资金，自 董事会审议通过之日起不超过 6 个月。经核查江西合力泰与供应商签订的合同， 用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的 情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时闲置的部分募集资金 暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金 投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支

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33

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

（四）在公司2017 年4 月22 日召开的四届五十四次董事会会议上发表了 如下独立意见：

1、 公司内部控制自我评价报告

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2016 年度内部控制自我 评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

2、 关于聘任会计师事务所的议案

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自 2013 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司 审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

3、 2016 年度利润分配预案的议案

公司拟定 2016 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资 者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该 利润分配预案提交公司股东大会审议。

4、 关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。

5、 关于审议公司 2016 年度关联交易及 2017 年度日常关联交易预计情况的 议案

我们认为，董事会审议《关于审议公司2016 年度关联交易及2017 年度日常 关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及

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34

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

公司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于 正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的 原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 6、 对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，关联方资金占用的情况如下：

单位：万元

				报告期新 增占用金 额					预计偿还
股东或关					报告期偿		预计偿还	预计偿还
	占用时间	发生原因	期初数			期末数			时间（月
联人名称					还总金额		方式	金额
									份）
联合化工 重组交易 对方		代扣代 缴个税	200		200	0
									2016年4
							现金清偿	0
									月
合计			200		200	0	--	0	--
期末合计值占最近一期经审计
			0.04%
净资产的比例
相关决策程序			属个人所得税的正常代扣代缴

截止2016年4月份，该资金已经全部归还。

（3）报告期内，截止2016年12月31日，公司为公司全资子公司江西合力泰 科技有限公司等提供担保实际担保余额折人民币272,969.41万元，占公司2016 年末经审计净资产的30.36%。除此之外没有为股东、实际控制人及其关联方、任 何非法人单位或个人提供贷款担保。具体情况如下：

		公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保 金额			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
							行完毕
	披露日期		日）					担保
	2016年
江西合力泰科技			2016年10月
	09月14	30,000		25,490	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
江西合力泰科技	2015年		2015年07月
		4,400		2,700	一般保证	5年	否	否
有限公司	07月02		02日

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35

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年05月
	03月02	25,000		17,350	一般保证	1年	否	否
有限公司			12日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年03月
	03月10	20,000		20,000	一般保证	2年	否	否
有限公司			22日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年12月
	08月02	20,000		17,720	一般保证	1年	否	否
有限公司			27日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年11月
	06月10	28,000		20,200	一般保证	1年	否	否
有限公司			15日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年06月
	06月01	10,000		5,840	一般保证	1年	否	否
有限公司			17日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年11月
	11月01	10,000		10,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年01月
	01月11	10,000		5,950	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年06月
	06月10	9,000		9,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年09月
	08月30	2,000		1,596	一般保证	1年	否	否
有限公司			19日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年12月
	12月15	10,000		7,800	一般保证	1年	否	否
有限公司			29日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年08月
	08月01	10,000		1,475	一般保证	1年	否	否
有限公司			10日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月01	5,000		2,143	一般保证	3年	否	否
有限公司			10日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月10	2,000		1,479	一般保证	3年	否	否
有限公司			21日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2016年10月
	11月11	15,000		14,109	一般保证	3年	否	否
有限公司			28日
	日
江西合力泰科技	2015年	6,000	2015年08月	4,050	一般保证	3年	否	否

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36

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

有限公司	08月01		14日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年05月
	05月10	2,022.22		1,132	一般保证	3年	否	否
有限公司			18日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年10月
	10月09	3,500		1,826	一般保证	3年	否	否
有限公司			22日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年09月
	09月01	10,000		3,118	一般保证	3年	否	否
有限公司			19日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年01月
	01月15	20,000		12,667	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年03月
	11月14	2,040		1,845.8	一般保证	5年	否	否
有限公司			05日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年04月
	03月20	3,500		3,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			01日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年07月
	07月10	10,000		7,385	一般保证	1年	否	否
有限公司			26日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年06月
	06月15	1,500		1,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
	2015年
东莞市平波电子			2015年11月
	11月14	3,744		1,039	一般保证	3年	否	否
有限公司			20日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年05月
	05月10	10,000		1,439	一般保证	1年	否	否
限公司			24日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年03月
	03月13	25,000		9,967	一般保证	1年	否	否
限公司			13日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年04月
	04月15	4,000		626	一般保证	1年	否	否
限公司			29日
	日
	2016年
深圳业际光电有			2016年07月
	07月22	10,000		5,000	一般保证	1年	否	否
限公司			22日
	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年08月
子部品件有限公	08月01	25,000		24,445.86	一般保证	1年	否	否
			25日
司	日

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37

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

深圳市比亚迪电	2016年
			2016年07月
子部品件有限公	07月10	25,000		9,355.78	一般保证	1年	否	否
			28日
司	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年11月
子部品件有限公	11月01	10,000		866.97	一般保证	1年	否	否
			16日
司	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		381,706.22		保实际发生额合计		252,615.41
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		381,706.22				252,615.41
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2016年
江西省平波电子			2016年07月
	07月15	5,900		4,024	一般保证	2年	否	否
有限公司			26日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年05月
	05月10	4,000		249	一般保证	1年	否	否
有限公司			25日
	日
	2015年
江西省平波电子			2015年11月
	11月23	1,287		489	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年11月
	11月23	5,000		281	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2015年
江西省鼎泰光电			2015年11月
	11月19	819		311	一般保证	5年	否	否
技术有限公司			14日
	日
	2016年
南昌业际电子有			2016年05月
	05月16	15,000		15,000	一般保证	5年	否	否
限公司			18日
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		32,006		保实际发生额合计		20,354
额度合计（C1）
				（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		32,006				20,354
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		413,712.22				272,969.41
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		413,712.22				272,969.41
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				30.36%

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38

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

其中：

7、关于授权董事会办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨 关联交易事项的事宜

股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供借款，主要用于 偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法 公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生进行了回避表 决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；江西合力 泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合力泰经营发展的实际 需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银行公布的同期同档次 基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一 致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

8 、关于公司董事会换届选举的议案

认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

（五）在公司2017年6月6日召开的五届一次董事会会议上发表了如下独立意 见：

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任文开福先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金波先生、李德军先 生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任金波先 生担任公司董事会秘书。

• （六）在公司2017 年6 月19 日召开的五届二次董事会会议上发表了如下

• 独立意见：

• 1、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保，

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39

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融 资租赁等机构申请贷款提供担保提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并 获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第二次会议对本次担保事项进 行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一 致同意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责 任保证。

（七）在公司2017 年8 月19 日召开的五届四次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1、关于公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明 和独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）经核实，报告期内，公司除对子公司和子公司相互之间的担保外，不 存在其他对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对 外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重 大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司和子公司

相互之间的担保情况如下：

单位：万元

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		30,000		10,289	一般保证	2017/9/14	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2015年07		2015年07月
		4,400		2,200	一般保证	2020/6/30	否	否
技有限公司	月01日		02日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		18,800		18,300	抵押	2018/3/19	否	否
技有限公司	月15日		20日
江西合力泰科	2016年03		2016年03月
		20,000		20,000	质押	2018/3/9	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		17,758	一般保证	2018/6/19	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年07		2016年07月
		28,000		13,779	一般保证	2017/7/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		10,000		5,000	一般保证	2018/3/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		10,000		1,000	一般保证	2020/2/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		20,000		13,000	一般保证	2018/2/24	否	否
技有限公司	月20日		24日
江西合力泰科	2017年05		2017年05月
		6,000		6,000	一般保证	2018/5/23	否	否
技有限公司	月20日		23日
江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		10,000		9,500	一般保证	2017/11/28	否	否
技有限公司	月20日		28日
江西合力泰科	2016年01		2016年01月
		10,000		6,182	一般保证	2017/1/27	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2017年04		2017年04月
		10,000		5,000	一般保证	2018/4/7	否	否
技有限公司	月01日		07日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		9,000		1,000	一般保证	2018/6/13	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		2,000		1,000	一般保证	2017/9/18	否	否
技有限公司	月15日		19日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		2,068	一般保证	2018/6/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年08		2016年08月
		10,000		5,865	一般保证	2017/8/10	否	否
技有限公司	月05日		10日
江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		5,000		1,026	一般保证	2018/12/10	否	否
技有限公司	月01日		10日
江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		2,000		650	一般保证	2017/11/21	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年10		2016年10月
		15,000		11,976	一般保证	2019/8/28	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2015年08		2015年08月
		6,000		2,746	一般保证	2018/8/14	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年05		2016年05月
		2,022.22		1,349	一般保证	2019/4/18	否	否
技有限公司	月15日		18日
江西合力泰科	2015年10		2015年10月
		3,500		1,490	一般保证	2018/10/28	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		10,000		7,589	一般保证	2019/9/20	否	否
技有限公司	月15日		19日

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41

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		4,000		3,569	一般保证	2019/11/5	否	否
技有限公司	月01日		05日
深圳市比亚迪
	2016年08		2016年08月
电子部品件有		15,000		15,000	一般保证	2017/8/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		30,000		15,733	一般保证	2017/12/20	否	否
	月15日		21日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年07		2016年07月
电子部品件有		10,000		3,000	一般保证	2017/7/27	否	否
	月20日		28日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年11		2016年11月
电子部品件有		10,000		5,662	一般保证	2017/12/15	否	否
	月10日		16日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年10		2016年10月
电子部品件有		15,000		3,845	一般保证	2017/10/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		20,000		17,824	一般保证	2017/12/26	否	否
	月20日		27日
限公司
深圳市比亚迪
	2017年03		2017年03月
电子部品件有		15,000		2,919	一般保证	2018/3/12	否	否
	月10日		13日
限公司
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		10,000		956.5	一般保证	2017/11/2	否	否
有限公司	月01日		02日
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		23,000		3,680.97	一般保证	2017/12/28	否	否
有限公司	月20日		26日
深圳业际光电	2017年01		2017年01月
		10,000		1,845.9	一般保证	2017/11/25	否	否
有限公司	月10日		15日
深圳业际光电	2017年03		2017年03月
		15,000		1,992.8	一般保证	2018/3/24	否	否
有限公司	月20日		24日
南昌业际电子	2016年05		2016年05月
		14,500		14,500	一般保证	2021/5/17	否	否
有限公司	月15日		18日
南昌业际电子	2016年08		2016年08月
		15,000		15,000	一般保证	2019/8/1	否	否
有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年06		2016年06月
		3,500		2,258.5	一般保证	2017/6/1	否	否
子有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年03		2016年03月
		3,300			一般保证	2017/9/6	否	否
子有限公司	月05日		10日
东莞市平波电	2016年07		2016年07月
		10,000		9,118.6	一般保证	2017/7/24	否	否
子有限公司	月20日		25日
东莞市平波电	2016年06		2016年06月
		1,500		1,000	一般保证	2017/6/30	否	否
子有限公司	月25日		30日
东莞市平波电	2015年11	3,744	2015年11月	1,688	一般保证	2018/10/24	否	否

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42

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

子有限公司	月20日		25日
江西省平波电	2016年07		2016年07月
		5,900		5,846	一般保证	2018/7/25	否	否
子有限公司	月21日		26日
江西省平波电	2016年05		2016年05月
		4,000		3,569	一般保证	2017/5/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		520,165.22				293,775.27
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		520,165.22				293,775.27
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西省平波电	2015年11		2015年11月
		1,287		706	一般保证	2018/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省平波电	2016年11		2016年11月
		5,000		1,090	一般保证	2019/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省鼎泰光
	2015年11		2015年11月
电技术有限公		819		450	一般保证	2018/11/24	否	否
	月21日		25日
司
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		7,106				2,246
保额度合计（C1）				实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		7,106				2,246
司担保额度合计（C3）				担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合				报告期内担保实际发生
		527,271.22				296,021.27
计（A1+B1+C1）				额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余额
		527,271.22				296,021.27
度合计（A3+B3+C3）				合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比
				31.58%
例
其中：

截至2017 年6 月30 日，公司为控股子公司和子公司相互之间的担保累计 对外担保余额为人民币296,021.27 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审 议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于《关于会计政策变更的议案》

经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合 财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符

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43

合力泰科技股份有限公司

董事会材料

合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

3、《关于会计估计变更的议案》

经核查，本次会计估计变更是根据财政部相关规定及公司发展规模的需要 进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，符合 公司和所有股东的利益。本次会计估计变更程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计估 计变更。

4、关于《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司关于变更募投项目实 施主体、实施地点的议案》的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司此次变更募投项目实施主体、实施地点是基于 募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，符合公司实际情况及募投项目实际 运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进 程。符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施主体、实施地点， 未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施主体、实施地点， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（八）在公司2017 年11 月29 日召开的五届七次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1 、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构增加申请贷款提供 担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银 行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获 得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第七次会议对本次担保事项进行 审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一致同 意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保

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44

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

2、《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》

董事会审议《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程 序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联企业之间的 交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司 实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公 司及其他股东合法利益的情形。

3、 审议《关于提名增补王元坤先生为公司董事的议案》

本次增补的董事候选人王元坤先生，在任职资格方面具有其履行职责所具备 的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意董事会的提名。

• 4、审议《关于增补齐俊祥先生为公司监事的议案》

本次增补的监事候选人齐俊祥先生，在任职资格方面均具有其履行职责所具 备的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，同意董事会的提名。

（九）在公司2017 年12 月6 日召开的五届八次董事会会议上发表了如下 独立意见：

《合力泰科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计划(草案)》及摘要符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持 股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司 章程》的规定:

（1）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持 续发展；

（2）公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（3）公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；

（4）公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

综上，我们一致同意《合力泰科技股份有限公司2017年第一期员工持股计划 (草案)》及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、2017年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、 提名委员会委员。报告期内，参与薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议4 次、提名委员会2次。

4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作 汇报。

5、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2016年度报告编制期间，实地考察公司， 2017年现场调查累计天数达到12.5 天。

2018年本人在履行职责期间将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求， 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发 表独立客观的意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规 范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：13031725090@163.com。

李有臣

2018年4月21日

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46

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

合力泰科技股份有限公司

独立董事何为2017 年度述职报告

本人何为，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2017 年度，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开8 次董事会，2 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表 决方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	8	2	6	0	0	否
股东大会	2	2	0	0	0	否

2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议 案投了赞成票。

3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

（一）在公司2017 年6 月6 日召开的五届一次董事会会议上发表了如下独 立意见：

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

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47

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

同意聘任文开福先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金波先生、李德军先 生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任金波先 生担任公司董事会秘书。

（二 ）在公司2017 年6 月19 日召开的五届二次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保， 符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融 资租赁等机构申请贷款提供担保提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并 获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第二次会议对本次担保事项进 行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一 致同意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责 任保证。

（三 ）在公司2017 年8 月19 日召开的五届四次董事会会议上发表了如下 独立意见：

1、关于公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明 和独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）经核实，报告期内，公司除对子公司和子公司相互之间的担保外，不 存在其他对外提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对 外担保事项。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重 大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司和子公司 相互之间的担保情况如下：

单位：万元

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48

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		30,000		10,289	一般保证	2017/9/14	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2015年07		2015年07月
		4,400		2,200	一般保证	2020/6/30	否	否
技有限公司	月01日		02日
江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		18,800		18,300	抵押	2018/3/19	否	否
技有限公司	月15日		20日
江西合力泰科	2016年03		2016年03月
		20,000		20,000	质押	2018/3/9	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		17,758	一般保证	2018/6/19	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年07		2016年07月
		28,000		13,779	一般保证	2017/7/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2017年03		2017年03月
		10,000		5,000	一般保证	2018/3/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		10,000		1,000	一般保证	2020/2/21	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2017年02		2017年02月
		20,000		13,000	一般保证	2018/2/24	否	否
技有限公司	月20日		24日
江西合力泰科	2017年05		2017年05月
		6,000		6,000	一般保证	2018/5/23	否	否
技有限公司	月20日		23日
江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		10,000		9,500	一般保证	2017/11/28	否	否
技有限公司	月20日		28日
江西合力泰科	2016年01		2016年01月
		10,000		6,182	一般保证	2017/1/27	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2017年04		2017年04月
		10,000		5,000	一般保证	2018/4/7	否	否
技有限公司	月01日		07日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		9,000		1,000	一般保证	2018/6/13	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		2,000		1,000	一般保证	2017/9/18	否	否
技有限公司	月15日		19日
江西合力泰科	2017年06		2017年06月
		20,000		2,068	一般保证	2018/6/20	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年08		2016年08月
		10,000		5,865	一般保证	2017/8/10	否	否
技有限公司	月05日		10日
江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		5,000		1,026	一般保证	2018/12/10	否	否
技有限公司	月01日		10日

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49

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

江西合力泰科	2015年12		2015年12月
		2,000		650	一般保证	2017/11/21	否	否
技有限公司	月20日		21日
江西合力泰科	2016年10		2016年10月
		15,000		11,976	一般保证	2019/8/28	否	否
技有限公司	月25日		28日
江西合力泰科	2015年08		2015年08月
		6,000		2,746	一般保证	2018/8/14	否	否
技有限公司	月10日		14日
江西合力泰科	2016年05		2016年05月
		2,022.22		1,349	一般保证	2019/4/18	否	否
技有限公司	月15日		18日
江西合力泰科	2015年10		2015年10月
		3,500		1,490	一般保证	2018/10/28	否	否
技有限公司	月20日		22日
江西合力泰科	2016年09		2016年09月
		10,000		7,589	一般保证	2019/9/20	否	否
技有限公司	月15日		19日
江西合力泰科	2016年11		2016年11月
		4,000		3,569	一般保证	2019/11/5	否	否
技有限公司	月01日		05日
深圳市比亚迪
	2016年08		2016年08月
电子部品件有		15,000		15,000	一般保证	2017/8/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		30,000		15,733	一般保证	2017/12/20	否	否
	月15日		21日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年07		2016年07月
电子部品件有		10,000		3,000	一般保证	2017/7/27	否	否
	月20日		28日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年11		2016年11月
电子部品件有		10,000		5,662	一般保证	2017/12/15	否	否
	月10日		16日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年10		2016年10月
电子部品件有		15,000		3,845	一般保证	2017/10/24	否	否
	月20日		25日
限公司
深圳市比亚迪
	2016年12		2016年12月
电子部品件有		20,000		17,824	一般保证	2017/12/26	否	否
	月20日		27日
限公司
深圳市比亚迪
	2017年03		2017年03月
电子部品件有		15,000		2,919	一般保证	2018/3/12	否	否
	月10日		13日
限公司
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		10,000		956.5	一般保证	2017/11/2	否	否
有限公司	月01日		02日
深圳业际光电	2017年05		2017年05月
		23,000		3,680.97	一般保证	2017/12/28	否	否
有限公司	月20日		26日
深圳业际光电	2017年01		2017年01月
		10,000		1,845.9	一般保证	2017/11/25	否	否
有限公司	月10日		15日
深圳业际光电	2017年03		2017年03月
		15,000		1,992.8	一般保证	2018/3/24	否	否
有限公司	月20日		24日
南昌业际电子	2016年05	14,500	2016年05月	14,500	一般保证	2021/5/17	否	否

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50

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

有限公司	月15日		18日
南昌业际电子	2016年08		2016年08月
		15,000		15,000	一般保证	2019/8/1	否	否
有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年06		2016年06月
		3,500		2,258.5	一般保证	2017/6/1	否	否
子有限公司	月01日		02日
东莞市平波电	2016年03		2016年03月
		3,300			一般保证	2017/9/6	否	否
子有限公司	月05日		10日
东莞市平波电	2016年07		2016年07月
		10,000		9,118.6	一般保证	2017/7/24	否	否
子有限公司	月20日		25日
东莞市平波电	2016年06		2016年06月
		1,500		1,000	一般保证	2017/6/30	否	否
子有限公司	月25日		30日
东莞市平波电	2015年11		2015年11月
		3,744		1,688	一般保证	2018/10/24	否	否
子有限公司	月20日		25日
江西省平波电	2016年07		2016年07月
		5,900		5,846	一般保证	2018/7/25	否	否
子有限公司	月21日		26日
江西省平波电	2016年05		2016年05月
		4,000		3,569	一般保证	2017/5/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		520,165.22				293,775.27
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		520,165.22				293,775.27
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
江西省平波电	2015年11		2015年11月
		1,287		706	一般保证	2018/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省平波电	2016年11		2016年11月
		5,000		1,090	一般保证	2019/11/24	否	否
子有限公司	月21日		25日
江西省鼎泰光
	2015年11		2015年11月
电技术有限公		819		450	一般保证	2018/11/24	否	否
	月21日		25日
司
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		7,106				2,246
保额度合计（C1）				实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		7,106				2,246
司担保额度合计（C3）				担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合				报告期内担保实际发生
		527,271.22				296,021.27
计（A1+B1+C1）				额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余额
		527,271.22				296,021.27
度合计（A3+B3+C3）				合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比
				31.58%
例

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51

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

其中：

截至2017 年6 月30 日，公司为控股子公司和子公司相互之间的担保累计 对外担保余额为人民币296,021.27 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审 议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于《关于会计政策变更的议案》

经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合 财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

3、《关于会计估计变更的议案》

经核查，本次会计估计变更是根据财政部相关规定及公司发展规模的需要 进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，符合 公司和所有股东的利益。本次会计估计变更程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计估 计变更。

4、关于《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司关于变更募投项目实 施主体、实施地点的议案》的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司此次变更募投项目实施主体、实施地点是基于 募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，符合公司实际情况及募投项目实际 运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进 程。符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施主体、实施地点， 未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施主体、实施地点， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）在公司2017 年11 月29 日召开的五届七次董事会会议上发表了如下 独立意见：

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52

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

1 、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构增加申请贷款提供 担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银 行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获 得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第七次会议对本次担保事项进行 审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一致同 意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保 证。

2、《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》

董事会审议《关于增加 2017 年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程 序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联企业之间的 交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司 实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公 司及其他股东合法利益的情形。

3、 审议《关于提名增补王元坤先生为公司董事的议案》

本次增补的董事候选人王元坤先生，在任职资格方面具有其履行职责所具备 的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意董事会的提名。

4、审议《关于增补齐俊祥先生为公司监事的议案》

本次增补的监事候选人齐俊祥先生，在任职资格方面均具有其履行职责所具 备的能力和条件，任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，同意董事会的提名。

（五）在公司2017 年12 月6 日召开的五届八次董事会会议上发表了如下 独立意见：

《合力泰科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计划(草案)》及摘要符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持 股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司

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53

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

章程》的规定:

（1）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持 续发展；

（2）公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（3）公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；

（4）公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。

综上，我们一致同意《合力泰科技股份有限公司2017 年第一期员工持股计 划(草案)》及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、2017年本人作为公司董事会审计委员会委员。报告期内，参与审计员会 召开会议2次。

4、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2016年度报告编制期间，实地考察公司， 2017年现场调查累计天数达到6.5 天。

2018年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

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54

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：13501560400@163.com。

何为 2018年4月21日

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55