Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

合力泰科技股份有限公司独立董事

关于第五届第十次董事会会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作 为合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司五届十次董 事会相关事项发表独立意见如下：

1、 公司内部控制自我评价报告

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2017 年度内部控制自我 评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

2、 关于聘任会计师事务所的议案

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自 2013 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司 审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

3、 关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案

公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保， 符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融 资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了 独立董事的事先认可。公司第五届董事会第十次会议对本次担保事项进行审议表 决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存 在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。 因此，一致同意公 司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保证。

4 、 2017 年度利润分配预案的议案

公司拟定 2017 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资

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者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该 利润分配预案提交公司股东大会审议。

5、 关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益， 不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控 制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。

6、 关于审议公司 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易预计情况的 议案

我们认为，董事会审议《关于审议公司2017 年度关联交易及2018 年度日常 关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及 公司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于 正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的 原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

7、 对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，无关联方资金占用的情况。

（3）报告期内，截止2017年12月31日，公司为公司全资子公司江西合力泰科 技有限公司等提供担保实际担保余额折人民币550,628.8万元，占公司2017年末 经审计净资产的54.82%。除此之外没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非 法人单位或个人提供贷款担保。具体情况如下：

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日	实际担保			是否履	是否为
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	相关公告		期（协议签署	金额			行完毕	关联方

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	披露日期		日）					担保
		公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2017年
江西合力泰科技			2017年09月
	09月14	50,000		31,310	一般保证	1年	否	否
有限公司			14日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年07月
	07月02	14,400		11,700	一般保证	5年	否	否
有限公司			02日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年03月
	03月20	40,000		26,220	一般保证	1年	否	否
有限公司			20日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年03月
	03月22	20,000		18,480	一般保证	2年	否	否
有限公司			22日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年06月
	06月21	20,000		17,420	一般保证	1年	否	否
有限公司			21日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年07月
	07月20	58,000		33,400	一般保证	1年	否	否
有限公司			20日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年03月
	03月22	10,000		5,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			22日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年02月
	02月22	1,000		1,000	一般保证	3年	否	否
有限公司			22日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年02月
	02月24	20,000		13,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			24日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年08月
	08月29	40,000		34,860	一般保证	1年	否	否
有限公司			29日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年05月
	05月23	6,000		6,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			23日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年11月
	11月28	10,000		3,400	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年01月
	01月27	12,740		12,740	一般保证	1年	否	否
有限公司			27日
	日

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	2017年
江西合力泰科技			2017年09月
	09月07	20,000		10,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			07日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年04月
	04月07	20,000		19,760	一般保证	1年	否	否
有限公司			07日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年06月
	06月14	1,000		1,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			14日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年12月
	12月28	10,000		7,772	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年06月
	06月21	20,000		12,300	一般保证	1年	否	否
有限公司			21日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年08月
	08月11	14,900		2,790	一般保证	1年	否	否
有限公司			11日
	日
	2017年
江西合力泰科技			2017年09月
	09月28	20,000		17,077	一般保证	1年	否	否
有限公司			28日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月10	381		381	一般保证	3年	否	否
有限公司			10日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年12月
	12月21	13,205		13,205	一般保证	2年	否	否
有限公司			21日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年10月
	10月28	8,168		8,168	一般保证	3年	否	否
有限公司			28日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年08月
	08月14	837		837	一般保证	3年	否	否
有限公司			14日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年05月
	05月18	824		824	一般保证	3年	否	否
有限公司			18日
	日
	2015年
江西合力泰科技			2015年10月
	10月22	870		870	一般保证	3年	否	否
有限公司			22日
	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年09月
	09月19	10,250		10,250	一般保证	3年	否	否
有限公司			19日
	日
江西合力泰科技	2017年		2017年09月
		19,305		19,305	一般保证	3年	否	否
有限公司	09月30		30日

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	日
	2016年
江西合力泰科技			2016年11月
	11月05	14,334		14,334	一般保证	3年	否	否
有限公司			05日
	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年08月
子部品件有限公	08月25	15,000		10,000	一般保证	1年	否	否
			25日
司	日
深圳市比亚迪电	2017年
			2017年11月
子部品件有限公	11月07	40,000		31,373	一般保证	1年	否	否
			07日
司	日
深圳市比亚迪电	2017年
			2017年10月
子部品件有限公	10月27	15,000		8,935	一般保证	1年	否	否
			27日
司	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年10月
子部品件有限公	10月25	30,000		14,926	一般保证	1年	否	否
			25日
司	日
深圳市比亚迪电	2016年
			2016年12月
子部品件有限公	12月27	20,000		13,120	一般保证	1年	否	否
			27日
司	日
深圳市比亚迪电	2017年
			2017年03月
子部品件有限公	03月13	15,000		14,971	一般保证	1年	否	否
			13日
司	日
深圳市比亚迪电	2017年
			2017年09月
子部品件有限公	09月20	15,000		5,000	一般保证	1年	否	否
			20日
司	日
	2016年
南昌业际电子有			2016年05月
	05月18	14,500		14,250	一般保证	5年	否	否
限公司			18日
	日
	2016年
南昌业际电子有			2016年08月
	08月02	15,000		15,000	一般保证	3年	否	否
限公司			02日
	日
	2015年
东莞市平波电子			2015年11月
	11月27	2,040		1,250	一般保证	3年	否	否
有限公司			27日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年06月
	06月02	5,000		4,430	一般保证	1年	否	否
有限公司			02日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年07月
	07月25	10,000		6,853	一般保证	1年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年06月
	06月30	1,500		1,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
东莞市平波电子	2015年	3,744	2015年11月	1,039	一般保证	3年	否	否

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有限公司	11月25		25日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年07月
	07月26	5,900		5,800	一般保证	2年	否	否
有限公司			26日
	日
	2015年
江西省平波电子			2015年11月
	11月25	1,287		357	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年11月
	11月25	5,000		3,085	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2017年
江西省平波电子			2017年07月
	07月11	2,600		2,262	一般保证	3年	否	否
有限公司			11日
	日
	2015年
江西省鼎泰光电			2015年11月
	11月25	819		227	一般保证	3年	否	否
技术有限公司			25日
	日
	2017年
珠海晨新科技有			2017年08月
	08月01	5,000		4,809	一般保证	1年	否	否
限公司			01日
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		763,604		保实际发生额合计			524,087.8
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		763,604					524,087.8
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
		子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2015年
东莞市平波电子			2015年11月
	11月27	2,040		1,250	一般保证	3年	否	否
有限公司			27日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年06月
	06月02	5,000		4,430	一般保证	1年	否	否
有限公司			02日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年07月
	07月25	10,000		6,853	一般保证	1年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
东莞市平波电子			2016年06月
	06月30	1,500		1,500	一般保证	1年	否	否
有限公司			30日
	日
	2015年
东莞市平波电子			2015年11月
	11月25	3,744		1,039	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日

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	2017年
江西省平波电子			2017年12月
	12月04	1,000		1,000	一般保证	1年	否	否
有限公司			04日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年07月
	07月26	5,900		5,800	一般保证	2年	否	否
有限公司			26日
	日
	2015年
江西省平波电子			2015年11月
	11月25	1,287		357	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2016年
江西省平波电子			2016年11月
	11月25	5,000		3,085	一般保证	3年	否	否
有限公司			25日
	日
	2017年
江西省鼎泰光电			2017年05月
	05月24	1,000		1,000	一般保证	1年	否	否
技术有限公司			24日
	日
	2015年
江西省鼎泰光电			2015年11月
	11月25	819		227	一般保证	3年	否	否
技术有限公司			25日
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		37,290		保实际发生额合计		26,541
额度合计（C1）
				（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		37,290				26,541
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		800,894				550,628.8
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		800,894				550,628.8
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				54.82%
其中：

8、关于授权董事会办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨

关联交易事项的事宜

股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供借款，主要用于 偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法 公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生、文璟女士进 行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定； 江西合力泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合力泰经营发 展的实际需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银行公布的同

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期同档次基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形； 我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

9 、关于提名增补李文峰先生为公司独立董事的议案

认为李文峰先生的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，同意董事会的提名。

10、公司总裁辞职的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定，我们作为合力泰科技股份有限公司（以下简称： “公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原 则，对公司总裁文开福先生辞职事项发表如下独立意见：

经核查，文开福先生鉴于公司发展规模不断扩大，为更好地履行董事长职责， 专心做好公司战略发展规划，辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，文开福先生辞职报告自送达董事 会之日起生效。

文开福先生辞职后，仍继续担任公司第五届董事会董事、董事长、战略委员 会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员等职务。

我们认为上述事项不影响公司的正常经营，不会对公司的发展造成不利影响。 我们同意文开福先生辞去公司总裁职务。

11、关于公司定向回购比亚迪股份有限公司应补偿股份的议案

本次公司回购比亚迪应补偿股份事项的回购原因及股份数量符合相关法律 法规和《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的规定，流程合法合规。 我们同意公司本次回购比亚迪应补偿股份的事项并将该议案提交公司 2017 年度 股东大会审议。

独立董事：李有臣、谢岭、吴育辉、何为

2018年4月21日

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