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Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016
Apr 25, 2016
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Board/Management Information
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
合力泰科技股份有限公司
独立董事吴育辉2015 年度述职报告
本人吴育辉，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2015 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：
一、报告期内参加会议情况
- 1、报告期内共召开20 次董事会，7 次股东大会，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应亲自出 席次数 |
现场出 席次数 |
以通讯表决 方式参加次 数 |
委托 出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两 次未亲自出 席会议 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会 | 20 | 4 | 16 | 0 | 0 |
否 |
| 股东大会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 |
否 |
-
2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。
-
3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。
二、报告期内发表独立意见情况
-
（一）在2015 年1 月26 日召开的四届十五次董事会会议上发表独立意见 如下：
-
1、关于江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资
-
产的独立意见
鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行 建设改为收购，如此更有利于江西合力泰的发展。
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1
合力泰科技股份有限公司 董事会材料
经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展 战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。
2、关于王宜明先生辞去总裁职务的独立意见
经核查，王宜明先生因个人身体原因，辞去总裁职务，与实际情况一致。王 宜明先生辞去总裁职务，不会影响公司董事会的正常工作和公司正常的生产经 营，同意王宜明先生辞去公司总裁职务。
3、关于聘任文开福先生担任公司总裁的独立意见
经审阅文开福先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以 及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；提名、聘任程序符合《公司章程》 等有关规定；经了解文开福先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公 司总裁的职责要求，有利于公司的发展。 同意聘任文开福先生担任公司总裁。 （二）在公司 2015 年 3 月 30 日召开的四届十七次董事会会议上发表独立意见如 下：
1、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2014年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
2、对聘任会计师事务所的议案的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自2013 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司 审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
3、对2014年度利润分配预案的独立意见
公司拟定 2014 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资 者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该
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2
合力泰科技股份有限公司 董事会材料
利润分配预案提交公司股东大会审议。
4、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。
5、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见
a、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
b、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。
c、报告期内，截止2014年12月31日，公司为公司全资子公司江西合力泰科 技有限公司提供担保实际担保余额折人民币33,029万元，占公司2014年末经审计 净资产的17.78%。除此之外没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单 位或个人提供贷款担保。具体情况如下：
| 是否 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | |||||||
| 实际担保金 | 是否履 | 为关 | ||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | |||
| 额 | 行完毕 | 联方 | ||||||
| 披露日期 | 日） | |||||||
| 担保 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年04月 |
连带责任 |
||||||
| 04月08 | 700 | 700 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 24日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年 | 2014年04月 |
连带责任 |
|||||
| 80,000 | 5,000 | 8个月 | 否 | 否 | ||||
| 有限公司 | 04月24 | 30日 |
保证 |
|||||
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3
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| 日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年10月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 12,000 | 3个月 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 15日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年07月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 8,000 | 1年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 22日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年08月 |
连带责任 |
||||||
| 08月02 | 5,000 | 2,380 | 2年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 04日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年12月 |
连带责任 |
||||||
| 12月27 | 5,000 | 4,949 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 28日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
6、关于使用闲置自有资金进行投资理财议案的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉 及的投资品种。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订 后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能 够客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果， 符合公司及所有股东的利 益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 独立董事同意公司本次会计政策变更。
8、关于公司会计估计变更的独立意见
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合力泰科技股份有限公司
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公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司实际情况做出的调整。此次 调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的规定和要求,变更后的会计估计能够更客观真实地 反映公司的财务状况和经营成果,为广大投资者提供更可靠、 更准确的会计信息, 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司董事会对本次会计估计变更事项 的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会 计估计变更。
（三）针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项发表了如下的独立意见 ：
（1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 董事事先认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《合力泰科技股份有限公司章程》，作为合力泰科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第四届十六次董事会议通知发出前， 收到了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材 料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强 公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产的交易对象为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李 爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创 业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙 企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资
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企业（有限合伙）和李林聪等18 方，本次交易完成后比亚迪股份有限公司持有 的公司股份超过5%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
（2）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《合力泰科技股份有限公司章程》，合力泰科技股份有限公司（以下 简称“公司”）全体独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产 重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事 先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操 作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产 评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全 体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次发行股份购买资产的交易对象包括比亚迪股份有限公司。本次交易 完成后，比亚迪股份有限公司的持股比例将超过5%，根据法律、法规及规范性 文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。
7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
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合力泰科技股份有限公司
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次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。
（3）对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立 董事意见
合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)向比亚迪股份有限公司等十八 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公 司 100%股权、深圳业际光电股份有限公司 100%股权和东莞市平波电子有限公 司的 100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%（前述交易行为以下简 称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于本次交易的 相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次交易 事项表示认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表以下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易完成后，比亚迪股份将获得公司 5%以上股份，为公司潜在关 联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易， 构成关联交易。
3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标 资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与控股股东的关联交 易、避免同业竞争，有利于公司及股东的利益。
4、公司本次发行股份购买的目标资产为部品件公司 100%股权、业际光电
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100%股权、平波电子 100%股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不 存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。
5、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性， 无重大法律政策障碍。
6、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监 会等有关审批事项，已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。
7、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公司 该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本 次交易相关议案的表决程序合法有效。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
9、我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
（4）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资 产评估相关事项的独立意见
合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)向比亚迪股份有限公司等十八 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公 司100%股权、深圳业际光电股份有限公司100%股权和东莞市平波电子有限公司的 100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（前述交易行为以下简称“本 次交易”）。
公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产股权进行了评估，评 估基准日为2014年12月31日，并出具了《资产评估报告书》（大正海地人评报字 (2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015) 第16B号）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
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重大资产重组管理办法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易所涉及的资产评 估事项进行了核查。
基于我们的独立判断，现就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性 发表以下独立意见：
-
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选 聘评估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除 因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他 关联关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
-
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵 循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
-
本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采 用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理， 评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目一致。
-
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从 业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格 公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行 新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
（四）在公司2015 年8 月5 日召开的四届二十三次董事会会议上发表了如 下独立意见：
《合力泰科技股份有限公司2015 年员工持股计划(草案)》 及摘要符合 《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备 忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《合 力泰科技股份有限公司章程》的规定:
1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续
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发展；
- 2、公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强 行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
4、公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定；综上， 我们一致同意《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及摘要， 该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
（五）在公司2015年8月25日召开的四届二十六次董事会会议上发表了如下 独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交 易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的独立意见
经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保 的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够 认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相 应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司的担保情况如下：
单位：万元
| 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 关联方 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 | ||||||
| 江西合力泰科 | 2014年04 | 2014年04月 |
||||||
| 700 | 700 | 抵押 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月24日 | 24日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年09月 |
||||||
| 150,000 | 5,480 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 30日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 150,000 | 2014年12月 |
12,035 | 一般保证 |
1年 | 是 | 否 |
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10
合力泰科技股份有限公司 董事会材料
| 技有限公司 | 月21日 | 24日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年02月 |
||||||
| 150,000 | 20,872 | 一般保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 16日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年03月 |
||||||
| 150,000 | 11,906 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 25日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年01月 |
||||||
| 150,000 | 4,674 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 12日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年05月 |
||||||
| 150,000 | 2,482 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 28日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年12月 |
||||||
| 150,000 | 997 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 16日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年07月 |
||||||
| 150,000 | 5,703 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 22日 |
||||||
截至2015 年6 月30 日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币64，
849 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合 规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发 [2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风 险。
（六）在公司 2015 年 11 月 13 日召开的四届三十一次董事会上发表了如下独立 意见：
1、关于全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方 式暨终止收购资产的独立意见
鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由收购改为自 行建设，如此更有利于江西合力泰的发展。
经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展 战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
2、关于2015年10-12月日常关联交易预计的议案独立意见
我们认为，董事会审议《关于2015年10-12月日常关联交易预计的议案》事 项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联 企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内 容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司2015年10-12月日常关联交易预计的相关事项。
（七）在公司2015年12月14日召开的四届三十四次董事会会议上发表了关 于全资子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为，股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰 提供借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的 认可，决策程序合法公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国 清先生进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章 程的规定；江西合力泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合 力泰经营发展的实际需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银 行公布的同期同档次基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的 利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、2015年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主 任委员。报告期内，召集薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2014年绩效 考评、2015年指标制订工作中发表了意见，召集审计委员会召开会议4次，对公
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
司2014年报审计过程进行督促，在年报审计注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表，并对该财务会计报表形成书面意见；在审计过程中加强与年审会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师就审计工作相 关问题进行沟通，审阅公司经初步审计的财务会计报表，并形成了书面意见；对 年审会计师事务所进行评价。
4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作 汇报。
5、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2014年度报告编制期间，实地考察公司， 2015年现场调查累计天数达到12.5 天。
2016年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：[email protected]。
吴育辉
2016年4月24日
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
合力泰科技股份有限公司
独立董事谢岭2015 年度述职报告
本人谢岭，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2015 年度，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：
一、报告期内参加会议情况
- 1、报告期内共召开20 次董事会，7 次股东大会，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应亲自出 席次数 |
现场出 席次数 |
以通讯表决 方式参加次 数 |
委托 出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两 次未亲自出 席会议 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会 | 20 | 4 | 16 | 0 | 0 |
否 |
| 股东大会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 |
否 |
-
2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。
-
3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）在2015 年1 月26 日召开的四届十五次董事会会议上发表独立意见 如下：
1、关于江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资 产的独立意见
鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行 建设改为收购，如此更有利于江西合力泰的发展。
经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。
2、关于王宜明先生辞去总裁职务的独立意见
经核查，王宜明先生因个人身体原因，辞去总裁职务，与实际情况一致。王 宜明先生辞去总裁职务，不会影响公司董事会的正常工作和公司正常的生产经 营，同意王宜明先生辞去公司总裁职务。
3、关于聘任文开福先生担任公司总裁的独立意见
经审阅文开福先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以 及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；提名、聘任程序符合《公司章程》 等有关规定；经了解文开福先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公 司总裁的职责要求，有利于公司的发展。 同意聘任文开福先生担任公司总裁。 （二）在公司 2015 年 3 月 30 日召开的四届十七次董事会会议上发表独立意见如 下：
1、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2014年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
2、对聘任会计师事务所的议案的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自2013 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司 审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
3、对2014年度利润分配预案的独立意见
公司拟定 2014 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资 者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该 利润分配预案提交公司股东大会审议。
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
4、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。
5、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见
a、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
b、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。
c、报告期内，截止2014年12月31日，公司为公司全资子公司江西合力泰科 技有限公司提供担保实际担保余额折人民币33,029万元，占公司2014年末经审计 净资产的17.78%。除此之外没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单 位或个人提供贷款担保。具体情况如下：
| 是否 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | |||||||
| 实际担保金 | 是否履 | 为关 | ||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | |||
| 额 | 行完毕 | 联方 | ||||||
| 披露日期 | 日） | |||||||
| 担保 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年04月 |
连带责任 |
||||||
| 04月08 | 700 | 700 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 24日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年04月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 5,000 | 8个月 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 30日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
| 2014年 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江西合力泰科技 | 2014年10月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 12,000 | 3个月 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 15日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年07月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 8,000 | 1年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 22日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年08月 |
连带责任 |
||||||
| 08月02 | 5,000 | 2,380 | 2年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 04日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年12月 |
连带责任 |
||||||
| 12月27 | 5,000 | 4,949 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 28日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
6、关于使用闲置自有资金进行投资理财议案的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉 及的投资品种。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订 后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能 够客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果， 符合公司及所有股东的利 益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 独立董事同意公司本次会计政策变更。
8、关于公司会计估计变更的独立意见
公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司实际情况做出的调整。此次
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的规定和要求,变更后的会计估计能够更客观真实地 反映公司的财务状况和经营成果,为广大投资者提供更可靠、 更准确的会计信息, 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司董事会对本次会计估计变更事项 的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会 计估计变更。
（三）针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项发表了如下的独立意见 ：
（1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 董事事先认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《合力泰科技股份有限公司章程》，作为合力泰科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第四届十六次董事会议通知发出前， 收到了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材 料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强 公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产的交易对象为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李 爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创 业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙 企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资 企业（有限合伙）和李林聪等18 方，本次交易完成后比亚迪股份有限公司持有
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的公司股份超过5%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
（2）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《合力泰科技股份有限公司章程》，合力泰科技股份有限公司（以下 简称“公司”）全体独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产 重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事 先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操 作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产 评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全 体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次发行股份购买资产的交易对象包括比亚迪股份有限公司。本次交易 完成后，比亚迪股份有限公司的持股比例将超过5%，根据法律、法规及规范性 文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。
7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
8、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。
（3）对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立 董事意见
合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)向比亚迪股份有限公司等十八 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公 司 100%股权、深圳业际光电股份有限公司 100%股权和东莞市平波电子有限公 司的 100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%（前述交易行为以下简 称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于本次交易的 相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次交易 事项表示认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表以下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易完成后，比亚迪股份将获得公司 5%以上股份，为公司潜在关 联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易， 构成关联交易。
3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标 资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与控股股东的关联交 易、避免同业竞争，有利于公司及股东的利益。
4、公司本次发行股份购买的目标资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权、平波电子 100%股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。
5、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性， 无重大法律政策障碍。
6、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监 会等有关审批事项，已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。
7、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公司 该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本 次交易相关议案的表决程序合法有效。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
9、我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
（4）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资 产评估相关事项的独立意见
合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)向比亚迪股份有限公司等十八 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公 司100%股权、深圳业际光电股份有限公司100%股权和东莞市平波电子有限公司的 100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（前述交易行为以下简称“本 次交易”）。
公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产股权进行了评估，评 估基准日为2014年12月31日，并出具了《资产评估报告书》（大正海地人评报字 (2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015) 第16B号）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易所涉及的资产评 估事项进行了核查。
基于我们的独立判断，现就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性 发表以下独立意见：
-
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选 聘评估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除 因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他 关联关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
-
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵 循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
-
本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采 用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理， 评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目一致。
-
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从 业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格 公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行 新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
（四）在公司2015 年8 月5 日召开的四届二十三次董事会会议上发表了如 下独立意见：
《合力泰科技股份有限公司2015 年员工持股计划(草案)》 及摘要符合 《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备 忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《合 力泰科技股份有限公司章程》的规定:
1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续 发展；
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
- 2、公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强 行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
4、公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定；综上， 我们一致同意《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及摘要， 该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
（五）在公司2015年8月25日召开的四届二十六次董事会会议上发表了如下 独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交 易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的独立意见
经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保 的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够 认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相 应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司的担保情况如下：
单位：万元
| 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 关联方 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 | ||||||
| 江西合力泰科 | 2014年04 | 2014年04月 |
||||||
| 700 | 700 | 抵押 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月24日 | 24日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年09月 |
||||||
| 150,000 | 5,480 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 30日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年12月 |
||||||
| 150,000 | 12,035 | 一般保证 |
1年 | 是 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 24日 |
||||||
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年02月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 150,000 | 20,872 | 一般保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 16日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年03月 |
||||||
| 150,000 | 11,906 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 25日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年01月 |
||||||
| 150,000 | 4,674 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 12日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年05月 |
||||||
| 150,000 | 2,482 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 28日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年12月 |
||||||
| 150,000 | 997 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 16日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年07月 |
||||||
| 150,000 | 5,703 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 22日 |
||||||
截至2015 年6 月30 日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币64，
849 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合 规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发 [2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风 险。
（六）在公司 2015 年 11 月 13 日召开的四届三十一次董事会上发表了如下独立 意见：
1、关于全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方 式暨终止收购资产的独立意见
鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由收购改为自 行建设，如此更有利于江西合力泰的发展。
经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展 战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。 2、关于2015年10-12月日常关联交易预计的议案独立意见
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
我们认为，董事会审议《关于2015年10-12月日常关联交易预计的议案》事 项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联 企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内 容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司2015年10-12月日常关联交易预计的相关事项。
（七）在公司2015年12月14日召开的四届三十四次董事会会议上发表了关 于全资子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为，股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰 提供借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的 认可，决策程序合法公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国 清先生进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章 程的规定；江西合力泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合 力泰经营发展的实际需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银 行公布的同期同档次基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的 利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、2015年本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。报 告期内，召集提名委员会会议2次，参与战略委员会召开会议2次。
4、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
司2014年度报告编制期间，实地考察公司， 2015年现场调查累计天数达到12.5 天。
2016年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：[email protected]。
谢岭
2016年4月24日
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
合力泰科技股份有限公司
独立董事李有臣2015 年度述职报告
本人李有臣，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2015 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：
一、报告期内参加会议情况
- 1、报告期内共召开20 次董事会，7 次股东大会，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应亲自出 席次数 |
现场出 席次数 |
以通讯表决 方式参加次 数 |
委托 出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续两 次未亲自出 席会议 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会 | 20 | 4 | 16 | 0 | 0 |
否 |
| 股东大会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 |
否 |
-
2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。
-
3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。
二、报告期内发表独立意见情况
- （一）在2015 年1 月26 日召开的四届十五次董事会会议上发表独立意见 如下：
1、关于江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资 产的独立意见
鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行 建设改为收购，如此更有利于江西合力泰的发展。
经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。
2、关于王宜明先生辞去总裁职务的独立意见
经核查，王宜明先生因个人身体原因，辞去总裁职务，与实际情况一致。王 宜明先生辞去总裁职务，不会影响公司董事会的正常工作和公司正常的生产经 营，同意王宜明先生辞去公司总裁职务。
3、关于聘任文开福先生担任公司总裁的独立意见
经审阅文开福先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以 及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；提名、聘任程序符合《公司章程》 等有关规定；经了解文开福先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公 司总裁的职责要求，有利于公司的发展。 同意聘任文开福先生担任公司总裁。 （二）在公司 2015 年 3 月 30 日召开的四届十七次董事会会议上发表独立意见如 下：
1、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2014年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
2、对聘任会计师事务所的议案的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自2013 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开始担任公司 审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意聘任瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
3、对2014年度利润分配预案的独立意见
公司拟定 2014 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资 者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该 利润分配预案提交公司股东大会审议。
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
4、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。
5、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见
a、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
b、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。
c、报告期内，截止2014年12月31日，公司为公司全资子公司江西合力泰科 技有限公司提供担保实际担保余额折人民币33,029万元，占公司2014年末经审计 净资产的17.78%。除此之外没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单 位或个人提供贷款担保。具体情况如下：
| 是否 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | |||||||
| 实际担保金 | 是否履 | 为关 | ||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | |||
| 额 | 行完毕 | 联方 | ||||||
| 披露日期 | 日） | |||||||
| 担保 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年04月 |
连带责任 |
||||||
| 04月08 | 700 | 700 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 24日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年04月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 5,000 | 8个月 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 30日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
| 2014年 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江西合力泰科技 | 2014年10月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 12,000 | 3个月 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 15日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年07月 |
连带责任 |
||||||
| 04月24 | 80,000 | 8,000 | 1年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 22日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年08月 |
连带责任 |
||||||
| 08月02 | 5,000 | 2,380 | 2年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 04日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
| 2014年 | ||||||||
| 江西合力泰科技 | 2014年12月 |
连带责任 |
||||||
| 12月27 | 5,000 | 4,949 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 有限公司 | 28日 |
保证 |
||||||
| 日 | ||||||||
6、关于使用闲置自有资金进行投资理财议案的独立意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收 益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风 险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不 包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉 及的投资品种。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订 后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能 够客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果， 符合公司及所有股东的利 益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 独立董事同意公司本次会计政策变更。
8、关于公司会计估计变更的独立意见
公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司实际情况做出的调整。此次
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的规定和要求,变更后的会计估计能够更客观真实地 反映公司的财务状况和经营成果,为广大投资者提供更可靠、 更准确的会计信息, 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司董事会对本次会计估计变更事项 的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会 计估计变更。
（三）针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项发表了如下的独立意见 ：
（1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 董事事先认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《合力泰科技股份有限公司章程》，作为合力泰科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第四届十六次董事会议通知发出前， 收到了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材 料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强 公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产的交易对象为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李 爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创 业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙 企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资 企业（有限合伙）和李林聪等18 方，本次交易完成后比亚迪股份有限公司持有
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
的公司股份超过5%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
（2）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《合力泰科技股份有限公司章程》，合力泰科技股份有限公司（以下 简称“公司”）全体独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产 重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事 先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操 作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产 评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全 体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次发行股份购买资产的交易对象包括比亚迪股份有限公司。本次交易 完成后，比亚迪股份有限公司的持股比例将超过5%，根据法律、法规及规范性 文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。
7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
8、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。
（3）对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立 董事意见
合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)向比亚迪股份有限公司等十八 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公 司 100%股权、深圳业际光电股份有限公司 100%股权和东莞市平波电子有限公 司的 100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%（前述交易行为以下简 称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于本次交易的 相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次交易 事项表示认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表以下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易完成后，比亚迪股份将获得公司 5%以上股份，为公司潜在关 联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易， 构成关联交易。
3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标 资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与控股股东的关联交 易、避免同业竞争，有利于公司及股东的利益。
4、公司本次发行股份购买的目标资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权、平波电子 100%股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不
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董事会材料
存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。
5、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性， 无重大法律政策障碍。
6、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监 会等有关审批事项，已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。
7、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。公司 该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本 次交易相关议案的表决程序合法有效。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
9、我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
（4）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资 产评估相关事项的独立意见
合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)向比亚迪股份有限公司等十八 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公 司100%股权、深圳业际光电股份有限公司100%股权和东莞市平波电子有限公司的 100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（前述交易行为以下简称“本 次交易”）。
公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产股权进行了评估，评 估基准日为2014年12月31日，并出具了《资产评估报告书》（大正海地人评报字 (2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015) 第16B号）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公
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董事会材料
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易所涉及的资产评 估事项进行了核查。
基于我们的独立判断，现就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性 发表以下独立意见：
-
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选 聘评估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除 因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他 关联关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
-
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵 循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
-
本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采 用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理， 评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目一致。
-
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从 业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格 公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行 新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
（四）在公司2015 年8 月5 日召开的四届二十三次董事会会议上发表了如 下独立意见：
《合力泰科技股份有限公司2015 年员工持股计划(草案)》 及摘要符合 《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备 忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《合 力泰科技股份有限公司章程》的规定:
1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续 发展；
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- 2、公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强 行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
4、公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定；综上， 我们一致同意《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及摘要， 该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
（五）在公司2015年8月25日召开的四届二十六次董事会会议上发表了如下 独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交 易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的独立意见
经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保 的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够 认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相 应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司的担保情况如下：
单位：万元
| 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | 公司与子公司之间担保情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为 | ||||||
| 实际担保金 | 是否履 | |||||||
| 担保对象名称 | 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签署 | 担保类型 | 担保期 | 关联方 | ||
| 额 | 行完毕 | |||||||
| 披露日期 | 日） | 担保 | ||||||
| 江西合力泰科 | 2014年04 | 2014年04月 |
||||||
| 700 | 700 | 抵押 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月24日 | 24日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年09月 |
||||||
| 150,000 | 5,480 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 30日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年12月 |
||||||
| 150,000 | 12,035 | 一般保证 |
1年 | 是 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 24日 |
||||||
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年02月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 150,000 | 20,872 | 一般保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 16日 |
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| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年03月 |
||||||
| 150,000 | 11,906 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 25日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年01月 |
||||||
| 150,000 | 4,674 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 12日 |
||||||
| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2015年05月 |
||||||
| 150,000 | 2,482 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 28日 |
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| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年12月 |
||||||
| 150,000 | 997 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 16日 |
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| 江西合力泰科 | 2015年04 | 2014年07月 |
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| 150,000 | 5,703 | 一般保证 |
1年 | 否 | 否 | |||
| 技有限公司 | 月21日 | 22日 |
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截至2015 年6 月30 日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币64，
849 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合 规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发 [2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风 险。
（六）在公司 2015 年 11 月 13 日召开的四届三十一次董事会上发表了如下独立 意见：
1、关于全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方 式暨终止收购资产的独立意见
鉴于江西合力泰没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由收购改为自 行建设，如此更有利于江西合力泰的发展。
经核查，我们认为：上述方案有利于江西合力泰的发展，符合公司整体发展 战略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的决定。 2、关于2015年10-12月日常关联交易预计的议案独立意见
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合力泰科技股份有限公司
董事会材料
我们认为，董事会审议《关于2015年10-12月日常关联交易预计的议案》事 项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联 企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内 容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司2015年10-12月日常关联交易预计的相关事项。
（七）在公司2015年12月14日召开的四届三十四次董事会会议上发表了关 于全资子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易的独立意见 经核查，我们认为，股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供 借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可， 决策程序合法公正，关联董事文开福先生、金波先生、陈贵生先生、郑国清先生 进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规 定；江西合力泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合力泰经 营发展的实际需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银行公布 的同期同档次基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的 情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、2015年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、 提名委员会委员。报告期内，参与薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议4 次、提名委员会2次。
4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作
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合力泰科技股份有限公司 董事会材料
汇报。
5、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2014年度报告编制期间，实地考察公司， 2015年现场调查累计天数达到12.5 天。
2016年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：[email protected]。
李有臣
2016年4月24日
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