Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 2, 2016

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－012

合力泰科技股份有限公司

四届三十六次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届三十六次董事会会议于 2016 年2 月2 日在公司下午14:00 以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016 年1 月27 日以通讯的方式发出。会议参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司 符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》

2015 年9 月24 日公司四届董事会第二十八会议审议通过了《关于非公开发 行股票发行方案的议案》，2015 年11 月13 日公司四届董事会第三十一次会议 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，公司根据市场情 况决定对上述方案进行调整，调整后的具体方案如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

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表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

2、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过189,317,106 股（含本数）。在定价 基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述 范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确 定最终发行价格和发行数量。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次 非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法 人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10 名的特定对象。具体 发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销 商）协商确定。本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公 告日（即2016 年2 月3 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低 于11.06 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行 竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

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本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应 调整。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

6、上市地点

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

7、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000 万元，本次募集 资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	智能终端及触显一体化模组项目	95,600	95,000
2	生物识别模组项目	82,116	82,000
3	电子纸模组及其产业应用项目	57,490	57,000
4	补充流动资金	46,000	46,000
合计		281,206	280,000

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹

资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过 公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 8、限售期安排

本次非公开发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次发行结束之日起开 始计算。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开

• 发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 10、本次非公开发行决议的有效期

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本次非公开发行股票的决议自公司本次股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

• 三、审议通过了《关于调整公司2015 年非公开发行股票预案的议案》

• 《合力泰科技股份有限公司关于2015 年非公开发行股票预案（第二次修

• 订）》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 本议案尚需提交公司股东大会逐项表决。

四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措 施（修订稿）的议案》

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的公

告》（2016-013）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查

阅。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

五、审议通过了《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报 措施切实履行的承诺的议案》

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

• （ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

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况相挂钩。

（ 6 ）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

（ 7 ）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果： 9 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事 宜，包括但不限于：

1、授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等 中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的 一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工 商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券 交易所锁定、上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监

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管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9、本授权自本次股东大会审议通过后12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

七、审议通过了《公司全资子公司江西合力泰拟投资设立江西国辉光电科 技有限公司的议案》

《关于全资子公司江西合力泰对外投资的公告》（2016-014）刊登于《中国 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者 查阅。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

八、《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议于 2016 年 2 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，召开 2016 年第二次临时股东大会的通知刊登于 2016 年 2 月 3 日的《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一六年二月三日

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