Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 24, 2015

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015－101

合力泰科技股份有限公司

四届二十八次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

公司股票将于2015 年9 月25 日开市起复牌。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十八次董事会会议于 2015 年9 月24 日在公司下午14:00 以通讯表决方式召开，本次会议通知于2015 年9 月19 日以通讯的方式发出。会议参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司 符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

二、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》

本议案由本次董事会进行逐项审议。

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

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为人民币1.00 元。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

2、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过16,298.0209 万股（含本数）。在定 价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述 范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确 定最终发行价格和发行数量。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次 非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法 人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10 名的特定对象。具体 发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销 商）协商确定。本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20

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个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前20 个交易日股票交易总量），即不低于17.18 元/股。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据 发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调 整。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

6、上市地点

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

7、募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000 万元，本次募集

资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	智能终端及触显一体化模组项目	95,600	95,000
2	生物识别模组项目	82,116	82,000
3	电子纸模组及其产业应用项目	57,490	57,000
4	补充流动资金	46,000	46,000
合计		281,206	280,000

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹 资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过 公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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8、限售期安排

本次非公开发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次发行结束之日起开 始计算。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

• 为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开

• 发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 10、本次非公开发行决议的有效期

• 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票

• 议案之日起十二个月内有效。

• 本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施，

• 股东大会召开通知另行发出。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 《合力泰科技股份有限公司关于非公开发行股票预案》刊登于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

• 四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

的议案》

《合力泰科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性报告》刊登于巨潮资

• 讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  • 本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事 宜，包括但不限于：

• 1、授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决

• 议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

• 2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等

• 中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的 一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工 商变更登记；

• 6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券

• 交易所锁定、上市事宜；

• 7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监

• 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  • 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  • 9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

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六、审议通过了《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及 整改情况的公告的议案》

《合力泰科技股份有限公司关于近五年证券监管部门对我公司监管意见及整改 情况的公告》（公告编号：2015-102 ）刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会 二〇一五年九月二十五日

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