Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

合力泰科技股份有限公司 董事会材料

合力泰科技股份有限公司

独立董事吴育辉2014 年度述职报告

本人吴育辉，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2014 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开17 次董事会，4 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表决 方式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	14	10	4	0	0	否
股东大会	4	4	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。

• 3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

• （一）在2014 年4 月07 日召开的四届一次董事会上发表独立意见如下： 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任王宜明先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金 波先生、李 德军先生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任

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金波先生担任公司董事会秘书。

2、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2013年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

3、对聘任会计师事务所的议案的独立意见

我们认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业 资格，自2013年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开 始担任公司审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉 尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同 意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

4、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。截止2013年12月31日，公司不存在任何对外 提供担保的情形。

5、关于2013 年度利润分配预案的议案的独立意见

该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划，有利于公司 可持续发展，同意将该预案提交2013年度股东大会审议。

• 6、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见

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公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资 金用于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加 财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层 做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产 品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》 中涉及的投资品种。

（二）在公司2014年6月24日召开的四届四次董事会上发表了 关于会计估计 变更的独立意见 ：

本次会计估计变更，公司聘请了中介机构进行了咨询，变更依据充分、可靠； 折旧年限的会计估计确定决策是谨慎的。本次会计估计变更审议程序符合《公司 章程》和有关法律法规的规定，变更后的会计估计符合实际情况，能够更真实、 准确地反映公司财务状况和经营成果；不存在损害公司利益和股东利益的情形。 本次会计估计变更及处理，符合《企业会计准则》的相关规定。我们同意公司本 次会计估计变更。

（三）在公司2014年7月25日召开的四届六次董事会上发表了关于为全资子 公司融资租赁提供担保的独立意见：

公司为全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）融 资租赁5,000万元提供连带责任保证担保，主要是为了满足江西合力泰正常经营 的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风 险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司江西合力泰资产 优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定， 其决策程序合法、有效。 我们同意公司为江西合力泰融资租赁提供连带责任保 证担保。

（四）在公司2014年8月1日召开的四届七次董事会上发表了如下独立意见： 1、关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募投项目实施地点的 独立意见

经核查，我们认为：公司此次变更募投项目实施地点是基于募投项目的实 际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项 目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施地点，

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未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施地点。

2、 关于全资子公司江西合力泰科技有限公司使用部分暂时闲置募集资金进 行投资理财的独立意见

经核查，我们认为：江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的 决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》的相关规定，江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金投资理财产 品有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，江西 合力泰使用的部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公 司股东利益的情形。因此，同意江西合力泰对最高额度不超过1.5亿元且不超过 公司最近一期经审计后净资产金额20%的部分闲置募集资金适时进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

（五）在公司2014年8月8日召开的四届八次董事会上发表了 关于以募集资金 置换已预先投入募投项目自筹资金的 独立意见：

经核查，我们认为：公司全资子公司江西合力泰科技有限公司使用本次募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金 的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划 相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，同意本次以募集资金人民币51,541,215.08元置换公司已预先 投入募投项目自筹资金同等金额。

（六）在公司2014年8月19日召开的四届九次董事会上发表了 关于公司大股 东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和独立意见 ：

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有

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关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交 易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。

（2）关于公司对外担保的独立意见

经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保 的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够 认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相 应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司的担保情况如下：

单位：万元

		公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日				是否	是否为
				实际担保金	担保	担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署				履行	关联方
				额	类型	期
	披露日期		日）				完毕	担保
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月
	04 月08	700		700	质押	3 年	否	否
有限公司			17 日
	日
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月			8 个
	04 月24	800,000		5,000	质押		否	否
有限公司			24 日			月
	日
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月			4 个
	04 月24	800,000		12,000	质押		否	否
有限公司			24 日			月
	日

截至2014 年6 月30 日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币 17,700 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、 合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（七）在公司2014年11月10日召开的四届十二次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于注销首次公开发行募集资金专项账户的独立意见

经核查，我们认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公 司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我 们同意公司注销募集资金专项账户事项。

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2、 关于关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 金的独立意见

经核查，我们认为：江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中5,000万元暂时 性补充流动资金，自股东大会审议通过之日起不超过六个月。经核查江西合力泰 与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支 付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时 闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵 触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和 效益，减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，我们同意 该项议案。

（八）在公司2014年12月23日召开的四届十四次董事会上发表了 关于为全资 子公司融资租赁提供担保的独立意见 ：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为合力泰科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届第十四次董事会会议审议的《关于 为全资子公司融资租赁提供担保的议案》发表如下独立意见：

公司为全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）融 资租赁5,000万元提供连带责任保证担保，主要是为了满足江西合力泰正常经营 的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风 险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司江西合力泰资产 优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定， 其决策程序合法、有效。 我们同意公司为江西合力泰融资租赁提供连带责任保 证担保。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对

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议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、2014年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主 任委员。报告期内，召集薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2013年绩效 考评、2014年指标制订工作中发表了意见，召集审计委员会召开会议4次，对公 司2013年报审计过程进行督促，在年报审计注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表，并对该财务会计报表形成书面意见；在审计过程中加强与年审会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师就审计工作相 关问题进行沟通，审阅公司经初步审计的财务会计报表，并形成了书面意见；对 年审会计师事务所进行评价。

4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作 汇报。

5、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2013年度报告编制期间，实地考察公司， 2014年现场调查累计天数达到12.5 天。

2015年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：wuyuhui@xmu.edu.cn。

吴育辉

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独立董事谢岭2014 年度述职报告

本人谢岭，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2014 年度，严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开17 次董事会，4 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表决 方式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	14	10	4	0	0	否
股东大会	4	4	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。

• 3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

• （一）在2014 年4 月07 日召开的四届一次董事会上发表独立意见如下： 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任王宜明先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金 波先生、李 德军先生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任

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金波先生担任公司董事会秘书。

2、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2013年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

3、对聘任会计师事务所的议案的独立意见

我们认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业 资格，自2013年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开 始担任公司审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉 尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同 意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

4、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。截止2013年12月31日，公司不存在任何对外 提供担保的情形。

5、关于2013 年度利润分配预案的议案的独立意见

该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划，有利于公司 可持续发展，同意将该预案提交2013年度股东大会审议。

• 6、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见

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公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资 金用于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加 财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层 做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产 品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》 中涉及的投资品种。

（二）在公司2014年6月24日召开的四届四次董事会上发表了 关于会计估计 变更的独立意见 ：

本次会计估计变更，公司聘请了中介机构进行了咨询，变更依据充分、可靠； 折旧年限的会计估计确定决策是谨慎的。本次会计估计变更审议程序符合《公司 章程》和有关法律法规的规定，变更后的会计估计符合实际情况，能够更真实、 准确地反映公司财务状况和经营成果；不存在损害公司利益和股东利益的情形。 本次会计估计变更及处理，符合《企业会计准则》的相关规定。我们同意公司本 次会计估计变更。

（三）在公司2014年7月25日召开的四届六次董事会上发表了关于为全资子 公司融资租赁提供担保的独立意见：

公司为全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）融 资租赁5,000万元提供连带责任保证担保，主要是为了满足江西合力泰正常经营 的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风 险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司江西合力泰资产 优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定， 其决策程序合法、有效。 我们同意公司为江西合力泰融资租赁提供连带责任保 证担保。

（四）在公司2014年8月1日召开的四届七次董事会上发表了如下独立意见： 1、关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募投项目实施地点的 独立意见

经核查，我们认为：公司此次变更募投项目实施地点是基于募投项目的实 际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项 目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施地点，

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未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施地点。

2、 关于全资子公司江西合力泰科技有限公司使用部分暂时闲置募集资金进 行投资理财的独立意见

经核查，我们认为：江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的 决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》的相关规定，江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金投资理财产 品有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，江西 合力泰使用的部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公 司股东利益的情形。因此，同意江西合力泰对最高额度不超过1.5亿元且不超过 公司最近一期经审计后净资产金额20%的部分闲置募集资金适时进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

（五）在公司2014年8月8日召开的四届八次董事会上发表了 关于以募集资金 置换已预先投入募投项目自筹资金的 独立意见：

经核查，我们认为：公司全资子公司江西合力泰科技有限公司使用本次募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金 的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划 相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，同意本次以募集资金人民币51,541,215.08元置换公司已预先 投入募投项目自筹资金同等金额。

（六）在公司2014年8月19日召开的四届九次董事会上发表了 关于公司大股东 及其他关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和独立意见 ：

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有

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关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交 易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。

（2）关于公司对外担保的独立意见

经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保 的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够 认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相 应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司的担保情况如下：

单位：万元

		公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日				是否	是否为
				实际担保金	担保	担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署				履行	关联方
				额	类型	期
	披露日期		日）				完毕	担保
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月
	04 月08	700		700	质押	3 年	否	否
有限公司			17 日
	日
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月			8 个
	04 月24	800,000		5,000	质押		否	否
有限公司			24 日			月
	日
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月			4 个
	04 月24	800,000		12,000	质押		否	否
有限公司			24 日			月
	日

截至2014 年6 月30 日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币 17,700 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、 合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（七）在公司2014年11月10日召开的四届十二次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于注销首次公开发行募集资金专项账户的独立意见

经核查，我们认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公 司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我 们同意公司注销募集资金专项账户事项。

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2、 关于关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 金的独立意见

经核查，我们认为：江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中5,000万元暂时 性补充流动资金，自股东大会审议通过之日起不超过六个月。经核查江西合力泰 与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支 付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时 闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵 触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和 效益，减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，我们同意 该项议案。

（八）在公司2014年12月23日召开的四届十四次董事会上发表了 关于为全资 子公司融资租赁提供担保的独立意见 ：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为合力泰科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届第十四次董事会会议审议的《关于 为全资子公司融资租赁提供担保的议案》发表如下独立意见：

公司为全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）融 资租赁5,000万元提供连带责任保证担保，主要是为了满足江西合力泰正常经营 的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风 险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司江西合力泰资产 优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定， 其决策程序合法、有效。 我们同意公司为江西合力泰融资租赁提供连带责任保 证担保。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对

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议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、2014年本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。报 告期内，召集提名委员会会议2次，参与战略委员会召开会议2次。

4、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2013年度报告编制期间，实地考察公司， 2014年现场调查累计天数达到12.5 天。

2015年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：xl@lixin.cn。

谢岭

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独立董事李有臣2014 年度述职报告

本人李有臣，作为合力泰科技股份有限公司独立董事，在2014 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开17 次董事会，4 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表决 方式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	17	11	6	0	0	否
股东大会	4	4	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。

3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

（一）在公司2014年3月20日召开的三届二十次董事会上发表了关于总经理 辞去总经理职务事项发表如下独立意见：

经核查，因庞世森先生个人原因，申请辞去公司总经理职务，与实际情况一 致。庞世森先生辞去总经理职务，不会影响公司董事会的正常工作和公司正常的 生产经营。

（二）在公司2014年4月7日召开的三届二十一次董事会上发表了如下独立意

见：

1、关于公司董事会换届事项的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东联合化工股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，现就公司三届第二十一次董事会会议审议的关于公司 第四届董事会董事候选人提名的议案发表如下独立意见：

（1）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候 选人符合《公司法》及山东联合化工股份有限公司《章程》有关董事任职资格的 规定。

（2）公司提名文开福、王宜明、陈贵生、金波、李德军、郑国清、吴育辉 （注册会计师）、谢岭、李有臣为公司第四届董事会董事候选人的程序符合有关 法律法规和山东联合化工股份有限公司《章程》的有关规定。

2、 关于为全资子公司提供担保事项的独立意见

根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为公司的独立董事， 我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和 问询后，认为：

（1）公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外 担保风险。

（2）本次担保前，公司批准的对外担保累计金额为0万元，公司及其控股子 公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 况。

（三）在2014 年4 月07 日召开的四届一次董事会上发表独立意见如下： 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任王宜明先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金 波先生、李 德军先生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任

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金波先生担任公司董事会秘书。

2、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2013年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

3、对聘任会计师事务所的议案的独立意见

我们认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业 资格，自2013年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开 始担任公司审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉 尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同 意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

4、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。截止2013年12月31日，公司不存在任何对外 提供担保的情形。

5、关于2013 年度利润分配预案的议案的独立意见

该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划，有利于公司 可持续发展，同意将该预案提交2013年度股东大会审议。

• 6、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见

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公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资 金用于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加 财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层 做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产 品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》 中涉及的投资品种。

（四）在公司2014年6月24日召开的四届四次董事会上发表了 关于会计估计 变更的独立意见 ：

本次会计估计变更，公司聘请了中介机构进行了咨询，变更依据充分、可靠； 折旧年限的会计估计确定决策是谨慎的。本次会计估计变更审议程序符合《公司 章程》和有关法律法规的规定，变更后的会计估计符合实际情况，能够更真实、 准确地反映公司财务状况和经营成果；不存在损害公司利益和股东利益的情形。 本次会计估计变更及处理，符合《企业会计准则》的相关规定。我们同意公司本 次会计估计变更。

（五）在公司2014年7月25日召开的四届六次董事会上发表了关于为全资子 公司融资租赁提供担保的独立意见：

公司为全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）融 资租赁5,000万元提供连带责任保证担保，主要是为了满足江西合力泰正常经营 的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风 险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司江西合力泰资产 优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定， 其决策程序合法、有效。 我们同意公司为江西合力泰融资租赁提供连带责任保 证担保。

（六）在公司2014年8月1日召开的四届七次董事会上发表了如下独立意见： 1、关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募投项目实施地点的 独立意见

经核查，我们认为：公司此次变更募投项目实施地点是基于募投项目的实 际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项 目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施地点，

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未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施地点。

2、 关于全资子公司江西合力泰科技有限公司使用部分暂时闲置募集资金进 行投资理财的独立意见

经核查，我们认为：江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的 决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》的相关规定，江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金投资理财产 品有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，江西 合力泰使用的部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公 司股东利益的情形。因此，同意江西合力泰对最高额度不超过1.5亿元且不超过 公司最近一期经审计后净资产金额20%的部分闲置募集资金适时进行现金管理， 投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

（七）在公司2014年8月8日召开的四届八次董事会上发表了 关于以募集资金 置换已预先投入募投项目自筹资金的 独立意见：

经核查，我们认为：公司全资子公司江西合力泰科技有限公司使用本次募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金 的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划 相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，同意本次以募集资金人民币51,541,215.08元置换公司已预先 投入募投项目自筹资金同等金额。

（八）在公司2014年8月19日召开的四届九次董事会上发表了 关于公司大股东 及其他关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和独立意见 ：

（1）关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有

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关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交 易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。

（2）关于公司对外担保的独立意见

经核实，报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外提供担保 的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的其他对外担保事项。公司能够 认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相 应的审批程序。报告期内，公司发生的对子公司的担保情况如下：

单位：万元

		公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日				是否	是否为
				实际担保金	担保	担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署				履行	关联方
				额	类型	期
	披露日期		日）				完毕	担保
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月
	04 月08	700		700	质押	3 年	否	否
有限公司			17 日
	日
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月			8 个
	04 月24	800,000		5,000	质押		否	否
有限公司			24 日			月
	日
	2014 年
江西合力泰科技			2014 年04 月			4 个
	04 月24	800,000		12,000	质押		否	否
有限公司			24 日			月
	日

截至2014 年6 月30 日，公司为控股子公司累计对外担保余额为人民币 17,700 万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、 合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（九）在公司2014年11月10日召开的四届十二次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于注销首次公开发行募集资金专项账户的独立意见

经核查，我们认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公 司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我 们同意公司注销募集资金专项账户事项。

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2、 关于关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资 金的独立意见

经核查，我们认为：江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中5,000万元暂时 性补充流动资金，自股东大会审议通过之日起不超过六个月。经核查江西合力泰 与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支 付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时 闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵 触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和 效益，减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，我们同意 该项议案。

（十）在公司2014年12月23日召开的四届十四次董事会上发表了 关于为全资 子公司融资租赁提供担保的独立意见 ：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为合力泰科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届第十四次董事会会议审议的《关于 为全资子公司融资租赁提供担保的议案》发表如下独立意见：

公司为全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）融 资租赁5,000万元提供连带责任保证担保，主要是为了满足江西合力泰正常经营 的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保的财务风 险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司全资子公司江西合力泰资产 优良，偿债能力较强，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定， 其决策程序合法、有效。 我们同意公司为江西合力泰融资租赁提供连带责任保 证担保。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对

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议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、2014年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、 提名委员会委员。报告期内，参与薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议4 次、提名委员会2次。

4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作 汇报。

5、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2013年度报告编制期间，实地考察公司， 2014年现场调查累计天数达到12.5 天。

2015年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：13031725090@163.com。

李有臣

2015年3月30日

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