Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 12, 2015

合力泰科技股份有限公司

董事会材料

合力泰科技股份有限公司

未来三年股东回报规划（2015-2017 年）

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实中国证券监 督管理委员会公告（〔2013〕43 号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《合力泰科技股份有限公司章程》 （2015 年1月修订） （以下简称 “ 《公司章程》 ” ）中关于公司分红政策的相关规 定，董事会制订了《未来三年股东回报规划》 （2015-2017年） （以下简称“本 规划”）。具体内容如下：

第一条 制订本规划的目的

制定本规划，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透 明度，正确引导投资者树立理性投资的理念。

第二条 制订本规划考虑的因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并充分听取股 东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司着眼于长远和可持续的发展， 在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融 资环境等因素的基础上，也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，进一步 健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，对 广大股东进行合理投资回报。

第三条 公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划 （一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方 式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证 公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）发放现金分红、股票股利的条件

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公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

• 资金项目除外） 。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（三）现金分红政策及利润分配期间间隔

在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量 较大，2015-2017年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比 例最低应达到20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配决策机制和审议程序

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司 董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

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股东大会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会审议通过的公司 利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

（五）利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下 列事项进行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

（六）利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后， 公司董事会应在股东大会召开 后两个月内完成实施。

四、《股东回报规划》制订周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相 关利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，应当根据行业 监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规 定。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和社会公众股东的意见。 董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经 全体董事过半数通过， 独立董事应发表明确独立意见。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式， 为社会公众股东参与利润分配政策的制定

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或修改提供便利。公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过 半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

五、《股东回报规划》的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

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