Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 23, 2014

山东联合化工股份有限公司 董事会材料

山东联合化工股份有限公司

独立董事徐波2013 年度述职报告

本人徐波，作为山东联合化工股份有限公司独立董事，在2013 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开8 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表决 方式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	8	7	1	0	0	否
股东大会	3	2	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。

• 3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

• （一）在2013年3月19日召开的三届十一次董事会上发表了如下独立意见： 1、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2012年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

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2、对续聘上海上会会计师事务所的独立意见

我们认为：经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续九 年为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准 则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营 成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构。

3、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。截止2012年12月31日，公司不存在任何对外 提供担保的情形。

4、关于董事会提名李有臣为独立董事候选人的议案的独立意见

鉴于公司公司独立董事姜德利先生连续担任公司独立董事已满六年，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得 超过6年”的规定，姜德利先生不再担任公司独立董事职务，公司感谢独立董事 姜德利先生在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，根据董事会提名委员的审查 和建议，现提名：李有臣先生为第三届董事会独立董事候选人。 本公司现任独 立姜德利、董华、徐波对上述董事候选人提名事项发表独立意见如下：

本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资 格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件； 提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》等所规定的条件，具有独立性和履行独立

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董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。

5、关于2012年度利润分配预案的议案的独立意见

该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划，原因是公司 现在正在进行3万吨/三聚氰胺联产硝酸铵节能技术改造工程和15万吨/年硝酸工 程的建设资金需用量较大，为了公司的长远发展和全体股东的利益最大化，董事 会提议不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

该利润分配预案有利于公司可持续发展，符合公司《章程》对股东回报规划 的要求。

（二）在2013 年4 月22 日召开的三届十三次董事会上《关于公司使用闲置 自有资金进行投资理财的议案》发表独立意见如下：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务 收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好 风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品， 不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中 涉及的投资品种。

（三）在公司2013年6月13日召开的三届十四次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的独立意见

公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项,有利于提高募集资金的 使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意该项议案。 2、关于短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中2,600万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项

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目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

（四）在公司2013年8月7日召开的三届十五次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于公司大股东及其它关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和 独立意见

（1）报告期内，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用 公司资金的情况；

（2）报告期内，公司及控股子公司未有新增对外担保事项。公司报告期末对外担保余 额为0元。

（五）在公司2013年10月22日召开的三届十七次董事会前对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可独立意见：

1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强 公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新 投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、 张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创 业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持 股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十七次会议审

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议。

（六）在公司2013年10月22日召开的三届十七次董事会上对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提 交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操 作性，无重大法律政策障碍。

3．本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估 机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股 东的利益，不会损害中小股东的利益。

4．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5．本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新 投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、 张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创 业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持 股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。

6．本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

7．本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事 项的总体安排。

8．待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次 交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再 次发表意见。

1. 本次交易相关议案的表决程序合法有效。

（七）在公司2013年11月6日召开的三届十八次董事会上对公司发行股份购

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买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

1.公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金的各项条件。

2.本次发行购买的目标资产为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资集团有 限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、 光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有 限公司、曾小利、唐美姣持有的合力泰100%股权，本次交易完成后，文开福将获 得公司控股权，为公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易 系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

3.本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标资 产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争，有利于公司及股东的利益。

4.公司本次发行股份购买的目标资产为合力泰100%股权。文开福、曾力、陈 运、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县 易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、 南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣已经合法、完整地持有该 等股权，不存在限制或者禁止转让的情形，合力泰不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。

5.本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

6.公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会 等有关审批事项，已在《山东联合化工股份有限公司非公开发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

7.本次交易完成后，文开福持有公司28.14%股份，成为公司控股股东、实际 控制人，文开福及其一致行动人曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、

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泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣已书面承诺 自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。 根据《收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意文开福及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

8.本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司该 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本次 交易相关议案的表决程序合法有效。

9.本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。 10.我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、报告期内，多次对公司进行实地现场考察，现场调查累计工作天数达10 天。为公司提出了大量建议。日常通过电话、电子邮件方式和其他董事、监事、 高级管理人员保持联系。

4、本人作为公司提名委员会成员。报告期内，参加提名委员会召开会议2 次，对公司提名李有臣为独立董事事项上组织了充分调查。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

2013 年度，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况发生。

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2014年4月23日，因公司董事会换届选举，本人任期已满，在任期间能为联 合化工的发展献言献策，也得到了公司的支持和采纳，感谢公司的大力支持，祝 愿联合化工的发展越来越好。

徐 波

2014年4月23日

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独立董事董华2013 年度述职报告

本人董华，作为山东联合化工股份有限公司独立董事，在2013 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开8 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表决 方式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	8	8	0	0	0	否
股东大会	3	2	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。

• 3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

• （一）在2013年3月19日召开的三届十一次董事会上发表了如下独立意见： 1、对公司的内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的 要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营 效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2012年度内部控制自我评 价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

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2、对续聘上海上会会计师事务所的独立意见

我们认为：经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续九 年为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准 则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营 成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构。

3、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 的独立意见

（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定， 规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保 审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况。

（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。截止2012年12月31日，公司不存在任何对外 提供担保的情形。

4、关于董事会提名李有臣为独立董事候选人的议案的独立意见

鉴于公司公司独立董事姜德利先生连续担任公司独立董事已满六年，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得 超过6年”的规定，姜德利先生不再担任公司独立董事职务，公司感谢独立董事 姜德利先生在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，根据董事会提名委员的审查 和建议，现提名：李有臣先生为第三届董事会独立董事候选人。 本公司现任独 立姜德利、董华、徐波对上述董事候选人提名事项发表独立意见如下：

本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资 格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件； 提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》等所规定的条件，具有独立性和履行独立

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董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。

5、关于2012年度利润分配预案的议案的独立意见

该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划，原因是公司 现在正在进行3万吨/三聚氰胺联产硝酸铵节能技术改造工程和15万吨/年硝酸工 程的建设资金需用量较大，为了公司的长远发展和全体股东的利益最大化，董事 会提议不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

该利润分配预案有利于公司可持续发展，符合公司《章程》对股东回报规划 的要求。

（二）在2013 年4 月22 日召开的三届十三次董事会上《关于公司使用闲置 自有资金进行投资理财的议案》发表独立意见如下：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务 收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好 风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品， 不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中 涉及的投资品种。

（三）在公司2013年6月13日召开的三届十四次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的独立意见

公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项,有利于提高募集资金的 使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意该项议案。 2、关于短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中2,600万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项

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目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

（四）在公司2013年8月7日召开的三届十五次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于公司大股东及其它关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和 独立意见

（1）报告期内，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用 公司资金的情况；

（2）报告期内，公司及控股子公司未有新增对外担保事项。公司报告期末 对外担保余额为0元。

（五）在公司2013年10月22日召开的三届十七次董事会前对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可独立意见：

1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强 公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新 投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、 张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创 业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持 股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十七次会议审

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议。

（六）在公司2013年10月22日召开的三届十七次董事会上对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提 交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操 作性，无重大法律政策障碍。

3．本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估 机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股 东的利益，不会损害中小股东的利益。

4．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5．本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新 投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、 张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创 业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持 股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。

6．本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

7．本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事 项的总体安排。

8．待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次 交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再 次发表意见。

1. 本次交易相关议案的表决程序合法有效。

（七）在公司2013年11月6日召开的三届十八次董事会上对公司发行股份购

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买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

1.公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金的各项条件。

2.本次发行购买的目标资产为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资集团有 限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、 光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有 限公司、曾小利、唐美姣持有的合力泰100%股权，本次交易完成后，文开福将获 得公司控股权，为公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易 系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

3.本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标资 产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争，有利于公司及股东的利益。

4.公司本次发行股份购买的目标资产为合力泰100%股权。文开福、曾力、陈 运、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县 易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、 南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣已经合法、完整地持有该 等股权，不存在限制或者禁止转让的情形，合力泰不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。

5.本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

6.公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会 等有关审批事项，已在《山东联合化工股份有限公司非公开发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

7.本次交易完成后，文开福持有公司28.14%股份，成为公司控股股东、实际 控制人，文开福及其一致行动人曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、

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泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣已书面承诺 自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。 根据《收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意文开福及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

8.本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司该 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本次 交易相关议案的表决程序合法有效。

9.本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。 10.我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、2013年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加 董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大 担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次 会议上依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持 充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。

2、在定期报告披露工作中，勤勉尽责按照《独立董事年报工作制度》要求， 听取进展汇报，了解审计进展，发挥了独立董事在定期报告中的监督作用。在沟 通会计师工作中发挥审计委员会召集人职责。

3、2013年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主 任委员。报告期内，召集薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2012年绩效 考评、2013年指标制订工作中发表了意见，召集审计委员会召开会议2次，对公 司2011年报审计过程进行督促，在年报审计注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表，并对该财务会计报表形成书面意见；在审计过程中加强与年审会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师就审计工作相 关问题进行沟通，审阅公司经初步审计的财务会计报表，并形成了书面意见；对 年审会计师事务所进行评价，提议续聘任会计师事务所。

4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作

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汇报。

5、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项 目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司 2012年度报告编制期间，实地考察公司， 2013年现场调查累计天数达到12.5天。 四、其他工作情况

2013 年度，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况发生。

2014 年4 月23 日，因公司董事会换届选举，本人任期已满，在任期间能为 联合化工的发展献言献策，也得到了公司的支持和采纳，感谢公司的大力支持， 祝愿联合化工的发展越来越好。

董华

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独立董事李有臣2013 年度述职报告

本人李有臣，作为山东联合化工股份有限公司独立董事，在2013 年度，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独 立董事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益 为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公 司相关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年 的工作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开8 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通讯表决 方式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	7	7	0	0	0	否
股东大会	3	3	0	0	0	否

• 2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。

3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

（一）在2013 年4 月22 日召开的三届十三次董事会上《关于公司使用闲置 自有资金进行投资理财的议案》发表独立意见如下：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用 于以购买银行理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务 收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好 风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品， 不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中 涉及的投资品种。

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（二）在公司2013年6月13日召开的三届十四次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的独立意见

公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项,有利于提高募集资金的 使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意该项议案。 2、关于短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中2,600万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

（三）在公司2013年8月7日召开的三届十五次董事会上发表了如下独立意 见：

1、关于公司大股东及其它关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和 独立意见

（1）报告期内，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用 公司资金的情况；

（2）报告期内，公司及控股子公司未有新增对外担保事项。公司报告期末 对外担保余额为0元。

（四）在公司2013年10月22日召开的三届十七次董事会前对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前认可独立意见：

1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强 公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

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2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新 投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、 张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创 业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持 股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第十七次会议审 议。

（五）在公司2013年10月22日召开的三届十七次董事会上对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提 交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操 作性，无重大法律政策障碍。

3．本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估 机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股 东的利益，不会损害中小股东的利益。

4．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5．本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新 投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、 张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创 业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持 股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市

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规则》的规定，本次交易构成关联交易。

6．本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

7．本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事 项的总体安排。

8．待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次 交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再 次发表意见。

1. 本次交易相关议案的表决程序合法有效。

（六）在公司2013年11月6日召开的三届十八次董事会上对公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：

1.公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金的各项条件。

2.本次发行购买的目标资产为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资集团有 限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、 光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有 限公司、曾小利、唐美姣持有的合力泰100%股权，本次交易完成后，文开福将获 得公司控股权，为公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易 系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

3.本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标资 产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争，有利于公司及股东的利益。

4.公司本次发行股份购买的目标资产为合力泰100%股权。文开福、曾力、陈 运、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县 易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、

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南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣已经合法、完整地持有该 等股权，不存在限制或者禁止转让的情形，合力泰不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。

5.本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

6.公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会 等有关审批事项，已在《山东联合化工股份有限公司非公开发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

7.本次交易完成后，文开福持有公司28.14%股份，成为公司控股股东、实际 控制人，文开福及其一致行动人曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、 泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣已书面承诺 自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。 根据《收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同意文开福及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

8.本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司该 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定本次 交易相关议案的表决程序合法有效。

9.本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。 10.我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

• 2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所

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股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、报告期内，多次对公司进行实地现场考察，现场调查累计工作天数达10 天。为公司提出了大量建议。日常通过电话、电子邮件方式和其他董事、监事、 高级管理人员保持联系。

4、本人作为公司提名委员会主任委员。报告期内，组织召开会议2次。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

2014年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：13031725090@163.com。

2014年4月23日

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