Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 23, 2014

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2014-025

山东联合化工股份有限公司 四届一次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称：联合化工或公司）四届一次董事 会会议于2014 年4 月23 日下午15：00 在公司三楼多媒体会议室召开。本次董 事会由董事文开福先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事 9 名，现场实到董事9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事审议并一致通过了如下议案：

一、审议《 关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案 》

选举文开福先生为公司第四届董事会董事长，选举王宜明先生为公司第四届 董事会副董事长，从本次董事会审议通过之日起任期三年。

文开福先生、王宜明先生个人简历详见2014年4月8日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山东联合化工股份 有限公司三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2014-018）。

表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

二、审议《关于选举董事会专业委员会委员的议案》

1、战略委员会：4名

主任：文开福

委员：王宜明、谢岭（独立董事）、陈贵生

2、提名委员会：3名

主任：谢岭（独立董事）

委员：文开福、李有臣（独立董事）

3、审计委员会：3名

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主任：吴育辉（独立董事、会计专业人士）

委员：李有臣（独立董事）、金波

4、薪酬与考核委员会：3名 主任：吴育辉（独立董事）

委员：文开福、李有臣（独立董事）

表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

三、审议《关于聘任公司总裁的议案》

董事会聘任王宜明先生为公司总裁，从本次董事会审议通过之日起任期三 年。

王宜明先生个人简历详见2014年4月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山东联合化工股份有限公司三届董 事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2014-018）。

表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

四、审议《关于聘任公司副总裁的议案》

董事会聘任陈贵生先生、金波先生、李德军先生为公司副总裁，从本次董事 会审议通过之日起任期三年。

陈贵生先生、金波先生、李德军先生个人简历详见2014年4月8日刊登于《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山东联合 化工股份有限公司三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2014-018）。 表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

五、审议《关于聘任公司财务负责人的议案》

董事会聘任陈贵生先生为公司财务负责人，从本次董事会审议通过之日起任 期三年。

陈贵生先生个人简历详见2014年4月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山东联合化工股份有限公司三届董 事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2014-018）。

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表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

六、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准，且江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）100%的股 权已经过户至本公司名下。公司原董事会秘书、副总经理董宪印先生任期已满， 公司感谢其在任职期间为公司做出的贡献。本届董事会提名聘任金波先生为公司 董事会秘书，从本次董事会审议通过之日起任期三年。

金波先生简历如下：

金波，男，1977 年生，博士学历。2005 年5 月至2007 年10 月任宝盈基金 管理有限公司研究员；2007 年10 月至2011 年12 月任太平资产管理（香港）有 限公司基金经理；2011 年12 月加入合力泰，现任合力泰董事、副总裁。

金波先生持有泰和县行健投资有限公司16.30%的股份，持有泰和县易泰投 资有限公司20.53% 的股份，目前泰和县行健投资有限公司持有本公司 39,802,644 股股份，泰和县易泰投资有限公司持有本公司28,430,460 股股份， 与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证 券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

金波先生任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资 格管理办法》的规定。

本次聘任后，投资者关系管理电话变更为0796-7088866，投资者关系管理信 箱变更为：jinbo@holitech.net，传真：0796-7088855。

表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

本公司独立董事对上述聘任高管人员事项发表了如下独立意见：“经审阅相 关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任 上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等 有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

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同意聘任王宜明先生担任公司总裁，同意聘任陈贵生先生、金波先生、李德 军先生担任公司副总裁；同意聘任陈贵生先生担任公司财务负责人；同意聘任金 波先生担任公司董事会秘书。”

七、审议《关于聘任审计部门负责人的议案》

董事会聘任李家叶先生为公司审计部门负责人，从本次董事会审议通过之日 起任期三年。

表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

李家叶先生简历如下：

李家叶，男，1982 年7 月生，大专学历。2010 年至2012 年3 月在审计处 从事日常审计和公司子公司审计工作，2012 年3 月至2014 年3 月任审计处审计 科长，2014 年3 月起至今任公司审计处副处长。李家叶先生与公司控股股东及 实际控制人、持有本公司5%以上的股东、公司其他董事、监事及其他高级管理 人员之间均不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

八、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任陈海元先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。从本 次董事会审议通过之日起任期三年。

陈海元先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券 事务代表资格管理办法》等有关规定。

表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

陈海元先生简历如下：

陈海元，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，毕业于云南财经 大学财务管理专业，大学本科学历，2013年10月取得深圳证券交易所董事会秘书 资格证书。2008年10月至今任职于山东联合化工股份有限公司。

陈海元先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5% 以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司

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法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定 的不得担任公司证券事务代表的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所惩戒。

陈海元先生联系方式：

联系地址：山东省沂源县城南外环89号

电话：0533-2343868 电子邮件：chenhaiyuan@holitech.net。

九、审议《2013年度董事会工作报告》

《2013 年度董事会工作报告》全文于2014 年4 月24 日刊登于公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2013年度股东大会审议。

十、审议《独立董事2013年度述职报告》

公司三名独立董事将在2013 年度股东大会做述职报告。《独立董事2013 年 度述职报告》全文刊登于2014 年4 月24 日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

十一、审议《公司2013 年度报告》及《公司2013 年度报告摘要》

《公司2013 年度报告》全文于2014 年4 月24 日刊登于公司指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2013 年度报告摘要》于2014 年4 月24 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2013 年度股东大会审议。

十二、审议《2013 年度财务决算报告》

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报告全文在公司公布的《联合化工2013 年度股东大会资料》中，详见公司 指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2013 年度股东大会审议。

十三、审议《公司内部控制自我评价报告》

报告全文刊登于2014 年4 月24 日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了 较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关 的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内 部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告 及相关信息真实完整。公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的 反映了公司内部控制的实际情况。

四届监事会第一次会议出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体 系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司 实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公 司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请2013 年度股东大会审议。

该项议案需提请2013 年度股东大会审议。

十四、审议《关于<募集资金2013 年度使用情况的专项报告>的议案》

专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查

阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 该项议案需提请2013 年度股东大会审议。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具专项核查意见认为：联合化

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工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被 控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，截至2013 年12 月31 日，募集 资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公 司相关制度的情形。本保荐机构对联合化工2013 年度募集资金的存放和使用情 况无异议。

十五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

公司拟聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度财务审计 机构，期限为一年。

公司独立董事就聘任会计师事务所议案发表了如下独立意见：

我们认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业 资格，自2013年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项起开 始担任公司审计机构，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉 尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同 意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2013 年度股东大会审议。

十六、审议《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请 股东大会授权董事长，自2013 年度股东大会审议通过后至2014 年度股东大会重 新审议该事项前，向各商业银行借款额度批准权限为累计不超过8 亿元人民币， 并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2013 年度股东大会审议。

十七、审议《关于为全资子公司江西合力泰科技有限公司贷款额度提供担 保的议案》

因全资子公司江西合力泰生产经营的需要，公司计划自2013年度股东大会审

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议通过后至2014年度股东大会重新审议该事项前，为其向各商业银行申请贷款额 度不超过8亿元人民币事项（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等） 提供担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保及贷 款手续，签署相关文件。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 该项议案需提请2013年度股东大会审议。

十八、审议《2013年度利润分配预案的议案》

经上海上会会计师事务所审计，本公司2013 年度实现的归属于上市公司的 净利润为-6,341.33 万元，本年提取法定公积金0 万元，年初未分配利润为 35,713.94 万元，本期分配利润0 万元，年末未分配利润为29,372.61 万元。

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，公司全资子公司江西合力泰 处在快速发展阶段，资金需用量较大，为了公司的长远发展和全体股东的利益最 大化，董事会提议不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

独立董事发表了如下独立意见：该预案充分考虑了公司的实际生产经营需 要及公司的发展规划，有利于公司可持续发展，同意将该预案提交2013 年度股 东大会审议。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 该项议案需提请2013年度股东大会审议。

十九、审议《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

为了提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司经营管理层使用不超过人 民币2亿元闲置自有资金以购买理财产品等方式进行理财投资，在上述额度内， 资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财 产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投 资》中涉及的投资品种。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权 期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。《关于公司使用闲置自有资金 进行投资理财的公告》刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查

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阅。

独立董事对关于公司使用闲置自有资金进行投资理财发表了如下独立意见： 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用于以 购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不 会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制， 严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深 圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资 品种。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

该项议案需提请2013 年度股东大会审议。

二十、审议《关于召开2013 年度股东大会的议案》

董事会提议于2014 年5 月14 日召开2013 年度股东大会，召开2013 年度 股东大会的通知刊登于2014 年4 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查 阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

特此公告。

山东联合化工股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十四日

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