Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 7, 2014

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2014-018

山东联合化工股份有限公司 三届二十一次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）三届二十一次董 事会会议通知于2014 年3 月30 日以通讯的方式发出，会议于2014 年4 月4 日 在公司三楼多媒体会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事9 名，实 际参加表决董事9 名，本次会议由董事长王宜明先生主持。3 名监事列席了会议， 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、《关于公司董事会换届选举的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准，且江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）100%的股 权已经过户至本公司名下。为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正 常、高效运作，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定， 公司董事会拟提名文开福、王宜明、陈贵生、金波、李德军、郑国清、吴育辉（注 册会计师）、谢岭、李有臣为第四届董事会董事候选人，其中吴育辉（注册会计 师）、谢岭、李有臣为第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

经董事会提名委员会审核，该9 名候选人符合董事的任职资格，其中3 名 独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该9 名候选 人均各具有丰富的专业知识和经验。

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上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计不超过公司董事总数的二分之一。

3 名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与 其他6 名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议 案进行表决，产生公司第四届董事会董事。第四届董事会董事任期三年（自股东 大会审议通过之日起生效）。

公司现任独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的 任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会 的提名。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可 向深圳证券交易所提出反馈意见。公司董事会对本次届满全体董事在任职期间为 公司所做出的贡献表示衷心感谢！

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于变更公司注册资本的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准，本次交易涉及公司向江西合力泰全体股东合计非公开发行 66,895.20 万股股份，作为购买江西合力泰全体股东持有的江西合力泰100%股权 的对价。

2014 年3 月20 日，江西合力泰全体股东已将江西合力泰的100%股权转让 给本公司，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续。根据前述交 易方案，本公司拟向江西合力泰全体股东合计非公开发行66,895.20 万股股份， 非公开发行股份完成后，本公司注册资本由33,447.60 万元增加至100,342.80 万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

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三、《关于变更公司经营范围的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准，本公司拟变更公司经营范围，具体为：

由“液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自 销。（许可证有效期至2014 年6 月19 日）一般经营项目：纯碱、氯化铵、硫化 异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产自销，货物及技术 进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止项目除外，需许可经营 的，须凭许可证生产经营）”变更为“新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其 周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、外壳、电子元器件等相关材料）、 智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配 件等产品的设计、生产、经营、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技 术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、 尿素及各种有资质化工产品的生产经营；从事货物、技术进出口业务（国家有专 项规定的除外）；农用碳酸氢铵的销售（国家法律法规禁止项目除外，需许可经 营的，须凭许可证生产经营）。 前置许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸 钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（许可证有效期至2014 年6 月19 日）。”

以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。 本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于修改公司名称的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准，本公司拟将公司名称由“山东联合化工股份有限公司”更改为“合 力泰科技股份有限公司”（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。

本议案尚需提交股东大会审议。

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五、《关于修改公司《章程》的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准，本公司拟修改公司《章程》。董事会同意对公司《章程》进行修改。 《章程修正案》

《章程修正案》及修订后的公司《章程》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

提请股东大会批准授权公司经营管理层办理上述事项的相关事宜，为此公司 经营管理层有权签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不 限于：（1）就本次会议提请股东大会审议的公司注册资本变更、公司经营范围变 更、公司名称变更、章程修订、董事会换届、监事会换届事项，经股东大会审议 批准后，提请股东大会授权公司经营管理层办理有关事项的工商变更及备案事 项。（2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。

上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案尚需提交股东大会审议。

七、《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

鉴于江西合力泰为公司全资子公司，为了促进全资子公司的生产发展，解决 其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，同意为其提供质押担保。 公司此次为其提供质押担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中 国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相 违背的情况，此项担保不会对公司产生不利影响。董事会同意公司以持有的江西 合力泰不超过3%的股权为江西合力泰提供质押担保，担保期限不超过三年。并 授权公司经营管理层、江西合力泰与江西国资创业投资管理有限公司签订《股权

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质押合同》等相关文件及办理有关事宜。

公司现任独立董事发表了独立意见，认为1.公司能严格遵循法律法规和

《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2.本次担保前，公司批准的对外担保累计金额为0万元，公司及其控股子 公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 况。

上述担保事项符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。《关于为全资子公 司提供担保的公告》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》。

八、《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

董事会提议于2014年4月23日（周三）召开2014年第一次临时股东大会.

《2014年第一次临时股东大会通知》全文详见巨潮资讯网站

（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会 二〇一四年四月八日

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附件：候选人简历：

山东联合化工股份有限公司

第四届董事会董事、独立董事候选人名单及简历

一、文开福先生，1966 年生，中国国籍，硕士学历。文开福先生1985 年7 月至1994 年7 月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994 年8 月至1998 年11 月任信利半导体有限公司品质部经理；1998 年12 月至2001 年9 月任美国（深 圳）IDW 公司品质部经理；2001 年10 月至2004 年2 月任深圳晶浩达电子有限公 司生产厂长；2004 年自江西合力泰成立起，担任江西合力泰总裁职务，现任江 西合力泰董事长、总裁。同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民 政治协商会议吉安市第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。

文开福先生目前持有本公司股份307,679,854 股。为本公司控股股东及实际 控制人。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担 任董事的其他情形。

二、王宜明先生，1965 年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任 山东省药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、 常务副总经理、总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。2003 年4 月至2006 年3 月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。2006 年3 月至2008 年7 月任本公司董事长、总经理、党委书记。2008 年7 月至今任本公 司董事长、党委书记。

王宜明先生目前持有本公司股份73,041,427 股。不存在《公司法》第一百 四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

三、陈贵生先生，1968 年生，中国国籍，本科学历。陈贵生先生1991 年9 月至1998 年8 月任职于安徽潜山机械工业有限公司，历任主办会计、财务科长、 企业管理办公室主任、财务处长等职；1998 年10 月至2003 年8 月任深圳市北 成会计师事务所项目经理；2003 年9 月至2008 年11 月任深圳富达金实业有限 公司财务总监；2009 年2 月至2010 年5 月任福建凤竹纺织科技股份有限公司财

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务总监；2010 年6 月至2011 年5 月任深圳市金锐显科技有限公司财务总监；2011 年6 月加入江西合力泰科技有限公司，现任江西合力泰董事、副总裁、财务总监。

陈贵生先生持有泰和县行健投资有限公司13.27%的股份，持有泰和县易泰 投资有限公司10.77%的股份，目前泰和县行健投资有限公司持有本公司 39,802,644 股股份，泰和县易泰投资有限公司持有本公司28,430,460 股股份， 与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证 券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

四、金波先生，1977 年生，中国国籍，博士学历。金波先生2005 年5 月 至2007 年10 月任宝盈基金管理有限公司研究员；2007 年10 月至2011 年12 月 任太平资产管理（香港）有限公司基金经理；2011 年12 月加入江西合力泰科技 有限公司，现任江西合力泰董事、副总裁。

金波先生持有泰和县行健投资有限公司16.30%的股份，持有泰和县易泰投 资有限公司20.53% 的股份，目前泰和县行健投资有限公司持有本公司 39,802,644 股股份，泰和县易泰投资有限公司持有本公司28,430,460 股股份， 与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证 券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

五、李德军先生，1974 年出生，中国国籍，大学学历，工程师。历任山东 联合化工有限公司安全生产科科长、处长，安全生产部副部长。现任公司董事、 副总经理。

李德军先生目前持有本公司股份2,934,954 股。不存在《公司法》第一百四 十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

六、郑国清先生，1981 年生，中国国籍，大专学历。郑国清先生2000 年3 月至2004 年7 月任职于深圳晶浩达电子有限公司，历任生产班长、主管等职； 2004 年加入江西合力泰科技有限公司，历任生产主管、副经理、副总经理、总

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经理、副总裁等职。

郑国清先生持有泰和县行健投资有限公司16.18%的股份，持有泰和县易泰 投资有限公司6.75%的股份，目前泰和县行健投资有限公司持有本公司 39,802,644 股股份，泰和县易泰投资有限公司持有本公司28,430,460 股股份， 与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证 券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

七、李有臣先生，1966 年出，中国国籍，毕业于山东大学化学系，高级工 程师，取得安全评价师资格、安全工程师资格。现任济南石油化工设计院党委书 记、副院长。

1987 年7 月至1989 年8 月在济南石油化工设计院从事化工工艺设计的技术 员工作；1989 年9 月至1993 年3 月在济南石油化工设计院任工艺室副主任；1993 年4 月1994 年3 月在济南石油化工设计院任工艺室副主任、工程师；1994 年4 月至1995年3月在济南石油化工设计院任化工设计所副所长；1995年4月至1996 年3 月在济南石油化工设计院任院长助理,化工设计所所长；1996 年4 月1998 年10 月在济南石油化工设计院任副院长，工程师；1998 年11 月至2009 年5 月 在济南石油化工设计院任副院长，高级工程师；2009 年6 月至今任济南石油化 工设计院党委书记兼副院长，高级工程师。

李有臣先生未直接或间接持有公司股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、 高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其 他情形。

八、谢岭先生，1971 年生，中国国籍，硕士学历，注册资产评估师、注册 房地产估价师。谢岭先生1994 年至1998 年任中国船舶工业总公司第九设计研究 院设计师；1998 年至今任职于上海立信资产评估有限公司，历任项目经理、部 门经理、副总裁、总裁、董事等职；2012 年11 月至2014 年3 月任江西合力泰

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独立董事。同时兼任上海资产评估协会房地产评估专家委员会、编辑委员会委员， 获得中国资产评估协会“全国首届金牌会员”和第二届“全国十佳青年评估师” 称号。

谢岭先生未直接或间接持有公司股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高 管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存 在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他 情形。

九、吴育辉先生，1978 年生，中国国籍，博士学历，注册会计师。吴育辉 先生2004年7月至2007年8月任中国人民银行深圳市中心支行副主任科员；2007 年9 月至2010 年9 月任厦门大学中国资本市场研究中心研究员；2010 年至今任 职于厦门大学管理学院，历任助理教授、副教授等职；2012 年11 月至2014 年3 月任江西合力泰独立董事。同时兼任梅花伞业股份有限公司、福建东亚水产股份 有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。

吴育辉先生未直接或间接持有公司股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、 高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其 他情形。

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