Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 19, 2013

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013－005

山东联合化工股份有限公司 三届十一次董事会决议公告

山东联合化工股份有限公司三届十一次董事会会议于2013 年3 月19 日上 午9：30 在公司三楼会议室召开，本次会议通知于2013 年3 月14 日以通讯的方 式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表 决。会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下十一项议案：

一、审议并通过了《2012 年度董事会工作报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

《2012 年度董事会工作报告》全文于2013 年3 月20 日刊登于公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2012 年度股东大会审议。

二、审议并通过了《独立董事2012年度述职报告》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

公司三名独立董事将在2012 年度股东大会做述职报告。《独立董事2012 年 度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查 阅。

三、审议并通过了《公司2012年度报告》及《公司2012年度报告摘要》 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

《公司2012 年度报告》全文于2013 年3 月20 日刊登于公司指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2012 年度报告摘要》（公告编号 2013-004）于2012 年3 月20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2012 年度股东大会审议。

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四、审议并通过了《2012 年度财务决算报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

报告全文在公司公布的《联合化工2012年度股东大会资料》中，详见公司 指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该项议案需提请2012 年度股东大会审议。

五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

报告全文2013 年3 月20 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较 为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法 律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制 体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信 息真实完整。公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司 内部控制的实际情况。

三届监事会第八次会议出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体 系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司 实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公 司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请2011 年度股东大会审议。

该项议案需提请2012 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于<募集资金2012 年度使用情况的专项报告>的议 案》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查 阅。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见认为：联合化 工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被

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控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，截至 2012 年12 月31 日，募集 资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公 司相关制度的情形。本保荐机构对联合化工 2012 年度募集资金的存放和使用情 况无异议。

该项议案需提请2012 年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

公司续聘上海上会会计师事务所担任公司2013 年度财务审计机构，期限为 一年。

公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见：

我们认为：经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续九 年为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则， 勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果， 同意续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2012 年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》：

为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请 股东大会授权董事长，自2012 年度股东大会审议通过后一年内，向农业银行、 工商银行、中国银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、招商银行借 款额度批准权限为累计不超过6 亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款 合同及手续。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 该项议案需提请2012 年度股东大会审议。

九、审议《关于董事会提名李有臣为独立董事候选人的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

鉴于公司独立董事姜德利先生连续担任公司独立董事已满六年，根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，姜德利先生不 再担任公司独立董事职务，公司感谢姜德利先生在任独立董事职务期间为公司所 做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公

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司章程》有关规定，根据董事会提名委员的审查和建议，现提名：李有臣先生为 董事会独立董事候选人。

本次拟聘任的独立董事，经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东 大会进行审议。公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人的 详细信息进行公示，独立董事信息反馈意见渠道可通过深交所投资者热线电话 0755-82083000 及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其 独立性的情况向深交所反馈意见，本公司反馈意见电话为0533-2343868，电子 信箱为dongxianyin@sina.com。

李有臣先生简历详见附件1。

该项议案需提请2012年度股东大会审议。

十、审议通过了《2012 年度利润分配预案的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

经上海上会会计师事务所审计，本公司2012 年度实现的归属于上市公司的 净利润为-1,166.15 万元，本年提取法定公积金234.13 万元，年初未分配利润 为39,344.06 万元，本期分配利润2,229.40 万元，年末未分配利润为35,713.95 万元。

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，公司现在正在进行3 万吨/ 三聚氰胺联产硝酸铵节能技术改造工程和15 万吨/年硝酸工程的建设，资金需用 量较大，为了公司的长远发展和全体股东的利益最大化，董事会提议不进行利润 分配，也不实施资本公积转增股本。

独立董事发表了如下独立意见：该预案充分考虑了公司的实际生产经营需 要及公司的发展规划，有利于公司可持续发展，同意将该预案提交2012 年度股 东大会审议。

该项议案需提请2012年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于召开2012 年度股东大会的议案》：

董事会提议于2013年4月11日召开2012年度股东大会，召开2012年度股东大 会的通知刊登于2013年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息 披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

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特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会 二〇一三年三月二十日

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附件1：

山东联合化工股份有限公司

独立董事候选人李有臣先生简历

李有臣，男，1966 年4 月出生，毕业于山东大学化学系，高级工程师，取 得安全评价师资格、安全工程师资格。现任济南石油化工设计院党委书记、副院 长。

1987 年7 月至1989 年8 月在济南石油化工设计院从事化工工艺设计的技术 员工作；1989 年9 月至1993 年3 月在济南石油化工设计院任工艺室副主任；1993 年4 月1994 年3 月在济南石油化工设计院任工艺室副主任、工程师；1994 年4 月至1995年3月在济南石油化工设计院任化工设计所副所长；1995年4月至1996 年3 月在济南石油化工设计院任院长助理,化工设计所所长；1996 年4 月1998 年10 月在济南石油化工设计院任副院长，工程师；1998 年11 月至2009 年5 月 在济南石油化工设计院任副院长，高级工程师；2009 年6 月至今任济南石油化 工设计院党委书记兼副院长，高级工程师。

李有臣先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩 戒，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，李有臣先生目前未持有本公司股份。

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