Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 19, 2013

山东联合化工股份有限公司 董事会材料

山东联合化工股份有限公司

独立董事姜德利2012 年度述职报告

本人姜德利，作为山东联合化工股份有限公司独立董事，在2012 年度，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独 立董事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益 为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公 司相关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年 的工作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

报告期内共召开11 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通表决方 式参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	11	6	5	0	0	否
股东大会	4	4	0	0	0	否

二、报告期内发表独立意见情况

（一）在2012年2月18日召开的二届二十五次董事会上发表了《关于公司董 事会换届事项的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东联合化工股份有限公司的独立董 事，现就公司二届第二十五次董事会会议审议的关于公司第三届董事会董事候选 人提名的议案发表如下独立意见：

1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选 人符合《公司法》及山东联合化工股份有限公司《章程》有关董事任职资格的规 定。

2、公司提名王宜明先生、庞世森先生、房 敬先生、李德军先生、刘竹庆 先生、李 峰先生、姜德利先生、梁仕念先生、徐 波先生为公司第三届董事会

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董事候选人的程序符合有关法律法规和山东联合化工股份有限公司《章程》的有 关规定。

（二）在2012年3月10日召开的三届一次董事会上发发表了《关于董事会聘 任高级管理人员的独立意见》。

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任庞世森先生担任公司总经理，同意聘任房 敬先生、李德军先生、 董宪印先生担任公司副总经理；同意聘任李 峰先生担任公司财务负责人；同意 聘任董宪印先生担任公司董事会秘书。

（三）在2012 年3 月28 日召开的三届二次董事会上发表了如下独立意见1、 《对公司的内部控制自我评价报告的独立意见》。

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要 求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经 营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2011 年度内部控制自 我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

2、《对公司2011 年度利润分配预案的独立意见》

我们认为：该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划， 与公司可分配利润总额、资金充裕程度相匹配，有利于公司可持续发展，同 意将该预案提交2011 年度股东大会审议。

3、《对续聘上海上会会计师事务所的独立意见》

我们认为：经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续八年 为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计 准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和 经营成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

4、《对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见》

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公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范 公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批 程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。报告期内，公司不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生任何形式的 对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。截止2011 年12月31日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

（四）在公司2012年4月23日召开的三届三次董事会上发表了《关于将暂时 闲置的部分募集资金暂时性补充流动资金的议案》独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中3,000万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

（五）在公司2012年6月10日召开的三届五次董事会上发表了如下独立意见 1、关于公司大股东及其它关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和 独立意见

报告期内，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司 资金的情况；报告期内，公司及控股子公司未有新增对外担保事项。公司报告期末对外担 保余额为0元。

2、关于公司未来三年股东回报规划（首期2012-2014 年）的独立意见

我们经过认真审查后一致认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重 视对股东的合理投资回报, 在综合考虑分析公司盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境基础的基础上,制定了连续、稳定、科学

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的回报机制与规划，通过采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。本次董事会及管理层制定三年股东回报规划，有利于增 强公司现金分红的透明度，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，便于 投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立理性投资的理念。因此，我们同意 公司董事会制订的《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

（六）在公司2012年11月29日召开的三届九次董事会上发表了如下独立意见

1、《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中2,700万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

2、《关于董事会提名董华为独立董事候选人》的独立意见

本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资 格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件； 提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》等所规定的条件，具有独立性和履行独立 董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、本人作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，忠实履行独立董事 职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了管理层的汇 报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见。同时，对公司信息披露 和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董 事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

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2、报告期内，本人多次对公司进行实地现场考察，现场调查累计工作天数达 13天，在现场调查中充分结合自身丰富的化工工作经验，了解了3万吨/年三聚氰 胺的运行状况及遇到的问题，并提出自己的看法和观点，考察产品结构调整情况， 生产经营情况，为公司提出了大量建议。

3、本人作为公司董事会战略委员会成员、薪酬与考核委员会成员、提名委 员会主任委员。报告期内，参加了战略委员会会议2次，对公司战略发展情况提 出了积极建议。参加薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2011年绩效考评、 2012年指标制订工作中发表了意见，召集提名委员会召开会议2次，对公司董事 换届和提名董华为独立董事事项上组织了充分调查。

4、积极通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护 社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护 能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2013年，我在联合化工担任独立董事的连续时间已满6年，在新的独董人员接任 之前，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求， 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表 独立客观的意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运 作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：：jdl1952@sina.com。

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2013年3月19日

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独立董事梁仕念2012 年度述职报告

本人梁仕念，作为山东联合化工股份有限公司独立董事，在2012 年度，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独 立董事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益 为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公 司相关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年 的工作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开10 次董事会，4 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通表决方 式参加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	10	5	5	0	0	否
股东大会	4	4	0	0	0	否

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、报告期内发表独立意见情况

（一）在2012年2月18日召开的二届二十五次董事会上发表了《关于公司董 事会换届事项的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规章制度的有关规定，作为山东联合化工股份有限公司的独立董 事，现就公司二届第二十五次董事会会议审议的关于公司第三届董事会董事候选 人提名的议案发表如下独立意见：

1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选 人符合《公司法》及山东联合化工股份有限公司《章程》有关董事任职资格的规 定。

• 2、公司提名王宜明先生、庞世森先生、房 敬先生、李德军先生、刘竹庆

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山东联合化工股份有限公司

先生、李 峰先生、姜德利先生、梁仕念先生、徐 波先生为公司第三届董事会 董事候选人的程序符合有关法律法规和山东联合化工股份有限公司《章程》的有 关规定。

（二）在2012年3月10日召开的三届一次董事会上发发表了《关于董事会聘 任高级管理人员的独立意见》。

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任庞世森先生担任公司总经理，同意聘任房 敬先生、李德军先生、 董宪印先生担任公司副总经理；同意聘任李 峰先生担任公司财务负责人；同意 聘任董宪印先生担任公司董事会秘书。

（三）在2012 年3 月28 日召开的三届二次董事会上发表了如下独立意见1、 《对公司的内部控制自我评价报告的独立意见》。

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要 求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经 营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2011 年度内部控制自 我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

2、《对公司2011 年度利润分配预案的独立意见》

我们认为：该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划， 与公司可分配利润总额、资金充裕程度相匹配，有利于公司可持续发展，同 意将该预案提交2011 年度股东大会审议。

3、《对续聘上海上会会计师事务所的独立意见》

我们认为：经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续八年 为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计 准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和 经营成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。 4、《对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

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和独立意见》

公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范 公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批 程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。报告期内，公司不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生任何形式的 对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。截止2011 年12月31日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

（四）在公司2012年4月23日召开的三届三次董事会上发表了《关于将暂时 闲置的部分募集资金暂时性补充流动资金的议案》独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中3,000万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

（五）在公司2012年6月10日召开的三届五次董事会上发表了如下独立意见 1、关于公司大股东及其它关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和 独立意见

报告期内，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司 资金的情况；报告期内，公司及控股子公司未有新增对外担保事项。公司报告期末对外担 保余额为0元。

2、关于公司未来三年股东回报规划（首期2012-2014 年）的独立意见 我们经过认真审查后一致认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重

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山东联合化工股份有限公司

视对股东的合理投资回报, 在综合考虑分析公司盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境基础的基础上,制定了连续、稳定、科学 的回报机制与规划，通过采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。本次董事会及管理层制定三年股东回报规划，有利于增 强公司现金分红的透明度，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，便于 投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立理性投资的理念。因此，我们同意 公司董事会制订的《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

（六）在公司2012年11月29日召开的三届九次董事会上发表了如下独立意见

1、《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中2,700万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

2、《关于董事会提名董华为独立董事候选人》的独立意见

本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资 格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件； 提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》等所规定的条件，具有独立性和履行独立 董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

1、2012年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加 董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大 担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次

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会议上依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持 充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。

2、在定期报告披露工作中，勤勉尽责按照《独立董事年报工作制度》要求， 听取进展汇报，了解审计进展，发挥了独立董事在定期报告中的监督作用。在沟 通会计师工作中发挥审计委员会召集人职责。

3、2012年本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主 任委员。报告期内，召集薪酬与考核委员会会议2次，在公司对高管2011年绩效 考评、2012年指标制订工作中发表了意见，召集审计委员会召开会议2次，对公 司2011年报审计过程进行督促，在年报审计注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表，并对该财务会计报表形成书面意见；在审计过程中加强与年审会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师就审计工作相 关问题进行沟通，审阅公司经初步审计的财务会计报表，并形成了书面意见；对 年审会计师事务所进行评价，提议续聘任会计师事务所。

4、组织审计委员会对审计处进行了内部审计指导，并听取审计处内审工作 汇报。

5、参加了公司于2012年4月16日下午15:00至17:00在深圳证券交易所网上平 台举办的年度报告网上说明会，与投资者面对面交流，回答了投资者关心的问题。

6、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及 项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公 司2011年度报告编制期间，实地考察公司， 2012年现场调查累计天数达到12.5 天。

四、其他工作情况

2012年度，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况发生。

2012年12月18日，因本人连续担任联合化工独立董事的时间即将满6年，按 照有关法律法规的规定提名董华先生接替，在任期间能为联合化工的发展献言献 策，也得到了公司的支持和采纳，感谢公司的大力支持，祝愿联合化工的发展越 来越好。 梁仕念

2013年3月19日

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独立董事徐波2012 年度述职报告

本人徐波，作为山东联合化工股份有限公司独立董事，在2012 年度，严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律及规章制度的规定，积极履行独立董 事职责，切实维护公司和股东利益，特别是以关注和维护中、小股东的利益为宗 旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并对公司相 关事项发表独立意见，对公司的业务发展及经营提出积极的建议。现将一年的工 作情况向各位股东汇报如下：

一、报告期内参加会议情况

• 1、报告期内共召开10 次董事会，4 次股东大会，具体参会情况如下：

会议名称	应亲自出 席次数	现场出 席次数	以通表决方 式参加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
董事会	10	5	5	0	0	否
股东大会	4	4	0	0	0	否

2、报告期内，对董事会审议事项，未曾提出异议，并对参与表决的所有议案投 了赞成票。

3、报告期内，本人无提议召开董事会、提议解聘会计师事务所，独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况。

二、报告期内发表独立意见情况

（一）在2012年3月10日召开的三届一次董事会上发发表了《关于董事会聘 任高级管理人员的独立意见》。

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程序符合《公 司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任庞世森先生担任公司总经理，同意聘任房 敬先生、李德军先生、 董宪印先生担任公司副总经理；同意聘任李 峰先生担任公司财务负责人；同意

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山东联合化工股份有限公司 董事会材料

聘任董宪印先生担任公司董事会秘书。

（二）在2012 年3 月28 日召开的三届二次董事会上发表了如下独立意见 1、《对公司的内部控制自我评价报告的独立意见》。

报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要 求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环 节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经 营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2011 年度内部控制自 我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。 2、《对公司2011 年度利润分配预案的独立意见》

我们认为：该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划， 与公司可分配利润总额、资金充裕程度相匹配，有利于公司可持续发展，同 意将该预案提交2011 年度股东大会审议。

3、《对续聘上海上会会计师事务所的独立意见》

我们认为：经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续八年 为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计 准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和 经营成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

4、《对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见》

公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范 公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批 程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。报告期内，公司不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生任何形式的 对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。截止2011 年12月31日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

（三）在公司2012年4月23日召开的三届三次董事会上发表了《关于将暂时 闲置的部分募集资金暂时性补充流动资金的议案》独立意见

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董事会材料

山东联合化工股份有限公司

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中3,000万元暂时性补充流动资金， 自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

（四）在公司2012年6月10日召开的三届五次董事会上发表了如下独立意见 1、关于公司大股东及其它关联方占用资金和对外担保等情况的专项说明和 独立意见

报告期内，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司 资金的情况；报告期内，公司及控股子公司未有新增对外担保事项。公司报告期末对外担 保余额为0元。

2、关于公司未来三年股东回报规划（首期2012-2014 年）的独立意见

我们经过认真审查后一致认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重 视对股东的合理投资回报, 在综合考虑分析公司盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境基础的基础上,制定了连续、稳定、科学 的回报机制与规划，通过采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。本次董事会及管理层制定三年股东回报规划，有利于增 强公司现金分红的透明度，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，便于 投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立理性投资的理念。因此，我们同意 公司董事会制订的《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

（五）在公司2012年11月29日召开的三届九次董事会上发表了如下独立意见

1、《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见

公司首次公开发行募投项目已建成并投产，募集资金专户尚有部分未到期支 付的闲置资金，公司拟将暂时闲置的募集资金中2,700万元暂时性补充流动资金，

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董事会材料

山东联合化工股份有限公司

自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查公司与供应商签订的合同，用该 部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形， 公司已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。基于独立判断的立场，我 们认为：公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募 集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体 股东的利益，我们同意该项议案。

2、《关于董事会提名董华为独立董事候选人》的独立意见

本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资 格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件； 提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》等所规定的条件，具有独立性和履行独立 董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。 三、保护投资者权益方面所做的工作

1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对 议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。

2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工 作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

3、报告期内，多次对公司进行实地现场考察，现场调查累计工作天数达10 天。为公司提出了大量建议。日常通过电话、电子邮件方式和其他董事、监事、 高级管理人员保持联系。

4、本人作为公司提名委员会成员。报告期内，参加提名委员会召开会议1 次，对公司提名董华为独立董事事项上组织了充分调查。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

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山东联合化工股份有限公司 董事会材料

2013年本人将按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意 见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维 护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务， 为此特公布本人的电子邮箱：xubo@vip.sina.com。

徐 波 2013年3月19日

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