Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 23, 2012

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2012－032

山东联合化工股份有限公司 三届五次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司三届五次董事会会议于2012 年8 月22 日上午9： 00 在公司三楼会议室召开，本次会议通知于2012 年8 月17 日以通讯的方式发 出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。 会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、《公司2012年半年度报告全文》及《2012年半年度报告摘要》。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

《公司2012年半年度报告全文》及《2012年半年度报告摘要》刊登于巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn ，《2012年半年度报告摘要》将刊登于《证券时 报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

二、《关于修订公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要

求，公司对公司章程利润分配部分进行修订。《章程修正案》见附件一。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

修订后的公司《章程》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，供 投资者查阅。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）的议案》

为进一步规范公司利润分配行为，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性

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和科学性，增强公司现金分红的透明度，正确引导投资者树立理性投资理念，公 司制订了首期《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称本规划）。 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

公司独立董事发表了如下独立意见 ：我们经过认真审查后一致认为，公司在 保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报, 在综合考虑分 析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境基 础的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，通过采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。本次董事会及管理 层制定三年股东回报规划，有利于增强公司现金分红的透明度，能够保持公司利 润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树 立理性投资的理念。因此，我们同意公司董事会制订的《未来三年股东回报规划 （2012-2014 年）》。

本规划具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《山东联合化工股份有限公司未来三年股东回 报规划（2012-2014 年）》。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议2012年9月8日（周六）召开2012年第二次临时股东大会，召开 股东大会的通知将另行公告。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

特此公告。

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附件一：

公司《章程》修正案

（三届董事会五次会议通过）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山 东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 的通知》鲁证监发〔2012〕18 号、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》 〔2012〕5 号、《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监 公司字〔2012〕48 号）等文件要求，对公司章程进行修订。具体内容如下：

修订前	修订后
第一百五十五条 公司利润分配政 策为： 1.公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；公司可以采取现金或 者股票方式分配股利； 2.公司可以进行中期现金分红； 3.公司最近三年以现金方式累计分配的 利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。具体的年度利 润分配方案由董事会根据公司经营状 况拟定，报公司股东大会审议。	第一百五十五条 公司的利润分配 政策为： 公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。公司在综合考虑分析公司盈利能 力、经营发展规划、股东回报、社会资 金成本以及外部融资环境的基础上，建 立持续、稳定及积极的分红政策，通过 采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利 润。 （一）公司实施现金分红时须同时 满足下列条件： 1、公司该年度或半年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、累计可 供分配利润为正值且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度或半 年度财务报告出具无保留意见的审计

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报告； 3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、新建工程、收购资产或者购买设备、 房屋建筑物、土地使用权的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计资产 总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 （二）公司应保持利润分配政策的 连续性与稳定性，并符合法律、法规的 相关规定； 1、公司利润分配不得超过公司累 计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力； 2、公司每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%； 3、当年未分配的可分配利润可留 待下一年度进行分配。董事会在利润分 配预案中应当对留存未分配利润使用 计划进行说明，独立董事应当发表独立 意见。 （三）在满足上述现金分红条件情 况下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及

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资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （四）公司可以根据年度的盈利情 况及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，注重股本扩张与业绩增长保 持同步，可以采取股票股利的方式分配 利润。 （五）公司每年利润分配预案由公 司管理层、董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出、拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。独立董事应对利 润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过电话、电子邮件等 多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （六）董事会在审议和形成利润分 配预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容，并形成书面

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记录作为公司档案妥善保存。 （七）股东大会应依法依规对董事 会提出的利润分配预案进行表决。 （八）公司年度盈利但管理层、董 事会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露；董事会审议通过后提 交股东大会进行审议，并由董事会向股 东大会做出情况说明。 （九）监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，对董事 会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过；若公司年度 盈利但未提出现金分红预案，监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。

（十）公司应在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况；说 明是否符合公司章程的规定或者股东 大会的决议要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东的合法权益是 否得到充分的维护等。若公司年度盈利 但未提出现金分红预案，董事会应在年

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度报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，独立董事应当就此发表独立意见 并公开披露。

（十一）公司应严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及固定大会审 议批准的现金分红具体方案。公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，确需调整利润分配政策和股东回 报规划的，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、公司 章程的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，由由独立董事、监事会发表 意见，经董事会审议通过后提交股东大 会审议，且应提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

（十二）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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