Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 23, 2012

山东联合化工股份有限公司 董事会材料

山东联合化工股份有限公司

未来三年股东回报规划（2012-2014 年）

（2012年8月22日三届董事会第五次会议通过）

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的 大力支持，因此，公司在关注自身发展的同时，也将高度重视广大股东的合理投 资回报，公司应在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本的基础 上，以科学、持续、稳定的分红机制，积极回报广大股东。为此，公司特制订未 来三年（2012-2014年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

第一条 制订本规划的目的

制定本规划，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透 明度，正确引导投资者树立理性投资的理念。

第二条 制订本规划考虑的因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并充分听取股 东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司着眼于长远和科持续的发展， 在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融 资环境等因素的基础上，也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，进一步 健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，对 广大股东进行合理投资回报。

第三条 公司首期未来三年（2012-2014年）具体股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。

在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈 利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新 建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币。

2、依据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，公司该年度或 半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、累计可供分配利润为正值且现金流充裕情况下，以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年内，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增 长保持同步，可以采取股票股利的方式分配利润。

第四条 未来股东回报规划的制订和相关决策机制

1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会 及股东(特别是中小股东)的意见制订及修订股东回报规划。

公司至少每三年重新审阅并修订一次《股东未来分红回报规划》，由公司董 事会结合公司实际情况，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段及当期资金需求，重新确定该时段的股东回报规划。

2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司《章程》、盈 利情况、资金需求、股东回报规划、股东特别是中小股东意见、独立董事意见和 监事意见，提出合理的利润分配方案，并提交股东大会批准。独立董事应对利润 分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

3、董事会审议和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。

4、监事会应对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监 督并发表专项审核意见。监事会应监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的 利润分配方案的执行情况。

5、当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划时，公司 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会

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的意见，且不得与公司《章程》规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股 东回报规划的调整均须经股东大会批准。

第五条 公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及 执行情况，说明利润分配方案决策程序及机制是否完备、独立董事是否尽职履责、 中小股东是否拥有充分表达意见的渠道、中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。在具备现金分红条件但拟不实施现金分红时，应在利润分配议案中详细解释 原因和理由、该等原因和理由是否符合公司章程、政策及实际情况。对现金分红 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提 出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，公司独立董事为此发表的独立意见应公开披露。

第六条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施，修订时亦同。

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