Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2012－009

山东联合化工股份有限公司 三届二次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司三届二次董事会会议于2012 年3 月28 日上午 9：30 在公司二楼会议室召开，本次会议通知于2012 年3 月23 日以通讯的方式 发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。 会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下十一项议案：

一、审议并通过了《2011 年度董事会工作报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

《2011 年度董事会工作报告》全文于2012 年3 月29 日刊登于公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2011 年度股东大会审议通过。

二、审议并通过了《独立董事2011年度述职报告》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

公司三名独立董事将在2011 年度股东大会做述职报告。《独立董事2011 年 度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查 阅。

三、审议并通过了《公司2011年度报告》及《公司2011年度报告摘要》 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

《公司2011 年度报告》全文于2012 年3 月29 日刊登于公司指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2011 年度报告摘要》（公告编号 2012-010）于2012 年3 月29 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定

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信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请2011 年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2011 年度财务决算报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

报告全文在公司公布的《联合化工2011年度股东大会资料》中，详见公司 指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该项议案需提请2011 年度股东大会审议通过。

五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

报告全文2012 年3 月29 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较 为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法 律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制 体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信 息真实完整。公司2011年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司 内部控制的实际情况。

三届监事会第二次会议出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体 系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司 实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公 司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请2011 年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于<募集资金2011 年度使用情况的专项报告>的议 案》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查 阅。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见认为：联合化

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工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被 控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，截至 2011 年12 月31 日，募集 资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公 司相关制度的情形。本保荐机构对联合化工 2011 年度募集资金的存放和使用情 况无异议。

该项议案需提请2011 年度股东大会审议通过。

七、审议并通过了《关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议 案》：

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定2011 年度的利润分配 及资本公积金转增股本预案如下：以公司截止2011 年12 月31 日总股本22,298.4 万元为基数，每10 股派发现金红利：1.00 元（含税），股东应缴的个人所得税 由公司代扣代缴。本次共计现金分红：2,229.84 万元，按10%税率代扣代缴个人 所得税222.984 万元，实际分配现金红利：2,006.856 万元。

以公司截止2011 年12 月31 日总股本22,298.4 万元为基数，用资本公积 金转增股本，每10 股转增5 股。转增后，总股本为：33,447.6 万股。 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：该预案充分考虑了公司 的实际生产经营需要及公司的发展规划，与公司可分配利润总额、资金充裕程度 相匹配，有利于公司可持续发展，同意将该预案提交2011 年度股东大会审议。 该项议案需提请2011 年度股东大会审议通过。

八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

公司续聘上海上会会计师事务所担任公司2012 年度财务审计机构，期限为 一年。

公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见：

我们认为：上经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连 续八年为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审 计准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和 经营成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司2012年度审计机构。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

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该项议案需提请2011 年度股东大会审议通过。

九、审议并通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》：

为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请 股东大会授权董事长，自2011 年度股东大会审议通过后一年内，向农业银行、 工商银行、中国银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、中信银行借款额度批准 权限为累计不超过4 亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 该项议案需提请2011 年度股东大会审议通过。

十、审议并通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》：

根据公司拟订的2011 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案，完成转 增后，公司注册资本将发生变更，《公司章程》修订案如下：

修订前	修订后
第六条公司现注册资本为人民币22,298.40 万元。……	第六条公司现注册资本为人民币33,447.60 万元。……

并提请股东大会授权经营管理层具体办理注册资本的变更登记手续。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2011 年度股东大会审议通过。

十一、审议并通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》：

董事会提议于2012年4月19日（周四）召开2011年度股东大会，召开2011年 度股东大会的通知刊登于2012年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及公司 指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

特此公告。

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董事会

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