Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Sep 30, 2010

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2010－041

山东联合化工股份有限公司 二届十六次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称：联合化工或公司）二届董事会第十 六次会议通知于2010 年9 月24 日以电话通讯的方式发出，并2010 年9 月29 日上午9:30 在公司二楼小会议室召开。应当参加表决的董事9 人，实际参加表 决的董事9 人，本次会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议 合法有效。

与会董事审议并通过了如下五项议案：

一、《关于将暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金的使用效率，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》，决议用募集资金中尚未支付募集资金中的闲置资金3,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司 关于山东联合化工股份有限公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的保 荐意见》，主要内容如下：1、公司募投项目已经完成，且节余募集资金已经用于 永久性补充流动资金，因公司和供应商合同约定的支付款项分批支付，因此公司 将需要支付但尚未支付的募集资金留于募集资金专户中，待满足约定条件时逐笔 支付，因此公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和 使用期限，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合《中小企业板上 市公司募集资金管理细则（2008 年 2 月修订）》第 20 条的有关规定。2、公司 本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是适应行业及市场本身规律， 有利于提升公司的资金使用效率，不存在影响公司与供应商签订的合同履行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。3、公司本次拟运用

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部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合《山东联合化工股份有限公司募集资 金管理办法》以及上市公司募集资金使用的相关规定，该议案尚需董事会通过后 方可实施。

公司独立董事出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，主要内容如下：公司募投项目 已建成且已处于投产试运行阶段，本次用于暂时性补充流动资金的部分募集资 金系项目建设及设备采购质保款项等采购合同尚未支付款项。公司财务部门详 细核查了公司与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不 存在影响款项支付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为： 公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实 施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资 金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股 东的利益，我们同意该项议案。

公司监事会在二届十二次会议决议上出具了如下意见：本次用闲置募集资金 暂时性补充流动资金，有利于降低生产经营成本，提高募集资金使用的效率，且 不存在变相改变募集资金用途的情况，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金 所涉及的资金额、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符 合公司利益和全体股东利益的一致性，我们同意该项议案。

本议案单独发布了《山东联合化工股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》（公告编号：2010-42），同时发布了保荐机构华泰联合 证券意见全文和独立董事独立意见全文，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

二、《关于增加碳酸氢铵产品经营范围及修订公司章程个别条款的议案》

《章程修正案》见附件一

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该议案尚需提交临时股东大会审议通过后方可实施。

三、《关于修订《股东大会议事规则》个别条款的议案》

《股东大会议事规则修正案》见附件二

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表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该议案尚需提交临时股东大会审议通过后方可实施。

四、《关于修订《董事会议事规则》个别条款的议案》

《董事会议事规则修正案》见附件三

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该议案尚需提交临时股东大会审议通过后方可实施。

五、《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》

董事会提议于2010 年10 月16 日（周六）召开2010 年第三次临时股东大会， 召开股东大会的通知将另行公告。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一〇年九月三十日

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附件一：

《章程》修正案

（2010 年9 月29 日经二届董事会第十六次会议审议通过，待提交股东大会 审议）

根据深圳证券交易所文件 深证上《2010》243 号 关于发布《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的通知要求，另外，根据公司生产经营需要，拟在原有经营范围基础上增 加碳酸氢铵产品生产、经营，现将公司章程部分条款进行如下修订：

修订前	修订后
第十三条经依法登记，公司的经营范 围：……硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异 丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、 亚硝酸钠、三聚氰铵、氨水（≦10%）、 液氨、硝基复合肥、尿素、甲醇生产、 销售……	第十三条经依法登记，公司的经营范 围：……硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异 丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、 亚硝酸钠、三聚氰铵、氨水（≦10%）、 液氨、硝基复合肥、尿素、甲醇、碳酸 氢铵生产、销售……
第三十二条公司股东享有下列 权利： ……	第三十二条公司股东享有下列 权利：（增加一款） …… (八)对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事 的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露，公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。

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(八)法律、行政法规、部门规章或本章 （九）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。

第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人，由公司发起人 第一届董事候选人，由公司发起人 提名。以后各届非独立董事的董事候选 提名。以后各届非独立董事的董事候选 人由上一届董事会、单独或者合并持有 人由上一届董事会、单独或者合并持有 公司已发行股份3%以上的股东提名，独 公司已发行股份3%以上的股东提名，独 立董事候选人由上一届董事会、单独或 立董事候选人由上一届董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的 者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东提名。 股东提名。 董事会成员中由单一股东或 者具有关联关系的股东提名的董事人 数不得超过半数。

第一届监事候选人由公司发起人 第一届监事候选人由公司发起人 提名。以后各届监事候选人由上一届监 提名。以后各届监事候选人由上一届监 事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会、单独或者合并持有公司已发行股 份3%以上的股东提名，由职工代表出任 份3%以上的股东提名，由职工代表出任 的监事的，其候选人由公司职工民主推 的监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 荐产生。 最近两年内曾担任过公司董事 或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。单一股东 提名的监事不得超过公司监事总数的 二分之一。

凡具备《公司法》第一百四十七条 规定情形之一的，被中国证监会采取证 券市场禁入措施期限尚未届满的，被证 券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员的，最近 三年内受到证券交易所公开谴责的，因

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涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查尚 未有明确结论意见的人员，不得被提名 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员。 公司董事会、监事会应当对候选人 的任职资格进行核查，发现不符合任职 资格的，应当在提交董事会、监事会审 议前要求提名人撤销对该候选人的提 名。 …… …… 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，选举二名及以上董事或监事时 的决议，选举二名及以上董事或监事时 实行累积投票制。 实行累积投票制， 股东大会以累积投票 …… 方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 …… 第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披 露有关情况。 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时， 公司应在二个月 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 内完成补选 ，在改选出的董事就任前， 法规、部门规章和本章程规定，履行董 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或独立董事中

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除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	没有会计专业人士时，在改选出的独立 董事就任前，原独立董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行独立董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 …… (四)……应由董事会审批的对外 担保，必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并做出决议。…… （五）…… 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。	第一百一十条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 …… (四)……应由董事会审批的对外 担保，必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。…… （五）…… 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 董事会审议按照深圳证券交易所 《股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的重大关联交易（日常关联交易 除外），应当以现场方式召开全体会议， 董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。
第一百三十八条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导	第一百三十八条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导

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致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。	致监事会成员低于法定人数的，职工代 表监事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。

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附件二：

《股东大会议事规则》修正案

（2010 年9 月29 日经二届董事会第十六次会议审议通过，待提交股东大会 审议）

根据深圳证券交易所文件 深证上《2010》243 号 关于发布《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的通知及公司《章程》规定，现将公司《股东大会议事规则》部分条款进 行如下修订：

行如下修订：
修订前	修订后
第八条股东享有下列权利： …… （十一）……法律、行政法规和公 司章程所赋予的其他权利。	第八条股东享有下列权利：（增 加一款） …… （十一）对于不具备独立董事资格 或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露， 公司董事会应当在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果予以披露。 （十二）法律、行政法规和公司章程所 赋予的其他权利。
第六十一条董事候选人、由股东 代表担任的监事候选人应当以提案方 式提交股东大会审议。职工代表担任的 监事由公司职工代表大会选举产生。	第六十一条董事候选人、由股东 代表担任的监事候选人应当以提案方 式提交股东大会审议。职工代表担任的 监事由公司职工代表大会选举产生。

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	…… 首届董事候选人由发起人提名；下届 董事候选人由上届董事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东提名。 ……	…… 第一届董事候选人，由公司发起人 提名。以后各届非独立董事的董事候选 人由上一届董事会、单独或者合并持有 公司已发行股份3%以上的股东提名，独 立董事候选人由上一届董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东提名。董事会成员中由单一股东或 者具有关联关系的股东提名的董事人 数不得超过半数。 第一届监事候选人由公司发起人 提名。以后各届监事候选人由上一届监 事会、单独或者合并持有公司已发行股 份3%以上的股东提名，由职工代表出任 的监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。最近两年内曾担任过公司董事 或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。单一股东 提名的监事不得超过公司监事总数的 二分之一。 凡被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的，最近三年内受到证券交易所公开 谴责的，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查尚未有明确结论意见的人员，不 得被提名担任上市公司董事、监事和高 级管理人员。

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附件三：

《董事会议事规则》修正案

（2010 年9 月29 日经二届董事会第十六次会议审议通过，待提交股东大会 审议）

根据深圳证券交易所文件 深证上《2010》243 号 关于发布《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的通知及公司《章程》规定，现将公司《董事会议事规则》部分条款进行 如下修订：

如下修订：
修订前	修订后
第七条董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名，设董事长一名。 …… 董事候选人应在股东大会召开之 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。	第七条董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名，设董事长一名。 …… 董事候选人应在股东大会、董事会 或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时亲自出席会议，就其任职资 格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与上市公司是否存在利益冲突，与 公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况 进行说明，并在股东大会召开之前做出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。 董事会应当对董事候选人的任职 资格进行核查，发现不符合任职资格 的，应当在提交董事会审议前要求提名 人撤销对该候选人的提名。
第十三条董事会应当在以下股东 大会授权范围内，对公司资产投资、处	第十三条董事会应当在以下股 东大会授权范围内，对公司资产投资、

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置、抵押、对外担保、关联交易等事项 行使职权，但须建立严格的审查制度和 集中决策程序。 …… (四)董事会进行对外担保的权限 为： …… 应由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。……	处置、抵押、对外担保、关联交易等事 项行使职权，但须建立严格的审查制度 和集中决策程序。 …… (四)董事会进行对外担保的权限 为： …… 应由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同 意。……
第二十四条董事应以认真负责的态 度出席董事会会议，对所议事项表达明 确的意见。董事连续二次不能亲自出 席，也不委托代理人出席董事会会议， 视为不能履行职责，股东大会应当予以 撤换。	第二十四条董事应以认真负责的态 度出席董事会会议，对所议事项表达明 确的意见，因故不能亲自出席董事会 的，应当审慎选择并以书面形式委托其 他董事代为出席，独立董事不得委托非 独立董事代为出席会议。涉及表决事项 的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董 事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。一名董事不得在一 次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。在审议关联交易事 项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席会议。董事连续二次不能亲自出 席，也不委托代理人出席董事会会议， 视为不能履行职责，股东大会应当予以

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撤换。 董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一的，应自满足上述条 件后作出书面说明，并由董事会向深圳 证券交易所报告。

第二十五条 董事可以在任期届 第二十五条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 会提交书面辞职报告。 提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内 披露有关情况。

董事辞职应当进行离任审计，除本条 第三款规定的情形以外，该董事通过离 任审计后，其辞职报告经董事会审议批 准即可生效。

如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，该董事的辞职报 低于法定最低人数时， 公司应在二个月 告应当在下任董事填补因其辞职产生 内完成补选，在改选出的董事就任前， 的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 快召集临时股东大会选举董事，以填补 门规章和章程规定，履行董事职务。独 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 立董事辞职导致独立董事人数少于董 就董事选举作出决议以前，该提出辞职 事会成员的三分之一或独立董事中没 的董事以及余任董事会的职权应当受 有会计专业人士时，在改选出的独立董 到合理的限制。 事就任前，原独立董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和章程规定， 履行独立董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第五十条 …… 第五十条 …… 公司为关联人提供担保的，不论数 公司为关联人提供担保的，不论数

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	额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。	额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 董事会审议按照深圳证券交易所 《股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的重大关联交易（日常关联交易 除外），应当以现场方式召开全体会议， 董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。

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