Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Mar 8, 2010

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2010－007

山东联合化工股份有限公司 二届十次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司二届十次董事会会议通知于2010 年3 月1 日以 电话通讯的方式发出，并于2010 年3 月6 日以通讯方式召开。应当参加表决的 董事9 人，实际参加表决的董事9 人，本次会议程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，决议合法有效。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

为了提高募集资金使用效率，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》，决议用募集资金中的3,000万元暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议批准之日起不超过六个月。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关 于山东联合化工股份有限公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐 意见》，主要内容如下：1、公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉 及的资金总额和使用期限，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合 《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年2 月修订）》第20 条的有关 规定。2、公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是适应行业及 市场本身规律，有利于提升公司的资金使用效率，且募投项目已建成并处于调制 阶段，该做法不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。3、公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流 动资金的行为符合《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办法》以及上市公 司募集资金使用的相关规定，该议案尚需董事会通过后方可实施。

公司独立董事出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司用部分

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闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，主要内容如下：因受宏观经济形 式的影响，公司募投项目所用设备、材料价格大幅下降，加之公司优化募投项目 的工艺设计及招标流程，项目现已处于调试阶段，投资所需资金总额将低于原定 预期。公司本次将闲置的3,000 万元募集资金用于暂时补充流动资金，保证募 集资金补充流动资金后不影响募集资金投资项目的建设。基于独立判断的立场， 我们认为：这与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项 目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出， 提高资金使用效率，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

公司监事会在二届七次会议决议上出具了如下意见：本次闲置资金用于补充 流动资金，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率，且不存在变相改变 募集资金用途的情况，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金 额、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合公司利益和 全体股东利益的一致性，我们同意该项议案。

本议案单独发布了《山东联合化工股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》（公告编号：2010-008），同时发布了保荐机构华泰联合 证券意见全文和独立董事独立意见全文，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

二、《关于拟吸收合并全资子公司沂源联合化肥有限公司的议案》

公司拟以承债式整体吸收合并的方式，吸收合并全资子公司沂源联合化肥有 限公司（以下简称：联合化肥）全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并后， 联合化肥的独立法人地位将被注销。

本次仅对该事项原则性审议通过，待该事项后续的债权人公告及资产评估工 作完成后，公司董事会将及时召开会议审议具体情况并提交公司股东大会。

本议案单独发布了《山东联合化工股份有限公司关于拟吸收合并全资子公司 沂源联合化肥有限公司的公告》（公告编号：2010-009）。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

三、《关于对全资子公司山东新泰联合化工有限公司进行增资的议案》 山东新泰联合化工有限公司（以下简称：新泰联化）为本公司的全资子公司，

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公司拟以货币资金和一宗固定资产（位于新泰市楼德镇的土地一宗及其上机器设 备、建筑物、构筑物）对其进行增资。

该次对全资子公司新泰联化增资的资产经 沂源公正资产评估事务所 进行 了资产评估并出具了公正评报字（2010）第2号 《山东联合化工股份有限公司投 资资产评估报告书》，截至评估基准日2010年2月22日，该宗资产的评估值为 5,613.28万元，其中存货评估值为192.84万元，设备评估值为2,326.31万元，建 筑物评估值为809.17万元，土地评估值为2,284.96万元，本次公司以评估值为准， 对新泰联化以实物出资认缴新增注册资本5,600万元；以货币资金出资1,800万元 认缴新增注册资本1,800万元。本次合计投资7,413.28万元，合计认缴新泰联化 新增注册资本7,400万元。

本次增资完成后，新泰联化仍将是公司的全资子公司，其注册资本将变更为 8,000万元。

此投资不构成关联交易。

本次向新泰联化增加注册资本后，自2010 年1 月1 日以来公司董事会运用 公司资产投资的累计总额为12,103.28 万元，占公司最近一期经审计（2008 年 年报）净资产6.87 亿元的17.63％，按照公司《章程》之规定，在本次董事会 审议通过后即可实施。

本议案单独发布了《山东联合化工股份有限公司关于对全资子公司山东新泰 联合化工有限公司进行增资的公告》（公告编号：2010-011）。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 特此公告。

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董事会

二〇一〇年三月九日

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