Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 26, 2009

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2009－015

山东联合化工股份有限公司 二届二次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司二届二次董事会会议于2009 年3 月25 日下午 14：30 在公司二楼会议室召开，本次会议通知于2009 年3 月13 日以通讯的方 式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表 决。会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事列席了会议，本次会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下十四项议案：

一、审议并通过了《2008 年度董事会工作报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

二、审议并通过了《独立董事2008年度述职报告》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

公司三名独立董事将在2008 年度股东大会做述职报告。《独立董事2008 年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者 查阅。

三、审议并通过了《公司2008年度报告及摘要》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要 刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》， 供投资者查阅。

该项议案需提请2008年度股东大会审议通过。

四、审议并通过了《2008 年度财务决算报告》：

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

报告全文在公司公布的《联合化工2008年度股东大会资料》中，详见公司 指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

报告全文详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：经了解、测试、对有关制 度的审阅、和公司工作人员沟通，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系 并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设、逐步完善及运行情况。

公司监事会在二届二次会议决议上发表了如下意见：经了解，公司已经建立 了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

保荐机构联合证券有限责任公司对公司内部控制发表了如下核查意见：公司 的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。联合化工出具的《山东联合化工股 份有限公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设 及运行情况。

六、审议并通过了《关于<募集资金2008 年度使用情况的专项报告>的议案》： 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查

阅。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

七、审议并通过了《关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：

经上海上会会计师事务所审计，本公司2008 年度实现的归属于上市公司的 净利润为151,877,469.15 元，提取法定公积金14,885,309.65 元，提取安全费 用专项储备5,102,161.16 元，2008 年实施了2007 年度利润分配现金股利 2,849,240.00 元，分配股票股利24,776,000.00 元，加上年结转未分配利润

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

92,663,228.22 元,会计政策变更调增年初未分配利润218,485.06 元，本期使用 的安全费用专项储备转入728,181.76 元。期末实际可分配利润为 197,874,653.38 元。

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定2008 年度的利润分配 及资本公积金转增股本预案如下：以截至2008 年末公司总股本148,656,000 股 为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.50 元（含税），共计22,298,400.00 元；同时用资本公积金转增股本，每10 股转增5 股，转增后，公司总股本变更 为222,984,000 股。

本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为175,576,253.38 元。 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

八、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案》： 根据公司《关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》之内容， 本次利润分配共用资本公积金转增股本7,432.80 万股，公司总股本对应增加为 22,298.40 万股，若本次利润分配议案经公司2008 年度股东大会通过，公司《章 程》第六条之注册资本14,865,6 万股和第十八条之股份总数14,865,6 万股均对 应修改为22,298.40 万股。董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理公 司相关工商变更登记手续。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

公司续聘上海上会会计师事务所担任公司2009 年度财务审计机构，期限为 一年。

公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见：

我们认为：上海上会会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所 及其工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2009年度审计机构。同意提 交公司二届二次董事会会议和2008年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

十、审议并通过了《关于受让自然人股东持有的公司控股子公司沂源联合 化肥有限公司股权的议案》：

本次公司受让14 名自然人股东持有的联合化肥股权共计1,025,525 股，定 价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至2008 年12 月31 日联合化肥净资 产1：1 作为定价依据，即7.32 元/股进行受让，公司本次须支付受让款为750.68 万元，占联合化工（指母公司）最近一期经审计净资产65,624.07 万元的1.14%。 依据《章程》规定，董事会审议通过后即可实施。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

公司监事会主席王兆年先生为联合化肥股东，持有其73,950 股股权，此次 受让联合化肥其余股权事宜涉及关联交易，按照深圳证券交易所《股票上市规则》 之规定，王兆年属关联自然人，本次股权收购构成关联交易。公司单独披露了《关 于受让自然人股东持有公司控股子公司股权的关联交易的公告》（公告编号： 2009-016），详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及3 月27 日的《证券时报》、《中国证券报》。

公司独立董事就该关联交易事项出具了独立意见：（1）公司受让联合化肥其 余股权后，能促进治理结构更趋完善，进一步理顺了控股子公司股权关系，更有 利于公司对产品结构的合理调整，有利于增强抵御市场风险的能力，对公司的长 远发展有利。（2）该次受让股权涉及的关联交易，是以经上海上会会计师事务所 审计的截至2008 年12 月31 日联合化肥净资产1：1 作为定价依据，即7.32 元/ 股进行受让，符合有关法律法规之规定，其交易价格公允、合理，能够平等地保 护公司利益、关联方利益和其他转让股权的非关联方联合化肥股东利益。（3）上 述股权受让完成后，联合化肥即成为公司的全资子公司，同时由公司和联合化肥 共同出资设立的沂源新联化运输有限公司也相应成为公司的全资子公司。本次股 权受让符合法律法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

监事会在二届二次会议决议上出具意见如下：公司本次收购控股子公司沂 源联合化肥有限公司其余20.18%股权共1,025,525 股，该事宜涉及关联交易， 关联自然人王兆年先生回避了本次监事会的表决。收购价格以经上海上会会计师 事务所审计的截至2008 年12 月31 日联合化肥净资产1：1 作为定价依据，关联 交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

保荐机构联合证券有限责任公司对该关联交易事项发表了如下核查意见： （1）本次关联交易已经公司二届董事会第二次会议审议通过（无需遵守回避制 度的关联董事），独立董事发表了独立意见。该关联交易表决程序符合国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定。（2）本次关联交易经前述董事会通过后无需 提交股东大会批准，符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规 定。（3）本次交易定价原则以经上海上会会计师事务所审计的截至2008 年12 月31 日联合化肥净资产1：1 作为定价依据，即7.32 元/股进行受让，该交易价 格客观公允，体现公开、公平、公正原则，不存在损害公司非关联人员及其他中 小股东利益的行为。（4）收购联合化肥相关股权后，有利于公司提高公司综合竞 争力，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益。

十一、审议并通过了《关于向子公司山东联合丰元化工有限公司追加注册 资本的议案》：

2008 年5 月19 日，公司与山东丰元化学股份有限公司（以下简称：丰元化 学）正式签署了《投资协议》，公司以人民币现金出资2800 万元，占新公司注册 资本的80%，丰元化学以人民币现金出资700 万元，占新公司注册资本的20 % 共同投资设立山东联合丰元化工有限公司，注册资本3500 万元。2008 年8 月28 日经公司一届十八次董事会审议通过，公司与其他股东丰元化学以持股比例共同 对联合丰元增加注册资本至6,000 万元，公司该次向联合丰元增加注册资本 2,000 万元。

根据联合丰元经营需要，经与其他股东丰元化学协商，公司本次拟单独对联 合丰元第二次增加注册资本，增资后联合丰元注册资本为10,000 万元，公司本 次拟使用向联合丰元以人民币现金方式增加注册资本4,000 万元，为公司自筹资 金。本次增资后，公司持有联合丰元8,800 万股股权，占其注册资本的88%，丰 元化学持有其1,200 股股权，占其注册资本的12%。

此投资不构成关联交易。

本次向联合丰元增加注册资本后，自2009 年1 月1 日以来公司董事会运用 公司资产投资的累计总额为4,000 万元，占公司最近一期经审计净资产68,665 万元的5.83％，按照公司《章程》之规定，在本次董事会审议通过后即可实施。 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

十二、审议并通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》：

为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股 东大会授权董事长，自2008 年度股东大会审议通过后一年内，向招商银行、农 业银行、工商银行、中国银行、浦发银行借款额度批准权限为累计不超过2 亿元 人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

十三、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》：

修订后的《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

十四、审议并通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》：

董事会提议于2009年4月16日（周四）召开2008年度股东大会，召开2008年

• 度股东大会的通知刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、 《中国证券报》。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

特此公告。

山东联合化工股份有限公司 董事会 二○○九年三月二十七日

备查文件

• 1、山东联合化工股份有限公司二届二次董事会决议原件；

• 2、公司董事长王宜明先生签字的2008年年报及摘要；

• 3、《公司内部控制自我评价报告》原本；

• 4、《募集资金2008年度使用情况的专项报告》原本及会计师出具的鉴证意见

原件；

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

5、联合证券关于联合化工2008年度内部控制自我评价的核查意见书原件；

• 6、联合证券关于联合化工收购控股子公司联合化肥股权之关联交易的核查

意见书原件；

• 7、独立董事关于受让自然人股东持有公司控股子公司股权的关联交易的独

• 立意见原件；

• 8、联合化工独立董事关于二届二次相关事宜发表独立意见原件；

• 9、《董事会议事规则》（2009年第一次修订本）

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==