Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Feb 9, 2009

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2009－008

山东联合化工股份有限公司

关于增加2009 年第一次临时股东大会临时提案的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2009 年2 月3 日，山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会发出了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》（该公告已刊登于2009 年2 月3 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2009-006）， 定于2009 年2 月21 日(周六)下午14:30 召开2009 年第一次临时股东大会。

2009 年2 月6 日，公司股东王宜明先生向董事会提交了《关于增加修改公 司章程个别条款的临时提案》。截至2009 年2 月6 日，王宜明先生持有公司股 份32,462,856 股，占公司股份总数148,656,000 股的21.84%，该提案人的申请 符合《章程》第五十三条之规定。

公司董事会经审核后认为，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定，同意 将上述修改公司章程个别条款的议案做为临时提案提交公司2009 年第一次临时 股东大会审议。

《关于修改公司章程个别条款的议案》对应的《章程修正案2》后附。

公司《章程》经修订后的全文于2009 年2 月10 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 供投资者查阅。

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

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公司《章程》修正案 2

根据股东提交的临时提案，拟对公司《章程》做如下修订：

1、将第八十二条依据中国证监会发《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》对独立董事的提名权进行修改。

• 2、将第一百一十条董事会确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

• 外担保事项的权限进行修订。

3、将第一百二十四条“公司设副经理6 名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘”修改为：“公司设副经理6 名，由董事会聘任或解聘”

综合上述修订内容，形成修订前后对照表：

序号	修订前	修订后
1	第八十二条…… 第一届董事候选人，由公司发起 人提名。以后各届董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东提名。	第八十二条…… 第一届董事候选人，由公司发起 人提名。以后各届非独立董事的董事 候选人由上一届董事会、单独或者合 并持有公司已发行股份3%以上的股 东提名，独立董事候选人由上一届董 事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名。
2	第一百一十条…… 董事会应当在以下股东大会授 权范围内，对公司资产投资、处置、 抵押及其他担保等事项行使职权，但 须建立严格的审查制度和集中决策 程序。 (一)董事会运用公司资产投资 的权限为： 1.法律、法规允许的对流通股、	第一百一十条…… 董事会应当在以下股东大会授 权范围内，对公司资产投资、处置、 抵押、对外担保、关联交易等事项行 使职权，但须建立严格的审查制度和 集中决策程序。 (一)董事会运用公司资产投资 （含收购资产、委托理财）的权限为： 1.法律、法规允许的对流通股、

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	期货、期权外汇以及投资基金等金融 衍生工具的风险投资，董事会具有单 项投资不超过公司净资产20%的投资 权限，公司在一个会计年度内分次进 行对外投资的以其在此期间的累计 额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行 投资，董事会具有单项投资不超过公 司净资产30%的对外投资权限，公司 在一个会计年度内分次进行对外投 资的以其在此期间的累计额不超过 上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置的权 限为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的10%的资产处置权限；公司在 一个会计年度内连续对同一资产或 相关资产分次进行的资产处置，以其 在此期间的累计额不超过上述规定 为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限 为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的30%的资产抵押权限；公司在 一个会计年度内分次进行的资产抵 押，以其在此期间的累计额不超过上 述规定为限。 (四)董事会进行担保的权限为：	期货、期权外汇以及投资基金等金融 衍生工具的风险投资，董事会具有单 项投资不超过公司净资产20%的投资 权限，公司在一个会计年度内分次进 行对外投资的以其在此期间的累计 额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行 投资，董事会具有单项投资不超过公 司净资产30%的对外投资权限，公司 在一个会计年度内分次进行对外投 资的以其在此期间的累计额不超过 上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置（含资 产出售、对外租赁）的权限为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的10%的资产处置权限；公司在 一个会计年度内连续对同一资产或 相关资产分次进行的资产处置，以其 在此期间的累计额不超过上述规定 为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限 为： 董事会具有单次不超过公司净 资产的30%的资产抵押权限；公司在 一个会计年度内分次进行的资产抵 押，以其在此期间的累计额不超过上 述规定为限。本条资产抵押的形成不 得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权

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	董事会在符合下列条件下，具有 单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产10%的对外担保权限： 1.对外担保的对象不是股东、实 际控制人及其关联方、资产负债率超 过70%的被担保方； 2.公司及其控股子公司的对外 担保总额，未超过最近一期经审计净 资产的50%； 3.公司对外担保在一个会计年 度内，未超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。披露董事会 决议时还须披露截止信息披露日上 市公司及其控股子公司对外担保总 额、上市公司对控股子公司提供担保 的总额。	限为： 董事会在符合下列条件下，具有 单笔担保额不超过最近一期经审计 净资产10%的对外担保权限： 1.对外担保的对象不是股东、实 际控制人及其关联方、资产负债率超 过70%的被担保方； 2.公司及其控股子公司的对外 担保总额，未超过最近一期经审计净 资产的50%； 3.公司对外担保在一个会计年 度内，未超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。披露董事会 决议时还须披露截止信息披露日上 市公司及其控股子公司对外担保总 额、上市公司对控股子公司提供担保 的总额。 （五）董事会批准关联交易的权 限为： 公司与关联自然人发生的金额 在30 万元（含30 万元）至300 万元 （含300 万元）之间的关联交易；公 司与关联法人发生的金额在300 万 元（含300 万元）至3000 万元（含 3000 万元）之间，或占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%（含

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		0.5%）至5%（含5%）之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单 独意见。 公司董事会审议关联交易事项 时，由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。
3	第一百二十四条…… 公司设副经理6 名，由董事长提 名，董事会聘任或解聘。 ……	第一百二十四条…… 公司设副经理6 名，由董事会聘 任或解聘。 ……

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