Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Oct 30, 2008

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2008－044

山东联合化工股份有限公司 一届二十次董事会（临时）决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称：公司）一届二十次董事会（临时） 会议于2008 年10 月30 日下午2：30 在公司二楼会议室召开，本次临时会议通 知于2008 年10 月23 日以电话通讯的方式发出。本次董事会由董事长王宜明先 生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9 名，现场实到董事 9 名，部分监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，决议合法有效。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、《公司治理专项活动整改报告》

《公司治理专项活动整改报告》（公告编号：2008-045）详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn，同时将刊登于2008年10月31日的《证券时报》和《中国证 券报》。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

二、关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为了提高募集资金使用效率，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》，决议用募集资金中的3,000万元暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议批准次日起六个月，到期归还。

保荐机构联合证券有限责任公司出具了《联合证券有限责任公司关于山东联 合化工股份有限公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》，主 要内容如下：公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额 和使用期限，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合《中小企业板 上市公司募集资金管理细则（2008 年2 月修订）》第20 条的有关规定。公司本

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次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是适应行业及市场本身规律，有 利于提升公司的经营业绩，该做法不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次拟运用部分闲置 募集资金补充流动资金的行为符合《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办 法》以及上市公司募集资金使用的相关规定，补充流动资金所涉及的资金总额低 于上市公司募集资金净额的10%，董事会通过后即可实施。

公司独立董事出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，主要内容如下：这与募集资金投 资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提 高募集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，符合全体股东的利益，我 们同意该项议案。

公司监事会在一届九次会议决议上出具了如下意见：本次闲置资金用于补充 流动资金，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率，且不存在变相改变 募集资金用途的情况，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金 额、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合公司利益和 全体股东利益的一致性，我们同意该项议案。

本议案单独发布了《山东联合化工股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》（公告编号：2008-046），同时发布了保荐机构联合证券 意见全文和独立董事独立意见全文，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

三、关于制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 的议案

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文刊登 于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该议案须提交股东大会审议。

四、关于制订《审计委员会年报工作制度》的议案

《审计委员会年报工作制度》全文刊登于巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 五、关于制订《防止大股东资金占用制度》的议案

• 《防止大股东资金占用制度》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 该议案须提交股东大会审议。

• 六、关于制订《证券投资内控制度》的议案

• 《证券投资内控制度》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 该议案须提交股东大会审议。

七、关于修订《章程》的议案

• 《章程修正案》见附件1。修订后的《章程》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 该议案须提交股东大会审议。

• 八、关于修订《董事会议事规则》的议案

• 修订后的《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 该议案须提交股东大会审议。

• 九、关于修订《关联交易决策制度》的议案

• 修订后的《关联交易决策制度》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 该议案须提交股东大会审议。

十、关于修订《股东大会议事规则》的议案

• 修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该议案须提交股东大会审议。

十一、关于召开2008 年第三次临时股东大会的议案

• 董事会提议于2008 年11 月22 日（周六）召开2008 年第三次临时股东大会，

• 召开 2008 年第三次临时股东大会的通知将刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》。

• 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 以上第三、五、六、七、八、九、十共7 项议案须提交股东大会审议。 特此公告。

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后附：章程修正案

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附件1：

公司《章程》修正案

（2008 年 10 月 30 日一届董事会第二十次会议审议通过）

依据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合《公 司治理专项活动整改报告》中有关整改事项，公司对《章程》中做出如下修订：

1、将第三十条最后一款前的“注释”删掉，使该款成为正式条款。

2、将第四十条最后一款前的“注释”删掉，使该款成为正式条款。

3、将第一百一十条董事会确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项的权限进行修订。

4、在第一百五十五条修订为：“公司利润分配政策为：1.公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取 现金或者股票方式分配股利；2.公司可以进行中期现金分红；3.公司最近三年以 现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会 审议。”

综合上述修订内容，形成修订前后对照表：

序号	修订前	修订后
1	第三十条…… 注释：公司应当与证券登记机构签订 股份保管协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况，及时掌握公司的股 权结构。	第三十条…… 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权 的出质)情况，及时掌握公司的股权结 构。
2	第四十条…… 注释：上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	第四十条…… 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

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	3	第一百一十条…… (一)董事会运用公司资产投资 的权限为： 1.法律、法规允许的对流通股、 期货、期权外汇以及投资基金等金融 衍生工具的风险投资运用资金总额 不得超过公司净资产的20%。 2.对风险投资以外的项目进行 投资，资金总额累计不得超过公司净 资产的30%。 超过以上权限的投资项目和对 跨行业项目的投资，在经董事会会议 表决通过后，必须提请股东大会审议 批准后方可实施。 (二)董事会进行资产处置的权 限为： 每一会计年度不得超过公司净 资产的10%。 (三)董事会进行资产抵押的权 限为： 抵押净额累计不得超过公司净 资产的30%。	第一百一十条…… (一)董事会运用公司资产投资的 权限为： 1.法律、法规允许的对流通股、 期货、期权外汇以及投资基金等金融 衍生工具的风险投资，董事会具有单 项投资不超过公司净资产20%的投资 权限，公司在一个会计年度内分次进 行对外投资的以其在此期间的累计额 不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投 资，董事会具有单项投资不超过公司 净资产30%的对外投资权限，公司在一 个会计年度内分次进行对外投资的以 其在此期间的累计额不超过上述规定 为限。 (二)董事会进行资产处置的权 限为： 董事会具有单次不超过公司净资 产的10%的资产处置权限；公司在一个 会计年度内连续对同一资产或相关资 产分次进行的资产处置，以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为： 董事会具有单次不超过公司净资 产的30%的资产抵押权限；公司在一个 会计年度内分次进行的资产抵押，以 其在此期间的累计额不超过上述规定 为限。

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	(四)董事会进行担保的权限为： 1.不得为本公司股东及其控股 公司、附属企业或个人债务提供担 保。 2.为上述公司、企业和个人以外 的法人单位提供担保的单项担保金 额不得超过公司净资产的10%。 3.公司做出对外担保决议时应 取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上独立董事同意，或者经股东 大会批准。	(四)董事会进行担保的权限为： 董事会在符合下列条件下，具有 单笔担保额不超过最近一期经审计净 资产10%的对外担保权限： 1.对外担保的对象不是股东、实 际控制人及其关联方、资产负债率超 过70%的被担保方； 2.公司及其控股子公司的对外担 保总额，未超过最近一期经审计净资 产的50%； 3.公司对外担保在一个会计年度 内，未超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。披露董事会决 议时还须披露截止信息披露日上市公 司及其控股子公司对外担保总额、上 市公司对控股子公司提供担保的总 额。
4	第一百五十五条公司利润分配政 策由董事会根据公司经营状况制定。	第一百五十五条公司利润分配政策 为： 1.公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性；公司可以采取 现金或者股票方式分配股利； 2.公司可以进行中期现金分红； 3.公司最近三年以现金方式累计 分配的利润应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。具体的 年度利润分配方案由董事会根据公司 经营状况拟定，报公司股东大会审议。

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