Holitech Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Apr 3, 2008

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2008－005

山东联合化工股份有限公司

一届十一次董事会决议公告

山东联合化工股份有限公司一届十一次董事会会议于2008 年4 月1 日上午 9：30 在公司二楼会议室召开，本次会议通知于2008 年3 月21 日以电话通讯的 方式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了 表决。会议应到董事9 名，现场实到董事9 名，3 名监事苏守国、杨发春、齐元 山列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下十四项议案：

• 1 、审议并通过了《 2007 年度董事会工作报告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请 2007 年度股东大会审议通过。

• 2 、审议并通过了《独立董事 2007 年度述职报告》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

公司三名独立董事将在 2007 年度股东大会做述职报告。《独立

董事 2007 年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 3 、审议并通过了《公司 2007 年度报告及摘要》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，

年报摘要刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、

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《中国证券报》，供投资者查阅。

该项议案需提请2007 年度股东大会审议通过。

• 4 、审议并通过了《 2007 年度财务决算与 2008 年度财务预算报

告》：

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

报告全文在公司公布的《联合化工2007年度股东大会资料》中， 详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该项议案需提请 2007 年度股东大会审议通过。

• 5 、审议并通过了《关于 2007 年度利润分配的议案》：

经上海上会会计师事务所审计，本公司2007 年度实现的归属于 上市公司的合并净利润为64,204,710.37元，以公司实现净利润 48,228,907.60元为基数，提取10% 的法定盈余公积 4,822,890.76元， 加上上年结转未分配利润44,427,008.61元，截至报告期末实际可分配 利润为92,663,228.22元。

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的 利润分配预案如下：以公司首次公开发行后总股本 12388 万股为基 数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股并派发现金人民币 0.23 元（含 税），共计送红股 2477.6 万股，派发现金人民币总额：284.924 万元。

本次分红后公司总股本增至 14865.6 万股。本次利润分配完成后， 结转下年未分配利润为 65,037,988.22 元。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请 2007 年度股东大会审议通过。

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• 6 、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

公司续聘上海上会会计师事务所担任公司 2008 年度财务审计机 构，期限为一年。

公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见： 我们认为：

上海上会会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所 及其工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2008年度审计机

• 构。同意提交公司一届十一次董事会会议和2007年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请 2007 年度股东大会审议通过。

• 7 、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改公司《章程》

• 的议案》：

《章程修正案》见附件 1。修订后的《章程》全文刊登于巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

该项议案需提请 2007 年度股东大会审议通过。

• 8 、审议并通过了《关于修订《募集资金管理办法》的议案》： 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

修订后的《募集资金管理办法》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请 2007 年度股东大会审议通过。

• 9 、审议并通过了《关于将超额募集资金用于补充流动资金的议

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案》：

本次募集资金净额为人民币 334,976,120 元，募投项目所需资金 321，070，000 元，超额募集资金人民币 13，906，120 元。

公司监事会在一届三次会议上决议上发表了如下意见：为了提 高募集资金使用效率，减少公司财务费用，本次将超额募集资金人民 币 13,906,120 元按永久使用用于补充流动资金的方案不存在影响募 投项目投资计划的情形，符合有关规定和公司招股书公开披露的募集 资金使用方案，我们同意该项议案。

本议案单独发布了《关于运用超额募集资金用于补充流动资金 的公告》（公告编号： 2008-003 ）， 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

10 、审议并通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》：

为了提高募集资金使用效率，根据深圳证券交易所《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》，决议用募集资金中的6,000万元暂时补 充流动资金，使用期限自股东大会审议批准次日起六个月，到期归还。

保荐机构联合证券有限责任公司出具了《联合证券有限责任公司 关于山东联合化工股份有限公司短期使用部分闲置募集资金补充流 动资金的保荐意见》，主要内容如下：公司本次拟运用部分闲置募集 资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限，不存在影响募集资 金投资计划正常进行的情况，符合《中小企业板上市公司募集资金管

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理细则（2008 年 2 月修订）》第 20 条的有关规定。公司本次拟运用 部分闲置募集资金补充流动资金的行为是适应行业及市场本身规律， 有利于提升公司的经营业绩，该做法不影响募集资金投资项目的正常 进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 公司本次拟运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合《山东联 合化工股份有限公司募集资金管理办法》以及上市公司募集资金使用 的相关规定，该议案尚需股东大会通过后方可实施。

公司独立董事出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于 公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，主要内容 如下：这与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不会影响募集资 金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减 少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

公司监事会在一届三次会议决议上出具了如下意见：本次闲置资 金用于补充流动资金，有利于降低经营成本，拓展市场规模，提高募 集资金使用的效率，符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变募 集资金用途的情况，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及 的资金额、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情 况，符合公司利益和全体股东利益的一致性，我们同意该项议案。

本议案单独发布了《山东联合化工股份有限公司关于用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2008-004），同时发 布了保荐机构联合证券意见全文和独立董事独立意见全文，详见巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 11 、审议并通过了《关于制订《内部审计管理制度》的议案》： 表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

《内部审计管理制度》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 12 、审议并通过了《关于制订《信息披露管理制度》的议案》：

• 《信息披露管理制度》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 13 、审议并通过了《关于制订《投资者关系管理制度》的议案》：

• 《投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对

• 14 、审议并通过了《关于召开 2007 年度股东大会的议案》：

董事会提议于2008年4月25日（周五）召开2007年度股东大会， 召开2007年度股东大会的通知刊登于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对 特此公告。

山东联合化工股份有限公司 董事会 2008 年4 月1 日

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附件1：

章程修正案

（联合化工一届十一次董事会审议通过）

鉴于公司于2008 年1 月17 日经中国证券监督管理委员会审核通过，已经公 开发行普通股A 股3100 万股，并于2008 年2 月20 日在深圳证券交易所上市。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规 和规范性文件规定，公司将在现有注册股本9，288 万股的基础上增加股本3,100 万，增加后总股本为12，388 万股。

公司《章程》依据以上变动进行修订，修订后的公司《章程》共一百九十八 条,共修订九处,具体修订情况如下:

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、 《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司特别规定》、 《中小企业 板投资者权益保护指引》和其他有关 规定，制订本章程。
2	第三条 公司于〖批/核准日期〗经 〖批/核准机关全称〗批/核准，首次 向社会公众发行人民币普通股〖股份 数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券 交易所全称〗上市。	第三条 公司于2008 年1 月22 日经 中国证券监督管理委员会批/核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3100 万股，于2008 年2 月20 日在 深圳证券交易所上市。

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3	第六条 公司现注册资本为人民币 9288 万元。	第六条 公司现注册资本为人民币 12388 万元。
4	第十七条 公司发行的股份，在 〖法定的证券登记机构〗集中存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。
	第十八条 公司的股本总额为 9288万股，是依据原山东联合化工有 限公司截止至2005年12月31日净资 产额的审计结果分配12,276,687.08 元利润之后，将剩余全部净资产9288 万元按1：1折为股本总额，原山东联 合化工有限公司所有股东按原持有 比例持有公司股份，均为权益出资。 各股东姓名、具体持股情况股东结构 及股权比例如下： (股权明细附表)	（本条因已不适用而删除。）
5	第十九条 公司股份总数为 9288 万股，均为普通股。	第十八条 公司股份总数为 12388 万股，均为普通股。
6	第二十条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第十九条 （本条由原第二十条调整为第 十九条）
7		第二十条 股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 公司不得修改公司章程中的前 款规定。 （此条为增加条款）

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8	第八十二条 (五)如出席大会的股东(包括股 东代理人)违反章程规定进行董事选 举，则视为该股东放弃对所有董事的 表决权。如股东大会违反章程规定选 举董事，则因违反规定进行的选举为 无效，由此当选的董事非为公司董 事，造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。	第八十二条 (五)如出席大会的股东(包括股 东代理人)违反章程规定进行董事选 举，则视为该股东放弃对所有董事的 表决权。如股东大会违反章程规定选 举董事，则因违反规定进行的选举为 无效，由此当选的董事非为公司董 事，造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，选举二名及以上董事或 监事时实行累积投票制。
9	第一百一十条 （四）董事会进行担保的权限 为： 1.不得为本公司股东及其控股 公司、附属企业或个人债务提供担 保。 2.为上述公司、企业和个人以外 的法人单位提供担保的单项担保金 额不得超过公司净资产的10%。	第一百一十条 （四）董事会进行担保的权限 为： 1.不得为本公司股东及其控股 公司、附属企业或个人债务提供担 保。 2.为上述公司、企业和个人以外 的法人单位提供担保的单项担保金 额不得超过公司净资产的10%。 3.公司做出对外担保决议时应 取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上独立董事同意，或者经股东 大会批准。

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备查文件：

• 1、山东联合化工股份有限公司一届十一次董事会决议之签字文

件

• 2、公司董事长王宜明先生签字的2007年年报及摘要

• 3、《章程》

• 4、《募集资金管理办法》（2008年4月1日董事会通过修订稿）

• 5、《关于运用超额募集资金用于补充流动资金的公告》（公告编

号：2008-003）

6、《山东联合化工股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：2008-004）

• 7、《山东联合化工股份有限公司内部审计管理制度》

• 8、《山东联合化工股份有限公司信息披露管理制度》

• 9、《山东联合化工股份有限公司投资者关系管理制度》

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