Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 5, 2020

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北京市环球（深圳）律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函》 之

专项核查意见

二零二零年四月

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北京市环球（深圳）律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函》

之

专项核查意见

致：合力泰科技股份有限公司

北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受合力泰科技股份有限 公司（以下简称“ 上市公司 ”、“ 合力泰 ”或“ 公司 ”）的委托，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》 ”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引（2020 年修订）》（以下简称“ 《规范运作指引》 ”）以及其他相关中华人民共 和国（为本专项核查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称“ 中国 ”）法律、法规、规范性文件及《合力泰科技股份有限公司 章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的有关规定，就深圳证券交易所于 2020 年 4 月 24 日下发的《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第 97 号，以下简称“ 《问询函》 ”）有关事宜出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师声明：

1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行 有效法律法规的规定发表专项核查意见。

2、公司及相关各方向本所律师保证：已提供了为出具本专项核查意见所必须 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件一 致、相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到 独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；该 等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。 4、本所及本所律师仅对深圳证券交易所的问询问题发表意见，本专项核查意 见中对其他专业机构出具意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任

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何评价。

5、本所及本所律师仅就《问询函》问题 1 所涉事项进行核查并出具专项核查 意见；本所及本所律师不对《问询函》中问题 1 所涉事项以外的其他事项发表意 见。

6、本专项核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《问询函》使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》问题 1 相关事项所涉 事项进行了核查，现出具专项核查意见如下：

《问询函》问题： 2020 年 4 月 21 日，你公司披露 2019 年度利润分配预案， 拟以你公司 2019 年末总股本 3,116,416,220.00 股为基数用未分配利润每 10 股派发 现金红利 0.35 元（含税）。根据你公司同日披露的《 2019 年年度报告》显示，你 公司合并报表 2019 年末未分配利润为 4,259,004,070.06 元，母公司报表 2019 年末 未分配利润为 -48,676,653.09 元。

我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出说明：

1 、请结合本所《上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》第 6.9.6 条的规定， 补充说明你公司 2019 年度利润分配方案是否符合有关法规及你公司《公司章程》 的规定，并请律师发表专业意见。

本所律师核查并回复如下：

一、 相关规定

（一） 《规范运作指引》相关规定

第 6.9.6 条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供 分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公 司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

（二） 《公司章程》相关规定

1. 合力泰《公司章程》第一百五十二条规定：

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“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

1. 合力泰《公司章程》第一百五十五条规定：

“公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策保持连续性和稳定性……坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

• 润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

• 金项目除外）。”

基于上述，合力泰当年形成的税后利润，应当先用于弥补以前年度亏损，然 后提取法定公积金，所余税后利润可用于向股东分配；也即在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前，不得向股东分配利润。存在未弥补亏损的，不具备利润分配 条件。

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二、 合力泰 2019 年度利润分配预案及利润实现情况

根据合力泰于 2020 年 4 月 21 日披露的《五届三十五次董事会决议公告》，2020 年 4 月 20 日，合力泰第五届董事会第三十五次会议审议通过了《2019 年度利润 分配预案的议案》，拟以公司 2019 年末总股本 3,116,416,220.00 股为基数用未分 配利润每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。该议案尚需提交 2019 年度股东大会 审议通过。根据上述议案，合力泰拟分红金额为 109,074,567.70 元。

根据合力泰于 2020 年 4 月 21 日披露的《2019 年年度报告》，合力泰 2019 年 度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,079,590,525.34 元，2019 年度可供股 东分配的利润为 4,259,004,070.06 元（均为合并报表口径）。合力泰母公司 2019 年 度实现的净利润为-52,976,580.93 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司未分配利润 为-48,676,653.09 元。

三、 核查情况

根据《规范运作指引》第 6.9.6 条规定，上市公司制定利润分配方案时，应当 以母公司报表中可供分配利润为依据。合力泰 2019 年度母公司的未分配利润为负 数，不具备利润分配条件。

根据合力泰于 2020 年 4 月 30 日作出的《五届三十七次董事会决议》，公司董 事会通过决议撤回《2019 年度利润分配预案的议案》，2019 年度股东大会将不再 审议该议案，同时董事会审议通过了《2019 年度利润分配预案的议案（新）》，该 议案尚需提交 2019 年度股东大会审议通过，根据该议案，合力泰将不进行 2019 年 度利润分配。公司董事会同时审议通过了《2020 年第一季度利润分配预案的议案》， 拟以公司 2020 年第一季度末总股本 3,116,416,220.00 股为基数用未分配利润每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。该议案尚需提交 2019 年度股东大会审议通过。 根据上述议案，合力泰拟分红金额为 109,074,567.70 元。

根据合力泰于 2020 年 4 月 28 日披露的《2020 年第一季度报告》，公司 2020 年第一季度实现的归属于上市公司股东的净利润 120,094,377.78 元，2020 年第一 季度可供股东分配的利润为 120,094,377.78 元，加年初未分配利润 4,259,004,070.06 元，可供股东分配的利润为 4,379,098,447.84 元。截至 2020 年 3 月 31 日，合力泰 母公司的未分配利润为 190,539,594.99 元，具备利润分配条件。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，合力泰母公司 2019 年度的未分配利润为负，不具备利 润分配条件。合力泰已经撤回《2019 年度利润分配预案的议案》，并将新的 2019

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年利润分配预案《2019 年度利润分配预案的议案（新）》提交股东大会审议，根据 该议案，合力泰将不进行 2019 年度利润分配；同时，合力泰拟进行 2020 年第一 季度利润分配，合力泰母公司截至 2020 年第一季度不存在未弥补亏损，未分配利 润满足董事会制定的利润分配方案，符合《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 及《公司章程》的规定。

本专项核查意见正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为北京市环球（深圳）律师事务所《关于深圳证券交易所<关于对 合力泰科技股份有限公司的问询函>之专项核查意见》之签署页）

北京市环球（深圳）律师事务所

负 责 人： 李 琤

执业律师： 梁俊杰 徐丽丽

年 月 日

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