Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

合力泰科技股份有限公司 监事会2019 年度工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公 司《章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，并列席参加了报告期内 召开的5次股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高 级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，较好的维护了股东和公 司的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如 下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

1、五届监事会第十五次会议于2019年4月22日在深圳市江西合力泰科技有限 公司深圳分公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了《2018年度监事会 工作报告》、《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》、《公司内部 控制自我评价报告》、《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》、《关 于<2016 年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、 《2018 年度利润分配预案的议案》、《关于审议公司 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2019 年第 一季度报告全文》及《2019 年第一季度报告正文》。

2、五届监事会第十六次会议于2019年8月19日上午8:30在福建省福州市五一 北路153号正祥商务中心2号楼电子信息大楼19层会议室召开，会议审议通过了 《公司2019年半年度报告全文》及《2019年半年度报告摘要》、《关于<2016 年非 公开发行募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于增加 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。

3、五届监事会第十七次会议于2019年9月19日上午9:00以通讯表决的方式召 开，会议审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股 的预案》。

4、五届监事会第十八次会议于2019年10月23日下午15:00采取通讯表决方式 召开，会议审议通过了《2019 年第三季度报告全文》及《2019 年第三季度报告 正文》。

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5、五届监事会第十九次会议于2019年11月3日下午15:00采取通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于增加年度关联交易情况的议案》。

6、五届监事会第二十次会议于2019年12月11日下午15:00采取通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》、《关于变更会计 师事务所的议案》。

7、五届监事会第二十一次会议于2019年12月16日下午15:00采取通讯表决方 式召开，会议审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》、《关于增加子 公司为子公司贷款、融资额度提供担保的议案》。

• 二、监事会对公司2019年度有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关 法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会 会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、内部控制制度建设及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督检 查。监事会认为：公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完 善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和 高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2、核查财务情况

报告期内，监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司 财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2019年度的 财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为： 公司募集资金的使用能够严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规 则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

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年修订）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定执行，募集资金的使用合法、合规。董事会关于募集资金2019 年度使用情况的专项报告真实、客观地反映了募集资金2019年度的使用和存放情 况。

4、公司收购、出售资产交易情况

报告期内，除公司新设立的全资子公司外，公司对外投资的情况主要包括： （1）合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）第五届董事会 第二十一次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称 “江西合力泰”）拟出售上海蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“蓝沛科 技”或“标的公司”）部分股权的议案。本次出售不构成关联交易，不构成重大 资产重组。（鉴于 5G 市场在 2020 年已经趋向明朗，各家上市公司均加大投入。 蓝沛科技依托行业发展趋势，2019 年在产品研发和客户认证等方面均已取得较 大突破，因此合力泰调整发展战略，继续加大 5G 产业投入，积极引进战略投资 人，这将补充流动资金，优化资产结构，加快公司发展步伐。公司于2020 年 1 月 22 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司江 西合力泰调整出售蓝沛科技部分股权方案及增资引入战略投资者的议案》。）

（2）为进一步优化合力泰科技股份有限公司（以下简称 “合力泰”或“公司” ） 资产结构，集中资源发展主营业务，控制对外投资风险，提高资金使用效率，促 进资源的合理配置，完成公司整体发展战略。合力泰拟将全资子公司江西合力泰 科技有限公司（以下简称“江西合力泰”、“转让方”或“甲方”）所属珠海冠宇 电池有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“标的企业”）9.5632%股权（以下简称 “转让标的”）对外公开转让。公司2019 年 12 月30 日召开的五届三十二次董 事会审议通过了《关于公司子公司江西合力泰出售珠海冠宇股权的议案》，本次 交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

5、关联交易情况

报告期内，与关联方福建省电子信息(集团)有限责任公司（以下简称“电子 信息集团”）及其控制的其他公司（不含本公司及下属公司）、比亚迪股份有限公 司、江西鸿钧生物识别制造有限公司等，发生以下类别的日常关联交易：（1）向

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关联人采购原材物料（包括水电煤气燃料动力）；（2）向关联人销售各种产品、 商品；（3）向关联人采购劳务（包含科技开发）；（4）向关联人提供劳务；（5） 委托关联人代为销售其生产或经营的各种产品、商品；（6）向关联人采购各种产 品、商品、原材物料、旧设备；（7）向关联人提供运输劳务；（8）向关联人销售 各种产品、商品、原材物料、旧设备；（9）担保费用及借款利息。日常关联交易 总金未超过审议额度。

6、对董事会内部控制自我评价报告的核查意见

监事会对公司董事会出具的2019年度《内部控制自我评价报告》进行了认真 审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规 要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于2019年度内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及要求，并结合公司 《章程》、《信息披露管理办法》之规定对公司《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订，报告期内，能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求 做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发 生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

合力泰科技股份有限公司

监事会

2020 年04 月21 日

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