Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2020

合力泰科技股份有限公司

2020 年面向合格投资者公开发行公司债券

(第一期)(疫情防控债)

临时受托管理事务报告(一)

发行人

合力泰科技股份有限公司

(住所:福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路)

债券受托管理人

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)

2020 年 3 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称"管理办法")、《公 司债券受托管理人执业行为准则》、《合力泰科技股份有限公司 2020 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书》(以下简称 "《募集说明书》")、《债券受托管理协议》等相关规定、第三方中介机构出具 的专业意见以及合力泰科技股份有限公司(以下简称"合力泰"、"公司"或"发行 人")出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由本次公司债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本 报告作为投资行为依据。

一、本期债券核准文件及核准规模

2019 年 7 月 31 日,发行人第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次公 开发行公司债券方案,并提交公司临时股东大会审议,拟面向合格投资者公开发 行不超过 10 亿元(含 10 亿元)公司债券。

2019 年 8 月 19 日,发行人 2019 年第二次临时股东大会会议审议通过了本次 公开发行公司债券方案。

经中国证监会 2020 年 1 月 19 日"证监许可【2020】150 号"文核准,公司 获准向社会公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。

二、本期债券的基本情况

1、发行主体:合力泰科技股份有限公司。

2、债券名称:合力泰科技股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公 司债券(第一期)(疫情防控债)。

3、债券简称:20合力01。

4、发行规模及发行安排:发行规模为不超过10亿元(含),可分期发行。

5、债券期限:本次债券的期限为3年期。

6、票面金额:本次债券票面金额为100元。

7、发行价格:按面值平价发行。

8、债券形式:实名制记账式公司债券。

9、债券利率及确定方式:本次债券为固定利率,票面利率将根据簿记建档 的结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确 定。

10、募集资金专项账户及偿债资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资 金使用专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进 行专项管理。

11、发行首日、网下认购起始日、起息日:本次债券的发行首日、网下认购 起始日、起息日为 2020 年 2 月 28 日。

12、付息债权登记日:本次债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管 机构的相关规定执行。

13、付息日:本次债券的付息日为2021年至2023年每年的2月28日。如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)。

14、兑付日:本次债券的兑付日为 2023 年 2 月 28 日。如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。

15、利息登记日:本次债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。

16、计息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。

17、计息期限:本次债券的计息期限为2020年2月28日至2023年2月27日。

18、还本付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

19、支付方式:本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

20、利息支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。

21、担保情况:本次公司债券由发行人控股股东福建省电子信息(集团)有 限责任公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

22、信用级别:经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债 券信用等级为AAA。中诚信将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪 评级以及不定期跟踪评级。

23、质押式回购安排:本公司的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级 为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将 按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

24、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。

25、发行方式:详见发行公告。

26、向公司股东配售的安排:本次债券不向公司股东优先配售。

27、承销方式:由主承销商负责组建承销团,采取余额包销方式承销。

28、募集资金用途:本次发行公司债券募集资金主要拟用于偿还公司金融机 构贷款和其他有息负债以及补充公司及其子公司的营运资金,其中不超过20%的 募集资金用于公司子公司补充防疫物资(红外测温仪、测温安检门、血氧仪等的 配套零部件)生产等流动资金。

三、重大事项

根据发行人于 2020 年 3 月 20 日披露的《合力泰科技股份有限公司关于公司 董事长收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告》,发行人董事长文开福 于 2020 年 3 月 19 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《行政处罚事先告知书》(处罚字[2020]8 号),主要内容如下:

文开福涉嫌信息披露违法和短线交易案,已由中国证监会调查完毕,中国证 监会依法拟作出行政处罚。经查明,文开福涉嫌违法的事实如下:

一、文开福涉嫌信息披露违法

文开福是合力泰科技股份有限公司(以下简称"合力泰"、"公司"或"上市公 司")截止 2018 年 10 月以前的第一大股东和实际控制人,2018 年 6 月 29 日至 2018 年 9 月 7 日,文开福安排李某伟、郑某炜、庞某三人使用"陈某雄"中信建 投证券账户、"黄某君"新时代证券账户、"卓某燕"安信证券账户、"毛某忠"东北 证券账户、"熊某华"中信建投证券账户、"童某娜"中信建投证券账户、"包某莹" 天风证券账户、"周某民"国海证券账户、"何某勇"申万宏源证券账户、"胡某"中 银国际证券账户、"万某年"光大证券账户、"胡某"申万宏源证券账户、"戴某亮" 申万宏源证券账户(以下简称"陈某雄账户组")等 13 个证券账户交易"合力泰"。 2018 年 6 月 29 日至 9 月 7 日,"陈某雄账户组"合计买入"合力泰"11,024.90 万股, 卖出"合力泰"6,487.37 万股。

文开福作为合力泰时任实际控制人,在利用"陈某雄账户组"交易"合力泰"导 致持股情况变化时没有及时、准确地将相关情况告知合力泰,导致合力泰所披露 的关于实际控制人持股情况的信息存在虚假记载,具体情况如下:

1、合力泰在 2018 年 7 月 4 日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》 (2018-047 号)、2018 年 7 月 14 日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》 (2018-052 号)、2018 年 7 月 24 日披露的《关于控股股东部分股权质押延期购 回的公告》(2018-053 号)和《关于控股股东部分股权质押的公告》(2018-054 号)四个公告中,均称"截至本公告日,公司控股股东文开福先生持有公司股份 616,759,408 股"。实际上,2018 年 7 月 4 日,文开福通过"陈某雄账户组"持有"合 力泰"3,733,179 股,实际持股数量应为 620,492,587 股;2018 年 7 月 14 日,文开 福 通 过 " 陈 某 雄 账 户 组 " 持 有 " 合 力 泰 "15,218,000 股 , 实 际 持 股 数 量 应 为

631,977,408 股;7 月 24 日,文开福通过"陈某雄账户组"持有"合力泰"12,128,094 股,实际持股数量应为 628,887,502 股。

2、合力泰在 2018 年 8 月 28 日公告的《2018 年半年度报告》中披露"2018 年 6 月 30 日文开福的持股数量为 616,759,408 股",实际上,2018 年 6 月 30 日, 文开福通过"陈某雄账户组"持有"合力泰"3,015,300 股,实际持股数量应为 619,774,708 股。

3、合力泰在 2018 年 12 月 8 日披露的《简式权益变动报告书》(更新后) 第四节中将文开福通过证券交易所集中竞价交易方式增持情况表述为"自 2016 年以来,文开福采用证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份 3 次,时间分别 为 2015 年 12 月 9 日、2016 年 1月 14日、2016 年 1月 15 日,增持股数分别为 200,050 股、299,800 股、200,000 股,占上市公司总股本比例分别为 0.014%、0.02%、 0.014%";在第八节中将文开福前六个月内买卖上市公司股份情况表述为"2018 年 10 月,文开福一致行动人尹宪章和李三君因股份质押式回购交易违约,其持 有上市公司的部分股份被新时代证券股份有限公司上海天山路证券营业部强制 平仓。 …… 除上述情况外,信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存 在其他通过深圳证券交易所买卖公司股票的情况"。相关内容与实际情况不符。

综上,前述公告披露的相关内容与实际情况不符,存在虚假记载。

二、文开福涉嫌短线交易"合力泰"

2018 年 6 月 29 日至 9 月 7 日,文开福使用"陈某雄账户组"买入"合力 泰"11,024.90 万股,卖出"合力泰"6,487.37 万股,存在买入后六个月内卖出和卖 出后六个月内又买入情况。

上述两项违法事实,有相关证券账户和银行账户资料,合力泰相关工作人员、 李某伟、郑某炜、庞某等相关人员以及"陈某雄账户组"相关人员的询问笔录和提 供的材料,合力泰以及相关机构提供的材料及合力泰相关公告等证据证明。

中国证监会认为,文开福作为合力泰原实际控制人,依据《信息披露违法行 为行政责任认定规则》(证监会公告[2011]11 号)第一条,属于《中华人民共和 国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十 次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正, 以下简称《证券法》)第一百九十三条所述"其他信息披露义务人",其未主动告

知合力泰并配合履行信息披露义务的行为涉嫌违反《上市公司信息披露管理办 法》(证监会令第 40 号)第三十五条第三款之规定,构成《证券法》第一百九 十三条第一款所述违法行为。

同时,作为时任合力泰董事长、实际控制人,其在 2018 年 6 月至 9 月交易"合 力泰"股票存在买入后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入的行为,涉嫌违反 《证券法》第四十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十五条所述违法 行为。

根据当事人第一项违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证 券法》第一百九十三条第一款的规定,中国证监会拟决定:对文开福责令改正, 给予警告,并处 45 万元罚款。

根据当事人第二项违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证 券法》第一百九十五条的规定,中国证监会拟决定:对文开福给予警告,并处 8 万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券 监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就中国证监会拟实施的行政处罚, 当事人文开福享有陈述、申辩和要求听证的权利。

四、提醒投资者关注的风险

作为本次债券的主承销商与受托管理人,根据《公司债券受托管理人执业行 为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告。国泰君安已督 促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对上述重大事项予以披露,特此提醒 投资者关注相关风险。

国泰君安证券将持续关注上述事项进展及其对发行人偿本付息的影响,并将 积极督促公司按照法律、法规及时做好相应的信息披露工作,严格按照《公司债 券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定以及本期债券募集 说明书的约定履行债券受托管理人职责,维护本期债券持有人的合法权益。

特此提请投资者关注上述债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人指定联系人。

联系人:刘爱亮、黄鹏

联系电话:010-83939248、010-83939253

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