Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2019

合力泰科技股份有限公司 监事会2018 年度工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公 司《章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，并列席参加了报告期内 召开的5次股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高 级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，较好的维护了股东和公 司的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如 下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

1、五届监事会第七次会议于2018年4月21日在海南省三亚市三亚太阳湾柏悦 酒店会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、 《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》、《公司内部控制自我评 价报告》。

2、五届监事会第八次会议于2018年4月27日采取通讯表决方式召开，会议审 议通过了《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

3、五届监事会第九次会议于2018年7月13日采用通讯表决方式召开，会议审 议通过了《关于公司控股公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的 议案》。

4、五届监事会第十次会议于2018年8月26日在江西省井冈山中泰来酒店会议 室召开，会议审议通过了《公司2018年半年度报告全文》、《2018年半年度报告摘 要》、《关于<2016年非公开发行募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》及《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

5、五届监事会第十一次会议于2018年10月22日采取通讯表决方式召开，会 议审议通过了《2018年第三季度报告全文》、《2018年第三季度报告正文》及《关 于公司会计政策变更的议案》。

6、五届监事会第十二次会议于2018年11月19日采取通讯表决方式召开，会 议审议通过了《关于增加为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》。

7、五届监事会第十三次会议于2018年12月12日在江西合力泰科技有限公司

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深圳分公司会议室召开，会议审议通过了《关于提名增补公司非职工代表监事候 选人的议案》。

8、五届监事会第十四次会议于2018年12月28日在江西合力泰科技有限公司 深圳分公司会议室召开，会议审议通过了《关于推选监事会主席的议案》。 二、监事会对公司2018年度有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关 法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会 会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、内部控制制度建设及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督检 查。监事会认为：公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完 善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和 高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2、核查财务情况

报告期内，监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司 财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2018年度的 财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为： 公司募集资金的使用能够严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规 则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定执行，募集资金的使用合法、合规。董事会关于募集资金2018 年度使用情况的专项报告真实、客观地反映了募集资金2018年度的使用和存放情 况。

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4、公司收购、出售资产交易情况

报告期内，除公司新设立的全资子公司外，公司对外投资的情况主要包括： （1）为了实现公司的发展战略，突出公司主营业务的发展方向，优化公司的资 产结构，淘汰化工资产，决定出售山东合力泰化工有限公司（以下简称“合力泰 化工”）100%的股权。公司2018 年2 月5 日召开的五届九次董事会审议通过了《关 于出售合力泰化工公司100%股权的议案》，本次对外出售全资子公司合力泰化工 100%股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。（2）鉴于当时经济形势，购买方陈文明、姚振罡出现了资金困 难，无法按时支付股权转让款，为了维护公司利益，经双方友好协商，于2018 年8 月14 日签订了《股权转让协议之补充协议》，决定撤销原《股权转让协议》。 公司2018 年8 月14 日召开的五届十四次董事会审议通过了《关于撤销出售合力 泰化工公司100%股权相关协议的议案》。

5、关联交易情况

报告期内，与关联方比亚迪股份有限公司、山东联合丰元化工有限公司、泰 和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、江西鸿钧生物识别制造有限 公司、山东合力泰化工有限公司，发生以下类别的日常关联交易：（1）向关联人 采购原材物料（包括水电煤气燃料动力）；（2）向关联人销售各种产品、商品； （3）向关联人采购劳务（包含科技开发）；（4）向关联人提供劳务；（5）委托关 联人代为销售其生产或经营的各种产品、商品；（6）向关联人采购各种产品、商 品、原材物料、旧设备；（7）向关联人提供运输劳务；（8）向关联人采购各种产 品、商品、原材物料、旧设备。日常关联交易总金未超过审议额度。

6、对董事会内部控制自我评价报告的核查意见

监事会对公司董事会出具的2018年度《内部控制自我评价报告》进行了认真 审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规 要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于2018年度内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及要求，并结合公司 《章程》、《信息披露管理办法》之规定对公司《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订，报告期内，能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求 做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发 生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

合力泰科技股份有限公司 二〇一九年四月二十二日

监事会

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