Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 4, 2019

国泰君安证券股份有限公司 关于合力泰科技股份有限公司 2018 年度之定期现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被督导公司简称:合力泰	被督导公司简称:合力泰	被督导公司简称:合力泰	被督导公司简称:合力泰
保荐代表人姓名：彭凯	联系电话：010-59312907
保荐代表人姓名：曾大成	联系电话：021-38676429
现场检查人员姓名：彭凯、刘爱亮、黄鹏
现场检查对应期间：2018年度
现场检查时间：2018年12月
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：取得公司的治理制度和内控制度等规 则，核查公司最新的章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则等公司 制度，同时查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议决议及会议记录；访谈了公司相 关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职 务勤勉尽责情况及股份变动情况，了解控股股东和实际控制人持股变动情况及遵守相应法 律法规情况 与公司相关部门人员访谈，核查了公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方 面是否存在影响公司独立性的情形；了解公司是否存在同业竞争和关联交易是否必要、公 平、公允等情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程		是

平、公允等情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本所相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务	是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程	是

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序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		否
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：取得公司内部控制相关制度，公司业 务流程、风险控制体系及风险控制措施，结合公司的业务特点，与公司会计人员、各业务 负责人等进行沟通
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 适用）	是
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查信息披露文件、核对文件内容与 公司的实际情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是

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2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：，取得公司关联交易管理制度、对外 担保管理制度等相关规定，取得关联方清单和关联交易材料；访谈相关部门人员，了解公 司对外担保管理制度和关联交易管理制度的执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务	是
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅募集资金相关的信息披露文件； 对上市公司有关人员进行访谈；查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方 监管协议等资料；实地走访募投项目实施单位，察看募投项目实施情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还	是

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银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：取得公司财务报告，访谈相关人员， 分析财务报告，了解业绩变动的原因
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：取得公司及控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员做作出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解 承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人就公司董事、监事、高级管理人员及相 关部门人员进行访
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司相关公开信息披露文件，访 谈证券部门人员
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
2018年度合力泰控股股东由文开福变更为福建省电子信息(集团)有限责任公司。福建省电 子信息(集团)有限责任公司控股的福州瑞华印制线路板有限公司和双鸿电子（惠州）有限 公司因从事印制线路板（PCB）和柔性线路板（FPC）业务，与合力泰及其控制的其他公 司在相关领域存在同业竞争问题。福建省电子信息(集团)有限责任公司已承诺在收购合力

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泰股权过户完成后 24 个月内解决上述同业竞争问题。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司 2018 年度之定期现场检查报告》签字盖章页）

保荐代表人签名：

彭凯 曾大成

国泰君安证券股份有限公司

2019 年 1 月 4 日

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