Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 13, 2018

债券代码：112487.SZ 债券简称：16 合力01

平安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司实际控制人 签署控股权转让协议之临时受托管理事务报告

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为合力泰科 技股份有限公司（以下简称“发行人”或“合力泰”）2016 年面向 合格投资者公开发行公司债券的受托管理人，持续密切关注对债券持 有人权益有重大影响的事项。

发行人于2018 年10 月9 日于深交所网站披露了《关于公司实际 控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌的提示性公告》，截止该 公告发布日，发行人控股股东及实际控制人文开福先生已经和福建省 电子信息（集团）有限责任公司签订了《股份转让协议》和《股份转 让协议之补充协议》。本次股权转让及表决权委托完成后，电子信息 集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%，发行人的控股股东 将由文开福变更为电子信息集团，发行人的实际控制人将由文开福变 更为福建省国有资产监督管理委员会。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执 业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015 年修订）、 《公司债券日常监管问答（五）》等相关规定及《受托管理协议》的 约定，现就合力泰实际控制人签署控股权转让协议情况披露如下： 一、股份转让概述

根据发行人于2018 年10 月9 日在深交所网站上披露的《关于公 司实际控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌的提示性公告》， 《股份转让协议》约定文开福及其确定的发行人股东将其持有的发行 人股份469,246,605 股（其中文开福本人转让股份154,189,852 股， 占发行人股份总数的4.93%；其他股东转让股份315,056,753 股，占 发行人股份总数的10.07%，其余转让股东目前尚未确定），占发行人 股份总数的15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司；同时， 转让方文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全 部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的 除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东 大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受让 方行使，受让方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行签订 表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。双方同意， 在转让方文开福和受让方另行签订表决权委托协议或一致行动协议 前文开福解除其与其他第三方之间的原一致行动协议。

二、受让方基本信息

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（一）公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

（二）统一社会信用代码：91350000717397615U

（三）法定代表人：宿利南

（四）注册资本：人民币4,731,786,062.51 元

（五）住所：福建省福州市五一北路153 号正祥商务中心2 号楼 （六）经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经 营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算 机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、 电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行 业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。

三、股权转让协议内容

本次股权转让协议详细内容请参考发行人于2018 年10 月9 日在 深交所网站上披露的《关于公司实际控制人签署控股权转让协议及公 司股票复牌的提示性公告》。

四、本次股权转让尚存在不确定性

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权 [2007]109 号），《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政 部、证监会令第36 号），本次权益变动需要福建省国资委批准。《股 份转让协议》在本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效。根据 《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》（国务院令第529 号）的相关规定，本次股权转让尚需履行经 营者集中申报审查程序。

平安证券股份有限公司作为“16 合力01”债券的受托管理人， 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求 出具本受托管理事务临时报告，并就发行人实际控制人签署控股权转 让协议的事项特此提醒，在上述程序尚未履行完毕前，本次股权转让 仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

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