Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

国泰君安证券股份有限公司关于

合力泰科技股份有限公司重大资产重组

之业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146 号)核准，合力泰通过向比亚迪股份有限公司（“比亚迪”）等十八方发行股份及 支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（“部品件公司”）、 深圳业际光电股份有限公司（“业际光电”）以及东莞市平波电子有限公司（“平 波电子”）的 100%股权，同时上市公司非公开发行不超过 10,211.70 万股新股募 集配套资金（本次交易简称“2015 年重大资产重组”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为合力泰 2015 年重 大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对合力泰 2015 年重大资产重组所 购买标的资产 2017 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与比亚迪签订的《利润补偿协议》、上市公司与业际光电原全 体股东、平波电子原全体股东分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及上市公司 与比亚迪签订的《利润补偿协议之补充协议》，2015 年重大资产重组采用收益法 —— 进行评估并作为定价依据的标的资产 部品件公司、业际光电、平波电子在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值及承诺数 如下：

如下：
标的公司	2015 年	2016 年	2017 年	合计
部品件公司	22,570.28	23,728.56	25,107.82	71,406.66
业际光电	6,700	9,000	11,600	27,300
平波电子	2,500	3,000	3,500	9,000
合计	31,770.28	35,728.56	40,207.82	107,706.66

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二、业绩承诺实现情况

1 、 2015 年度实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]37020035 号”《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报 告》、“瑞华核字[2016]37020036 号”《关于深圳业际光电有限公司业绩承诺实现 情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2016]37020037 号”《关于东莞市平波电子有 限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015 年重大资产重组的标的资产 2015 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	实际数	预测数	完成率
部品件公司	13,574.44	22,570.28	60.14%
业际光电	6,722.97	6,700.00	100.34%
平波电子	2,603.77	2,500.00	104.15%
合计	22,829.12	31,770.28	72.08%

根据合力泰与比亚迪签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》， 双方一致同意，利润补偿原则为三年累积计算补偿，即比亚迪对于部品件公司的 三年累计承诺利润数为人民币 71,406.66 万元（以下简称“预测利润数”），合力 泰应当在补偿期间最后年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务 所对实际利润数出具盈利专项审核报告，根据盈利专项审核报告的结果计算确定 实际实现的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）和预测利 润数之间的差异（以下简称“利润差额”），若在补偿期间内实际利润数小于预测 利润数，则合力泰应在盈利专项审核报告出具后 15 个工作日内，以书面方式通 知比亚迪股份，要求比亚迪股份应补偿利润差额，补偿金额的计算公式为：应补 - 偿金额=(累积预测利润数 累积实际利润数)÷补偿期间预测利润数×部品件公司 100%股权交易价格。

2 、 2016 年度实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]37110003 号”《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报 告》、“瑞华核字[2017]37110009 号”《关于深圳业际光电有限公司业绩承诺实现 情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2017]37110006 号”《关于东莞市平波电子有

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限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015 年重大资产重组的标的资产 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	实际数	预测数	完成率
部品件公司	23,809.03	23,728.56	100.34%
业际光电	13,193.40	9,000.00	146.59%
平波电子	3,264.55	3,000.00	108.82%
合计	40,266.98	35,728.56	112.70%

3 、 2017 年度实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2018]37110018” 《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、 “瑞华核字[2018]37110020”《关于深圳业际光电有限公司业绩承诺实现情况的 专项审核报告》、“瑞华核字[2018]37110019”《关于东莞市平波电子有限公司业 绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015 年重大资产重组的标的资产 2017 年度 实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	实际数	预测数	完成率
部品件公司	32,245.10	25,107.82	128.43%
业际光电	11,851.32	11,600.00	102.17%
平波电子	3,703.70	3,500.00	105.82%
合计	47,800.12	40,207.82	118.88%

2015-2017 年度，部品件公司累计实现扣除非经常性损益的净利润 69,628.58

万元，未达到三年合计的利润预测数 71,406.66 万元，完成率为 97.51%。

2017 年度，标的公司业际光电、平波电子超额完成了业绩承诺。

三、比亚迪补偿方案

部品件公司三年合计实际利润数为 69,628.58 万元，未达到三年累计预测利 润数，未完成业绩承诺，根据合力泰与比亚迪签署的《利润补偿协议》、《利润补 偿协议之补充协议》，比亚迪应向上市公司进行股份补偿，具体补偿方案如下：

（一）补偿金额

根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定，补偿金额计

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• 算公式如下：应补偿金额=(累积预测利润数 累积实际利润数)÷补偿期间预测利 润数×目标资产交易价格。

其中：

累积预测利润数=71,406.66 万元

累积实际利润数=69,628.58 万元

补偿期间预测利润数=71,406.66 万元 目标资产交易价格=230,000 万元

因此，比亚迪应补偿金额=（71,406.66 万元-69,628.58 万元）÷71,406.66 万 元×230,000 万元= 5,727.18 万元

（二）补偿股份数量

根据协议约定，比亚迪优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额 ÷本次发行价格

其中：应补偿金额= 5,727.18 万元

本次发行价格=9.63 元/股

因此，比亚迪应补偿股份数=5,727.18 万元÷9.63 元/股= 5,947,228 股 （注：应补偿股份数量向上取整）

根据协议约定：若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进 行分配而导致比亚迪持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调 整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。合力 泰 2016 年度分红方案中包括“每 10 股转增 10 股”，因此比亚迪应补偿股份数调 整为 11,894,456 股。

（三）现金补偿

根据协议约定，比亚迪应当优先以取得的上市公司股份补偿，不足部分再以 现金补偿。根据公司查询结果，比亚迪用于补偿的股份数量充足，本次不涉及现 金补偿。

四、国泰君安对业绩承诺实现情况的审核意见

经核查，国泰君安认为：合力泰 2015 年重组中采用收益法进行评估并作为 定价依据的标的资产部品件公司、业际光电、平波电子 2017 年实际扣除非经常

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性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 32,245.10 万元、11,851.32 万元、 3,703.70 万元，完成率分别为 128.43%、102.17%、105.82%。其中业际光电、平 波电子的业绩承诺已超额实现；部品件公司三年合计实际利润数为 69,628.58 万 元，未达到三年累计预测利润数，未完成业绩承诺，根据合力泰与比亚迪签署的 《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，比亚迪应向上市公司进行股份 补偿。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司重 大资产重组之业绩承诺实现情况的核查意见》签字盖章页）

财务顾问主办人签名： 彭 凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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