Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金 2017 年度存放与使用情况

之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、“上市公司”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对合力泰 2016 年度非公开发行股票募集资金 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核 查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集配套资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2953 号文核准，公司于 2016 年 12 月 26 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）141,681,126.00 股， 每股发行价格为人民币 18.65 元，计人民币 2,642,352,999.90 元，扣除发行费用 34,551,681.13 后，募集资金净额为人民币 2,607,801,318.77 元，上述资金于 2016 年 12 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验 字【2016】第 37020033 号验资报告。具体款项存放情况如下：

金额单位：人民币元

金融机构名称	账 号	汇入金额
中国银行泰和支行	203731970310	749,060,200.00
中国工商银行泰和支行	1509214619000084423	863,812,400.00
兴业银行淄博支行	379010100100426633	569,480,400.00
中国工商银行沂源支行	1603008129200149997	425,448,318.77

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合 计 2,607,801,318.77

（二）募集配套资金使用和结余情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金 2,052,019,359.72 元，累 计使用募集资金 2,052,019,359.72 元，募集资金产生的利息收入 6,231,522.71 元， 募集资金结余 562,013,481.76 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集配套资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券 法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《合力泰科技股份有限公司 募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2017 年 1 月 18 日，公司连同保荐机构国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司沂 源支行、兴业银行股份有限公司淄博支行、中国工商银行股份有限公司江西泰和 支行及中国银行股份有限公司泰和支行签署了《募集资金三方监管协议》，并予 以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司根据《合力泰科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募 集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《合力泰科技股份有限 公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行，截 止 2017 年 12 月 31 日，公司的募集资金管理不存在违规行为。

（二）募集配套资金专户存储情况

2016 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、2016 年第三次 临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》，明确增资资 金用于补充流动资金项目、电子纸模组及其产业应用项目、智能终端及触显一体 化模组项目和生物识别模组项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：

金融机构名称 账 号 募集资金金额 备 注

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金融机构名称	账 号	募集资金金额	备 注
中国工商银行泰和支行	1509214619000095506	152,675,843.95	活期
中国银行泰和支行	202235940706	142,740,268.87	活期
中国农业银行股份有限公 司泰和县文田支行	14378401040005229	266,591,249.76	活期
中国光大银行深圳八卦岭 支行	38980188000262467	6,119.18	活期
合 计		562,013,481.76

三、本年度募集资金使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见下表：

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			2017 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：合力泰科技股份有限公司									金额单位：人民币元
募集资金总额			2,607,801,318.77		本年度投入募集资金总额				2,052,019,359.72
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				2,052,019,359.72
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
智能终端及触显一体化模 组项目	否	863,812,400.00	863,812,400.00	713,782,043.01	713,782,043.01	82.63%		37,934,616.40	是	否
生物识别模组项目	否	749,060,200.00	749,060,200.00	607,932,917.81	607,932,917.81	81.16%		30,479,819.80	是	否
电子纸模组及其产业应用 项目	否	569,480,400.00	569,480,400.00	304,856,080.13	304,856,080.13	53.53%		12,453,513.84	是	否
补充流动资金	否	425,448,318.77	425,448,318.77	425,448,318.77	425,448,318.77	100.00%		8,429,864.35	是	否
承诺投资项目小计		2,607,801,318.77	2,607,801,318.77	2,052,019,359.72	2,052,019,359.72	78.69%		89,297,814.39
超募资金投向
归还银行贷款（如有）

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补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		2,607,801,318.77	2,607,801,318.77	2,052,019,359.72	2,052,019,359.72	78.69%		89,297,814.39
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				1、经公司第四届董事会第五十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司决定同意募集资金投 资项目智能终端及触显一体化模组项目变更实施地点及实施方式，同意募集资金投资项目电子纸模组及其 产业应用项目变更实施主体、实施地点及方式，同意募集资金投资项目生物识别模组项目变更实施方式。 2、公司于2017年8月19日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《公司全资子公司江西合力泰科技 有限公司关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，变更“江西合力泰电子纸模组及其产业应用项 目”的实施主体、实施地点，本次实施主体变更完成后，江西合力泰将使用“电子纸模组及其产业应用项 目”募集资金及已购买设备等资产向江西兴泰科技有限公司增资，并由增资完成后的兴泰科技继续实施 “电子纸模组及其产业应用项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				截止2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				2017年1月24日，公司董事会审议通过《关于以募集资金置换已预先募投项目自筹资金的议案》，公司子 公司江西合力泰以募集资金96,167.74万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。但公司在董事会审 议前将部分用于补充流动资金的募集资金用于置换，公司已经整改。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司第四届董事会第五十一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通 过，公司决定同意募集资金投资项目智能终端及触显一体化模组项目变更实施地 点及实施方式，同意募集资金投资项目电子纸模组及其产业应用项目变更实施主 体、实施地点及方式，同意募集资金投资项目生物识别模组项目变更实施方式。 公司变更募投项目“电子纸模组及其产业应用项目”实施主体、实施地点，实施 主体由江西合力泰科技有限公司变更为江西兴泰科技有限公司，实施地点由吉安 市泰和工业园变更为吉安市吉州区工业园，该事项已经过公司 2017 年 8 月 19 日召开的第五届董事会及 2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审 议通过。

本次调整募集资金项目实施主体、实施地点、实施方式，不属于募集资金投 资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整 不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，除下述事项外不存在其他募 集资金存放、使用及管理的违规情形：2017 年 1 月 24 日，公司董事会审议通过 《关于以募集资金置换已预先募投项目自筹资金的议案》，公司子公司江西合力 泰以募集资金 96,167.74 万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。但公 司在董事会审议前将部分用于补充流动资金的募集资金用于置换，公司已经整 改。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：合力泰贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了 三方监管协议，截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一

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致。报告期内存在董事会审议前将部分用于补充流动资金的募集资金用于置换的 不规范情形，公司已经进行整改，相关事项不影响募集资金投资项目的正常进行， 不构成变相改变募集资金投向。除前述事项外，不存在其他违规使用募集资金的 情形。

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（ 本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公 司非公开发行股票募集资金 2017 年度存放与使用情况之核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

彭凯 曾大成

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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