Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字 [2018]37110018 号

目 录 ············································································· 1 、 专项审核报告 1 ·················································· 2 、 关于业绩承诺实现情况的说明 3

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关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2018] 37110018 号

合力泰科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“电 子部品件”） 2017 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完 整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是电子部品件管理层的责任。我们的责 任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施 了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，电子部品件 2017 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所 有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 127 号）的规定编制。

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本审核报告仅供合力泰科技股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2018 年 4 月 21 日

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深圳市比亚迪电子部品件有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

深圳市比亚迪电子部品件有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 编制了 2017 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供合力泰科技 股份有限公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

深圳市比亚迪电子部品件有限公司系于 2005 年 3 月 10 日经深圳市工商行 政管理局批准成立，原由比亚迪股份有限公司和深圳市比亚迪锂电池有限公司共 同投资成立， 2015 年比亚迪股份有限公司收购深圳市比亚迪锂电池有限公司 4% 的股权，收购完成后，深圳市比亚迪电子部品件有限公司系比亚迪股份有限公司 全资子公司。

2015 年 3 月，比亚迪股份有限公司将与 LCD 、 Camera 业务相关的资产、负 债注入到本公司，本公司开始运营上述业务，本次交易构成同一控制下业务合并。

2015 年 9 月，合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市比 亚迪电子部品件有限公司 100% 股权；购买完成后，深圳市比亚迪电子部品件有 限公司成为合力泰科技股份有限公司全资子公司。

公司营业执照注册号为： 370000228057564 号，截至 2015 年 12 月 31 日 止，注册资本为 40,000 万元。

公司注册地址：广东省深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园。 公司法定代表人：郑国清。

公司经营范围：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、 洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间 断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装 制品的技术开发、销售。 ^ 镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、 柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、 DVD 、音响的生产、研 发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备、Ⅱ 类 6816 烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附

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深圳市比亚迪电子部品件有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

件的研发、生产及销售。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2015 年 2 月 12 日，合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）召 开第四届十六次董事会会议，决议合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方 式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司的 100% 股权。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告 日）前 20 个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的 影响，依此确定为 9.63 元 / 股。

本次交易标的深圳市比亚迪电子部品件有限公司预估值合计为 230,000.00 万元，其中 57,500.00 万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式 支付，发行股份购买资产的股份数量为 179,127,725.00 股。

2015 年 9 月，中国证券监督管理委员会以证监许可〔 2015 〕 2146 号《关 于核准合力泰股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》文件批复了合力泰本次重大重组方案。

2015 年 9 月 23 日，合力泰与比亚迪股份有限公司签订《发行股份及支付 现金购买资产的交割协议》； 2015 年 9 月 25 日，合力泰本次发行股份购买比 亚迪科技股份持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100% 股权，相关《非公 开发行股票购买资产的交割协议》业经公司第四届董事会第二十八次会议通过。

2015 年 9 月 30 日，深圳市比亚迪电子部品件有限公司注册号变更为 370000228057564 ，公司股东变更为合力泰科技股份有限公司，股权交割完成。 三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在重大资产重组时，于 2015 年 6 月 25 日公告了《利润补偿协议》，比亚迪股份有限公司承诺 2015 、 2016 年度及 2017 年度本公司实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。

2015 年，由于受各方面因素的影响，公司未能完成业绩承诺，为了促使以 后年度业绩更好的完成，促进双方的战略合作，维护中小股东权益， 2016 年 3 月 26 日，合力泰公告《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿原则由逐年计算 补偿变更为三年累积计算补偿，即比亚迪股份有限公司对于本公司的三年累计承 诺扣除非经常性损益利润数保持不变仍为人民币 71,406.66 万元。

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深圳市比亚迪电子部品件有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

2015 年度重大资产重组中本公司的业绩承诺预测的实现情况：

单位：人民币万元

项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率
扣除非经常性损益后	13,574.44	22,570.28	-8,995.84	60.14%
净利润

2016 年度重大资产重组中本公司的业绩承诺预测的实现情况：

单位：人民币万元

项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率
扣除非经常性损益后	23,809.03	23,728.56	80.47	100.34%
净利润

2017 年度重大资产重组中本公司的业绩承诺预测的实现情况：

单位：人民币万元

项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率
扣除非经常性损益后	32,245.10	25,107.82	7,137.28	128.43%
净利润

四、结论

本公司 2015 年度实际实现的利润数为基于重大资产重组的 2015 年度业 绩承诺利润数的 60.14% ； 2016 年度实际实现的利润数为基于重大资产重组的 2016 年度业绩承诺利润数的 100.34% ； 2017 年度实际实现的利润数为基于重 大资产重组的 2017 年度业绩承诺利润数的 128.43%

2015 年度、 2016 年度、 2017 年度本公司累计实际实现的利润数为基于重 大资产重组的业绩承诺总数的 97.51% ，未完成金额为 1,778.08 万元。

深圳市比亚迪电子部品件有限公司 二○一八年四月二十一日

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