Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 9, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于合力泰科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国泰君 安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任合力泰科技股份有限公 司（简称“上市公司”或“合力泰”）2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“2014 年重组”）的独立财务顾问，对合力泰 2014 年重组募集配套资 金之非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］274 号）核准：

1、2014 年 3 月 20 日，上市公司向文开福发行 307,679,854 股股份、向曾力发行 57,095,255 股股份、向陈运发行 52,337,265 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发 行 45,154,260 股股份、向泰和县行建投资有限公司发行股份 39,802,644 股股份、向马娟 娥发行 33,305,517 股股份、向泰和县易泰投资有限公司发行 28,430,460 股股份、向张永 明发行 26,758,080 股股份、向光大资本投资有限公司发行 20,068,560 股股份、向尹宪章 发行 16,652,758 股股份、向李三君发行 14,273,763 股股份、向余达发行 9,515,842 股股 份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行 8,361,900 股股份、向曾小利发行 4,757,921 股股份、向唐美姣发行 4,757,921 股股份购买相关资产，每股面值 1 元，发行 价格为 4.14 元/股。

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该次非公开发行股份于 2014 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本 由 334,476,000 股增加至 1,003,428,000 股。该次非公开发行股份已分别于 2015 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日解除限售。

2、2014 年 6 月 27 日，上市公司向尹江发行 30,000,000 股股份、向上海星通资产管 理合伙企业（有限合伙）发行 15,000,000 股股份、向王凯发行 15,000,000 股股份、向李 铁骥发行 15,000,000 股股份募集配套资金以提高重组整合绩效，每股面值 1 元，发行价 格为 4.14 元/股。

该次非公开发行股份于 2014 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本 由 1,003,428,000 股增加至 1,078,428,000 股。

经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司于 2017 年 5 月 26 日实施了以 资本公积每 10 股转增 10 股的利润分配，分红前上市公司总股本为 1,564,155,338 股，分 红后总股本增至 3,128,310,676 股。

截至目前，上市公司因 2014 年重组新增的尚未解除限售的股份数量合计为 150,000,000 股。

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为 2017 年 7 月 11 日；

2、尹江（持股 60,000,000 股）、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）（持股 30,000,000 股）、王凯（持股 30,000,000 股）、李铁骥（持股 30,000,000 股）承诺：自股 票上市之日起三十六个月内，不转让其持有的公司股份。

按照上市公司非公开发行时承诺，本次解除限售数量为 150,000,000 股，占上市公 司目前总股本 3,128,310,676 股的 4.79%。

3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	所持限售股份总数**(股)**	本次解除限售数量（股）	质押冻结股份（股）	备注
1	尹江	60,000,000	60,000,000	60,000,000	非公开发行后个人类限售股
2	上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）	30,000,000	30,000,000	19,830,000	非公开发行后机构类限售股

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3	王凯	30,000,000	30,000,000	30,000,000	非公开发行后个人类限售股
4	李铁骥	30,000,000	30,000,000	30,000,000	非公开发行后个人类限售股
	合计	150,000,000	150,000,000	139,830,000

4、截止本意见出具日，本次申请上市流通的限售股份持有人中，尹江持有的上市 公司 60,000,000 股股份、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司 19,830,000 股股份、王凯持有的上市公司 30,000,000 股股份、李铁骥持有的上市公司 30,000,000 股股份存在质押冻结的情况。

5、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次申请解除限售股 份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中竞 价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该 次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转 让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数 的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易 方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

三、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项 承诺及履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

本次申请上市流通的限售股份持有人承诺：其因本次发行取得的上市公司股份自新 增股份上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。

截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

（二）资金占用及违规担保

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截至本意见出具日，申请限售股份上市流通的持有人不存在对上市公司的非经营性 资金占用及上市公司对该股东违规担保的情况。

四、股份变动情况表

单位：股

				单位：股
股份类型	本次限售股份上市流通前	本次变动		本次限售股份上市流通后
		增加	减少
一、有限售条件股份	1,520,193,366	-	150,000,000	1,370,193,366
二、无限售条件股份	1,608,117,310	150,000,000	-	1,758,117,310
三、股份总数	3,128,310,676			3,128,310,676

五、独立财务顾问核查报告的结论性意见

• 1、合力泰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、

• 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

• 2、截至本意见出具之日，合力泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、

• 完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售 股份上市流通不存在实质性障碍；

3、本次申请解除股份限售的股东在本次限售股份流通上市后应遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法规的相关规定。

独立财务顾问对合力泰本次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司非公开发 行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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